董事會決議的寫法及其注意事項

決議的寫法及其注意事項（附董事會決議樣本）2008-05-09

點擊率：11654一、什么是董事會決議我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任制公司和股份有限責(zé)任制公司一般要設(shè)立董事會，董事會一般是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題，董事會行使職權(quán)的方式是召開董事會會議。董事會決議就是由董事會就公司的重大事務(wù)做出的，經(jīng)出席會議的二分之一以上董事表決通過、并對全體董事、公司內(nèi)部發(fā)生效力并對外承擔(dān)法律責(zé)任的書面文件。

二、什么情況要發(fā)布董事會決議

董事會決議是針對公司的重大事務(wù)而做出的決議，這些公司重大事務(wù)主要有如下幾項：

1.

選舉或變更公司的董事長、副董事長，

2.

董事的增選、改選或除名；

3.

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人的聘任、報酬及變更；

4.

公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

5.

公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6.

公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7.

公司增加或減少注冊資本及公司債券的發(fā)行；

8.

公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

9.

公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和變更；

10.

公司基本管理制度的確定和變更；

11.

公司對外擔(dān)保；

12.

公司章程約定的其他事項等。

三、如何發(fā)布董事會決議，發(fā)布時要注意的問題？

1．董事會召集程序要合法。根據(jù)我國《公司法》第41條規(guī)定，由董事長召集、主持董事會會議，董事長不能履行職權(quán)時，由副董事長代行其職權(quán)。如果副董事長不能執(zhí)行的，由半數(shù)以上董事推選的董事負責(zé)召集；如果董事會會議不是由董事長、副董事長或半數(shù)以上董事推選的董事（依次），而由其他人召集、主持，董事會由此所做出的決議當(dāng)然無效。

2．會議通知方式要合法。為了使董事有足夠的時間準備參加董事會會議，我國《公司法》第111條規(guī)定，召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事，通知中需載明通知事由。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。會議通知時間或通知事項不符合這項規(guī)定的，所作出的決議也屬無效。

3．出席會議人數(shù)要達到法定人數(shù)。為體現(xiàn)董事會會議的權(quán)威性，保護公司和股東的合法權(quán)益，《公司法》規(guī)定：“董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！比绻鱿藬?shù)不足法定人數(shù)或未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過，董事會決議歸于無效。

4．董事會決議內(nèi)容要合法。董事會決議涉及業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營范圍、不得違背國家法律法規(guī)、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程；否則董事會決議當(dāng)屬無效。

四、公司董事會決議要包含哪些內(nèi)容

根據(jù)《公司法》對公司董事會的有關(guān)規(guī)定，董事會的決議應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

1、會議基本情況：包括會議召開的時間、地點、會議性質(zhì)（屆次、臨時）。

2、會議通知情況及董事到會情況：會議通知的時間、方式；董事實際到會情況。

3、會議主持情況：應(yīng)當(dāng)由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或半數(shù)以上董事推選出的董事主持（應(yīng)附董事長因故不能履行職務(wù)指定副董事長或董事主持的委派書）。

4、議案表決情況：

董事會的具體表決結(jié)果，持贊同意見的董事數(shù)占董事總數(shù)的比例。

董事會會議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

5、簽署：董事會決議，由到會董事簽字。代行簽字的，應(yīng)當(dāng)附董事的授權(quán)委托書。

附：董事會決議樣本

×××××公司關(guān)于

申請工程擔(dān)保保函的董事會決議（樣本）

一、時間：

年

月

日

二、地點：

三、與會董事：

、

、

、

、

董事會會議應(yīng)到董事

名，實到董事

名，超過全體董事二分之一，符合公司法及本公司章程規(guī)定。

四、議題：關(guān)于本公司申請開立工程投標/支付/履約保函，委托××市

擔(dān)保投資公司提供保證擔(dān)保及向該擔(dān)保投資公司提供反擔(dān)保事宜。

五、決議

與會董事經(jīng)審議，表決一致通過以下決議：

1、董事會同意向

銀行

支行申請開立

萬元，保函有效期為

天（從

年

月

日起至

年

月

日），保函用途為

。

2、董事會同意向××

擔(dān)保投資有限公司申請保證擔(dān)保。

3、董事會同意向××

擔(dān)保投資有限公司提供以下反擔(dān)保措施：

1）

；

2）

；

3）

；

4）