項目融資案例分析

案例一：澳大利亞恰那鐵礦項目融資案例綜述恰那鐵礦與中國冶金進出口公司的合資項目在融資環(huán)節(jié)上很綜合，它事實上是諸多融資方式的一種組合，涉及到了合資、銀團貸款、國際債券、租賃等多個融資模式。它的另一種特點是介紹了一下杠桿租賃，并且指出了杠桿租賃是這一合資項目成功的核心。項目背景恰那鐵礦位于澳大利亞的西澳州出名鐵礦產(chǎn)區(qū)，是中國冶金進出口公司與澳大利亞哈默斯鐵礦公司的合資項目。恰那鐵礦1988年初開始開工建設(shè)，1990年初正式投產(chǎn)，是當(dāng)時中國在海外最大的礦業(yè)投資項目，也是自70年代早期以來澳大利亞最重要的鐵礦項目開發(fā)，曾被譽為“開創(chuàng)了澳大利亞鐵礦發(fā)展史上的新時代”。恰那鐵礦第一期投資2．80億澳元，年產(chǎn)300萬噸鐵礦砂，并在隨即的8年中逐步追加投資1．20億澳元（重要從項目現(xiàn)金流量中提取），最后形成了年產(chǎn)1000萬噸鐵礦砂的生產(chǎn)能力。恰那鐵礦項目的融資是由合資雙方聯(lián)合談判安排的。在設(shè)計和選擇融資模式時，合資雙方但愿實現(xiàn)的重要目的涉及：①有限追索；②股本資金投入限制在項目初始資本投入(2．8億澳元)的30％以內(nèi)；③融資模式的選擇不變化合資雙方已商定的合資構(gòu)造原則。從以上設(shè)定的目的規(guī)定看，能夠很清晰地懂得，恰那鐵礦選擇的融資模式是一種有限追索的項目融資。項目融資構(gòu)造（1）恰那鐵礦項目的投資構(gòu)造：恰那鐵礦項目采用的是非公司型合資形式的投資構(gòu)造。中國冶金進出口公司，通過在澳大利亞的全資子公司在項目合資構(gòu)造中持有40％的權(quán)益，哈默斯鐵礦公司持有60％的權(quán)益。合資雙方按投資比例承當(dāng)項目風(fēng)險，支付項目建設(shè)資金、生產(chǎn)成本，最后分享項目產(chǎn)品。①項目的管理構(gòu)造，恰那鐵礦設(shè)立由合資雙方構(gòu)成的合資政策委員會(JointVenturePolicyCommittee)作為項目管理的最高決策機構(gòu)，負責(zé)項目重大生產(chǎn)經(jīng)營、市場戰(zhàn)略的決策，監(jiān)督項目管理公司的日常生產(chǎn)、經(jīng)營管理。②項目的基礎(chǔ)設(shè)施：使用哈默斯鐵礦公司的現(xiàn)有設(shè)備，由合資項目支付其服務(wù)費，為項目的開發(fā)帶來兩方面的優(yōu)點：第一，大大減少了項目的初始投資；第二縮短了項目建設(shè)期。③項日的產(chǎn)品市場：由中國冶金進出口公司與合資雙方分別訂立了長久的鐵礦購置合同。（2）恰那鐵礦項目的融資模式：恰那鐵礦項目所采用的是有限追索杠桿租賃項目融資模式。恰那鐵礦的項目融資是由合資雙方聯(lián)合安排的，但是融資的債務(wù)責(zé)任則是由合資雙方分別承當(dāng)?shù)?。恰那鐵礦在安排項目融資過程中，碰到了下列幾個方面的制約：①即使項目第一段設(shè)計的年生產(chǎn)能力為300萬噸，并在8年時間內(nèi)逐步達成1000萬噸的生產(chǎn)能力，但是，項目絕大多數(shù)的生產(chǎn)設(shè)施從一開始就是為1000萬噸生產(chǎn)能力設(shè)計的，從而增加了項目的初始投入，限制了項目早期的現(xiàn)金流量。②為了逐步實現(xiàn)項目年產(chǎn)1000萬噸的生產(chǎn)能力，在項現(xiàn)在中需要數(shù)量可觀的采礦設(shè)備方面的追加投入，并且其中很大部分要來自項目的現(xiàn)金流量，這種狀況進一步限制了項現(xiàn)在期的債務(wù)償還能力。③為了減少項目資本投入，項目生產(chǎn)和產(chǎn)品出口所必須使用的相稱一部分重要資產(chǎn)不屬于項目的一種構(gòu)成部分，也不在合資項目的控制之下，而是通過服務(wù)合同形式使用哈默斯鐵礦公司的設(shè)施，從貸款銀行的角度看，這樣的安排增加了項目的風(fēng)險，從而增加了項目融資的難度。④合資構(gòu)造中的鐵礦產(chǎn)品銷售合同是—種工業(yè)中通用的原則合同，而不是一種專門設(shè)計作為項目融資信用確保的合約。鑒于這些制約性條件，恰那鐵礦項目的融資顧問—美國信孚銀行澳大利亞分行設(shè)計采用了有限追索杠桿租賃融資模式，運用資源性項目普通含有的前期投資高，因而項目折舊、攤銷以及稅務(wù)抵免高的特點安排項目融資，實現(xiàn)了在項現(xiàn)在期相稱一部分的債務(wù)資源不需要使用項目的現(xiàn)金流量，而是通過項目的稅務(wù)虧損來償還的目的融資構(gòu)造以下頁圖所示恰那鐵礦項目的融資模式圖在恰那鐵礦項目融資構(gòu)造中，以稅務(wù)利益為目的而構(gòu)成的特殊合作制構(gòu)造在融資期間不僅擁有并且還“經(jīng)營”其礦山設(shè)備和設(shè)施進行生產(chǎn)，這一點與普通的杠桿租賃融資構(gòu)造有所不同。特殊合作制通過礦山生產(chǎn)，使得股本參加者能夠獲得正常的稅務(wù)好處為了實現(xiàn)這—目的，項目合資構(gòu)造與特殊合作制構(gòu)造之間作了兩個安排。第一種安排是將合資構(gòu)造所持有的恰那地區(qū)采礦許可轉(zhuǎn)租給特殊合作制構(gòu)造，使其能夠從事生產(chǎn)；第二個安排是根據(jù)一種礦石購置合同，以特殊合作制的實際生產(chǎn)成本加上合同稅后收益為基礎(chǔ)的價格，將項目生產(chǎn)的礦石全部收購過來。同時，作為融資安排的一種構(gòu)成部分，特殊合作制中的股本參加者則承諾在項目建設(shè)竣工時注人大概項目建設(shè)資本35％的資金，用以償還項目貸款。杠桿租賃中的債務(wù)資金由兩個部分構(gòu)成。①由中國冶金進出口公司與哈默斯鐵礦公司按投資比例，向特殊合作制構(gòu)造提供無擔(dān)保貸款②由13家銀行構(gòu)成的國際銀團提供銀團貸款。銀團貸款涉及了1．7億美元的項目建設(shè)貸款和6000萬美元的備用貸款(用于項目后期擴建資金)。銀團貸款的使用分為兩個階段：在建設(shè)期，建設(shè)資金需求基本上來自于銀團貸款，由于建設(shè)期的資本化，采用這種辦法能夠形成盡量多的稅務(wù)虧損；在項目商業(yè)竣工時，則用股本參加者的資金置換出相稱一部分的銀團貸款，從而減少了項目生產(chǎn)早期的債務(wù)利息負擔(dān)。在債務(wù)資金安排上使用了歐洲債券市場，是恰那鐵礦項目融資值得注意的一種特點。根據(jù)澳大利亞稅法規(guī)定，全部的境外融資都需要向政府支付10％的利息預(yù)提稅，但是，如果境外融資是通過類似歐洲債券市場、美國商業(yè)票據(jù)市場等融資的公募資金，則能夠獲得利息預(yù)提稅豁免除此之外，項目融資債務(wù)資金安排通過圖中恰那財務(wù)公司一項目合資構(gòu)造→特殊合作制構(gòu)造的次序安排，由項目合資構(gòu)造承當(dāng)匯率風(fēng)險和實際的債務(wù)風(fēng)險，使得特殊合作制構(gòu)造獲得—個可預(yù)測的穩(wěn)定稅務(wù)安排，有助于吸引以獲取稅務(wù)利益為目的的股本參加者的參加（3）融資模式中的信用確保構(gòu)造①長久市場銷售合同。中國冶金進出口（恰那）公司為恰那鐵礦項目提供了限期為的長久鐵礦購置合同。這個合同構(gòu)成了項目融資構(gòu)造的一種重要基石②哈默斯鐵礦公司的服務(wù)合同。哈默斯鐵礦公司擔(dān)保合資構(gòu)造能夠使其鐵路、港口等一系列恰那鐵礦正常生產(chǎn)必需的基礎(chǔ)設(shè)施③資金缺額的有限擔(dān)保。這里涉及兩部分內(nèi)容：第一，如果在項目經(jīng)營期間出現(xiàn)現(xiàn)金流量局限性的問題，貸款銀團有權(quán)規(guī)定項目合資雙方將已從項目中支付的利潤返回到項目中第二，如果項目現(xiàn)金流量償還債務(wù)仍然出現(xiàn)問題，哈默斯鐵礦公司同意將其根據(jù)項目服務(wù)合同收取的一部分服務(wù)費作為無息貸款注入項目，解決這一問題④項目資產(chǎn)以及合資構(gòu)造資產(chǎn)的抵押。⑤交叉擔(dān)保。本書第六章提到，項目合資構(gòu)造中的交叉擔(dān)保對項目融資的安排經(jīng)常起到一種意向性擔(dān)保作用。即使恰那鐵礦項目的合資雙方共同參加由同一種貸款銀團組織的項目融資，但是債務(wù)責(zé)任是完全分開的；其交叉擔(dān)保契約是貸款銀團的一種有價值的附加信用確保，由于如果其中任何合資一方出現(xiàn)某種違約行為，合資另一方的介入將無疑減少貸款銀團一方違約所帶來的風(fēng)險。融資構(gòu)造簡評（1）恰那鐵礦的項目融資構(gòu)造由于采用了有限追索的杠桿租賃融資構(gòu)造，運用項目投資前期的稅務(wù)虧損和投資減免等政府稅務(wù)政策大大減少了項目的融資成本（2）杠桿租賃項目融資構(gòu)造存在的一種重要問題是稅務(wù)構(gòu)造的穩(wěn)定性首先，在杠桿租賃融資模式中的“股本參加者”所獲得的收益是一種被稱為“事先同意的稅后收益”另首先，杠桿租賃融資模式由于含有大量吸取項目稅務(wù)虧損的能力，已經(jīng)引發(fā)了多數(shù)工業(yè)國家稅務(wù)機構(gòu)的廣泛注意。案例二：廣東LNG工程項目項目融資項目背景廣東經(jīng)濟增加較快，能源需求量大，能源自給率低，以煤為主的能源構(gòu)造造成環(huán)保壓力很大，南海天然氣在數(shù)量和時間上難以滿足廣東經(jīng)濟發(fā)展的需要，適量進口LNG作為珠江三角洲的能源補充是必要的。1995年終，受國家計委委托，中海油牽頭組織進行規(guī)劃研究，于1996年終向國家上報了《東南沿海地區(qū)運用液化天然氣項目規(guī)劃報告》，建議廣東LNG試點工程項目作為試點項目之一先行。1998年10月，國務(wù)院同意廣東進行進口LNG試點。1999年終國家正式同意了廣東LNG試點工程總體項目一期工程項目建議書。年經(jīng)招標(biāo)，廣東LNG試點工程項目選擇英國BP公司為外商合作伙伴，并于4月訂立項目中外合資經(jīng)營公司原則合同，開始進行項目可行性研究工作。項目選擇澳大利亞液化天然氣有限公司（ALNG）作為資源供應(yīng)方，并于年10月正式訂立了待生效條件的LNG銷售與購置合同（SPA）。年3月7日，廣東LNG試點項目總體可行性研究報告上報國家計委審批。10月獲得國家發(fā)改委同意。年12月18日項目合營各方正式訂立了中外合資經(jīng)營合同。年2月23日獲得了合資經(jīng)營公司營業(yè)執(zhí)照，項目公司——廣東大鵬液化天然氣有限公司正式成立。年5月項目建設(shè)正式啟動。年5月項目一期工程建成投產(chǎn)，向惠州等電廠及深圳、廣州、佛山、東莞等都市供應(yīng)管道天然氣。項目構(gòu)成廣東LNG試點工程總體項目涉及LNG接受站和輸氣站線項目，以及配套新建電廠，燃油電廠改造和都市管網(wǎng)等顧客項目。LNG接受站設(shè)于深圳大鵬灣東岸秤頭角，一期工程設(shè)計規(guī)模300萬噸/年，設(shè)兩座16萬立方米儲罐，接受站港址內(nèi)建可?？?4.5萬立方米LNG運輸船的專用泊位一種。輸氣干線，一期工程涉及支干線總長約370公里，主干線起自秤頭角接受站出站端，經(jīng)坪山、東莞、廣州，到廣州番禹，長201公里；三條支干線，涉及坪也至惠州電廠支干線、坪山至前灣電廠、美視電廠支干線以及廣州番禺至佛山支干線。一期建成投產(chǎn)后，項目二期將繼續(xù)開工建設(shè)，建成后輸氣管線再進一步延伸擴展到惠州（城區(qū)）、順德、南海、中山和珠海等，總里程將達成近500公里，天然氣進口量在一期工程的基礎(chǔ)上再增加200萬噸/年，總進口規(guī)模達成500萬噸/年。整個項目總投資達74億元，其中一期投資約需50億元。項目融資狀況（一）項目的投資構(gòu)造項目發(fā)起人和投資者廣東LNG項目采用的是公司型合資構(gòu)造（IncorporatedJointVenture），投資者根據(jù)合資合同認購合資公司即項目公司股份。由項目公司——廣東大鵬液化天然氣公司負責(zé)運行廣東LNG試點工程項目一期工程的源頭項目：站線項目（接受站和輸氣干線）。項目公司各發(fā)起方和投資者的持股比例為：中海油33%，廣東發(fā)起方31%（深圳市投資管理公司14%，廣東省電力集團公司6%，廣州市煤氣公司6%，東莞市燃料工業(yè)總公司2.5%和佛山市燃氣總公司2.5%），英國BP公司30%，香港電燈集團有限公司3%和香港中華煤氣有限公司3%。項目公司將作為LNG的總買方購置LNG，同時向各電廠和都市燃氣等顧客銷售管道天然氣。其它參加者1、貸款銀團采用有限追索方式和基于整個產(chǎn)業(yè)鏈長久“照付不議”商務(wù)架構(gòu)而設(shè)計的“項目融資”合同為項目的順利建設(shè)提供了資金保障。由五家國有銀行——中國工商銀行、中國建設(shè)銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行和國家開發(fā)銀行構(gòu)成的銀團向廣東LNG項目提供總金額為52.2億等值人民幣（合6.287億美元）貸款。2、能源供應(yīng)方項目發(fā)起人選擇澳大利亞液化天然氣有限公司（ALNG）作為資源供應(yīng)方。項目公司與ALNG訂立的LNG銷售與購置合同（SPA）中明確限定了氣價的波動幅度。年5月15日，中海油與澳大利亞西北大陸架天然氣項目訂立了資產(chǎn)購置合同。中海油斥資3.48億美元收購了澳大利亞西北大陸架天然氣項目（NWS天然氣項目）的上游產(chǎn)品及儲量權(quán)益，同時，獲得了新建合資公司——中國液化天然氣合資公司25%的股權(quán)，該合資公司將于開始為廣東LNG接受站供應(yīng)來自NWS天然氣項目的液化天然氣。根據(jù)合同規(guī)定，中油將獲得NWS項目特定生產(chǎn)許可證、租賃全部權(quán)及勘探許可證大概5.3%的權(quán)益，同時，公司還將享有將來在已探明儲量之外勘探的參加權(quán)。如果廣東LNG試點工程項目的最后供氣量增加，公司所購權(quán)益將隨之增加，收購權(quán)益的支付價也將對應(yīng)增加。中海油的參股，將有助于確保中國從澳大利亞獲得安全、可靠的天然氣供應(yīng)。3、項目產(chǎn)品購置者項目公司與電廠和都市燃氣下游天然氣顧客訂立了“照付不議”（Takeorpay）銷售合同，表明天然氣消費市場的貫徹，為整個產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)金流收入提供了確保，并滿足了中上游有關(guān)資源購置合同、融資合同等生效的重要前提條件之一。這些合同涉及：與廣東省粵電力集團有限公司、深圳市能源集團有限公司、中海石油天然氣及發(fā)電有限責(zé)任公司、廣東粵電力股份有限公司、廣州發(fā)展實業(yè)控股集團公司和美視電廠等為業(yè)主訂立的新建惠州、前灣、東部和珠江電廠，以及現(xiàn)有燃油電廠改燃氣的美視電廠銷售合同；與深圳市燃氣集團有限公司、東莞市燃料工業(yè)總公司、廣州市煤氣公司、佛山市燃氣總公司等為業(yè)主訂立的深圳、東莞、廣州和佛山都市燃氣銷售合同；與香港電燈集團有限公司和香港中華煤氣有限公司為業(yè)主訂立的電廠和都市煤氣銷售合同。4、項目工程承包集團年6月，發(fā)起方通過招標(biāo)選定法國/意大利STFS（SNTECHNIGAS牽頭涉及SAIPEMSA，SNTECHNIGAZ，TECNIMOONT，SOFREGAZ所構(gòu)成的集團）作為接受站設(shè)計、采購及建造合同（EPC）的中標(biāo)方，承建LNG進口終端及碼頭設(shè)施。其中境內(nèi)合同總額為1億4百萬美元，境外合同總額為1億4千6百萬美元，總計2億5千萬美元。5、LNG運輸方廣東LNG項目以中方為主組織LNG運輸。運輸項目業(yè)主由現(xiàn)在中遠、招商為主的6家中外股東構(gòu)成。LNG運輸船舶承造船廠為上海滬東船廠（與法國大西洋船廠和G1-r公司合作）。（二）項目的融資模式廣東LNG試點工程采用的是構(gòu)造相對簡樸的通過項目公司直接安排融資的模式，組織了一種總金額為52.2億等值人民幣的有限追索項目貸款。項目資金由兩部分構(gòu)成：股本資金：資本金30%由項目公司參股各方自有資金注入。債務(wù)資金：52.2億等值人民幣，由中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國建設(shè)銀行、國家開發(fā)銀行和中國銀行構(gòu)成的銀團以有限追索形式的項目貸款提供。其中人民幣長久貸款為28.12億，美元長久貸款為2.19億，流動資金貸款為5.85億等值人民幣。中海油作為項目公司一一廣東大鵬液化天然氣有限公司最大股東，33%資產(chǎn)持有者，對項目融資承當(dāng)著重要的經(jīng)濟責(zé)任。采用這種融資構(gòu)造，對中海油而言，有幾方面的優(yōu)點：首先，容易劃清項目