法律盡職調(diào)查所需資料清單

法律盡職調(diào)查清單A 公司法定成立文件最新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照章程及其修改文件除營(yíng)業(yè)執(zhí)照外，經(jīng)營(yíng)目前公司業(yè)務(wù)所需的所有有效的資質(zhì)證書(shū)、許可證書(shū)或批準(zhǔn)文件所有注冊(cè)登記文件，包括稅務(wù)登記證明、組織機(jī)構(gòu)登記證明、統(tǒng)計(jì)登記證明、外匯登記證、海關(guān)登記證明（如有）等與公司設(shè)立有關(guān)的所有股東間協(xié)議、股東會(huì)決議或董事會(huì)決議B. 公司資本結(jié)構(gòu)1. 公司股東的名稱、營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他注冊(cè)登記文件（或身份證明文件），以及其在公司的持股比例2. 會(huì)計(jì)師事務(wù)所就股東出資和歷次增資情況出具的驗(yàn)資報(bào)告3. 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)就股東實(shí)物投資出具的評(píng)估報(bào)告，以及國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估報(bào)告的確認(rèn)文件（如適用）4. 與公司的股東和注冊(cè)資本變動(dòng)有關(guān)的所有股東間協(xié)議、股東會(huì)決議或董事會(huì)決議（如公司是外商投資企業(yè)，還需要審批機(jī)關(guān)就此變動(dòng)出具的批復(fù)）5. 公司投資設(shè)立的任何子公司以及建立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)濟(jì)組織的清單，以及相應(yīng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、注冊(cè)文件及主要負(fù)責(zé)人員的名稱6. 公司在各個(gè)子公司中的持股比例的說(shuō)明及證明持股比例的文件（如驗(yàn)資報(bào)告或工商登記文件）C. 公司管理及內(nèi)部控制1. 所有經(jīng)理、董事、監(jiān)事的清單、任命書(shū)及相關(guān)信息，包括姓名、住址、職位、任期和其同公司交易的細(xì)節(jié)2. 股東會(huì)、管理層、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的所有決議和會(huì)議記錄(列明出席人士)D. 資產(chǎn)1. 不動(dòng)產(chǎn)1.1 公司擁有所有權(quán)或土地使用權(quán)的房屋或土地a) 該等不動(dòng)產(chǎn)的土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證b) 土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓合同，以及其他為該等土地使用權(quán)或房屋所有權(quán)而與政府或任何第三方達(dá)成的協(xié)議或相關(guān)政府批復(fù)、許可證，如與劃撥、租賃、征用、補(bǔ)償、補(bǔ)貼、軍用土地補(bǔ)辦出讓手續(xù)等相關(guān)的文件c) 土地出讓金、土地使用費(fèi)、土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)、土地拆遷費(fèi)用、安置費(fèi)、補(bǔ)償費(fèi)及其他各項(xiàng)稅費(fèi)的清單以及相關(guān)費(fèi)用的已支付證明d) 通過(guò)招標(biāo)、拍賣、掛牌等方式獲得土地的相關(guān)文件e) 相關(guān)土地和建設(shè)工程的批準(zhǔn)文件(包括但不限于:建設(shè)用地規(guī)劃證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證)及竣工驗(yàn)收證明f) 土地的“紅線圖”與“四至”描述g) 公司在建工程、土地、房屋等不動(dòng)產(chǎn)抵押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)的相關(guān)合同及登記文件，以及其他人對(duì)該等不動(dòng)產(chǎn)的權(quán)益的說(shuō)明（如有）h) 不動(dòng)產(chǎn)被查封、凍結(jié)的相關(guān)文件i) 向他人出租該等不動(dòng)產(chǎn)的租賃合同及租賃登記證1.2 其他不動(dòng)產(chǎn)a) 公司所使用或占有的其他不動(dòng)產(chǎn)的清單及細(xì)節(jié)（包括公司對(duì)此等不動(dòng)產(chǎn)上的權(quán)益及使用細(xì)節(jié)）以及相關(guān)的產(chǎn)權(quán)文件、規(guī)劃許可、施工許可、租賃協(xié)議、占用許可及其他相關(guān)文件b) 公司享有權(quán)益但未由其使用或占有的任何不動(dòng)產(chǎn)的清單及細(xì)節(jié)，包括對(duì)于此不動(dòng)產(chǎn)的用途及其占有人的說(shuō)明2. 動(dòng)產(chǎn)2.1 公司享有所有權(quán)的動(dòng)產(chǎn)的清單（包括機(jī)器設(shè)備、車船及價(jià)值在人民幣三千元以上的辦公設(shè)備）及表明所有權(quán)關(guān)系的文件，包括合同、發(fā)票和報(bào)關(guān)單據(jù)2.2 公司租用（包括融資租賃）或正在使用的他人的動(dòng)產(chǎn)的清單及細(xì)節(jié)2.3 在動(dòng)產(chǎn)設(shè)立的質(zhì)押、抵押、留置或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)的情況及相關(guān)文件2.4 動(dòng)產(chǎn)被查封、凍結(jié)、監(jiān)管等情況2.5 向他人出租的動(dòng)產(chǎn)的清單及相關(guān)合同或其他文件3. 公司債權(quán)3.1 未在帳冊(cè)中反映的公司擁有的債權(quán)情況，包括現(xiàn)任或前任公司董事、經(jīng)理、股東所欠錢款，并附欠期超過(guò)三個(gè)月的所有債務(wù)人的清單3.2 未在帳冊(cè)中反映但按照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)記錄的公司的壞帳的具體內(nèi)容3.3 公司就其債權(quán)獲得的任何擔(dān)保、履約保證或其他類似具有擔(dān)保債權(quán)性質(zhì)的文件與資產(chǎn)有關(guān)的其他證明文件任何對(duì)外投資的相關(guān)文件，如委托理財(cái)、信托、股票、債券、金融衍生工具等投資國(guó)有資產(chǎn)（如有）登記證、評(píng)估報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估備案表以及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成的證明文件（如交割單）E. 負(fù)債1. 公司開(kāi)設(shè)帳戶的所有銀行的名稱和帳號(hào)（國(guó)內(nèi)與國(guó)外）2. 同銀行或其他金融機(jī)構(gòu)商定的關(guān)于公司的所有融資安排的細(xì)節(jié)，包括所有銀行貸款、透支和公司可用的其他信用額度，及任何擔(dān)保條款的細(xì)節(jié)。請(qǐng)?zhí)貏e提供以下文件：3. 有擔(dān)保/抵押或無(wú)擔(dān)保/抵押的貸款文件（無(wú)論是以人民幣表示的還是以外幣表示的）4. 其他信用安排文件(例如授信合同)5. 公司發(fā)行債券或其他類似安排的文件6. 對(duì)公司有重大影響的票據(jù)等短期融資7. 公司為自身或第三方債務(wù)向債權(quán)人提供的所有擔(dān)保、履約保證或公司的其他或有負(fù)債的細(xì)節(jié)及相關(guān)文件8. 公司所負(fù)的債務(wù)或向債權(quán)人提供的所有擔(dān)保、履約保證或其他類似安排的細(xì)節(jié)及相關(guān)文件9. 公司尚未全部付清合同價(jià)款（無(wú)論到期與否）的所有合同細(xì)節(jié)F 同關(guān)聯(lián)方的交易1. 公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的所有合同（如管理合同、控制協(xié)議、利潤(rùn)及損失轉(zhuǎn)移協(xié)議等）2. 公司向關(guān)聯(lián)方提供的，或關(guān)聯(lián)方向公司提供的貸款或擔(dān)保的細(xì)節(jié)3. 公司與關(guān)聯(lián)方之間所有資產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)在本F部分中，“關(guān)聯(lián)方”應(yīng)包括但不限于:（a）持有公司的股東；（b）與公司受共同股東控制的實(shí)體；（c）公司的實(shí)際控制人；（d）公司的子公司；以及（e）公司的董事與高級(jí)管理人員；G 合同公司最近一年簽訂的合同公司須負(fù)連帶責(zé)任或含有嚴(yán)苛條款的合同其他對(duì)公司的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有重大影響的合同違約責(zé)任和訴訟公司的任何違約行為及因此而產(chǎn)生的索賠的細(xì)節(jié)公司的合同相對(duì)方違約行為及公司對(duì)此提出的或?qū)⑻岢龅乃髻r的細(xì)節(jié)公司涉及的任何訴訟、仲裁、糾紛或行政調(diào)查或