股權(quán)重組協(xié)議書

有關(guān)有限公司股權(quán)重組框架之協(xié)議書訂立時間：____年月日訂立地點：本合同由下列各方于____年月日在訂立：[1]出讓方：身份證號：住所：[2]受讓方：身份證號：住所：[3]目的公司：法定代表人：住址：前言有限公司是一家在銀川市工商行政管理局正當注冊成立，并有效存續(xù)的專業(yè)從事工程勞務(wù)分包業(yè)務(wù)的有限責任公司（下列簡稱“目的公司”），注冊號為：住所地：法定代表人：注冊資本：萬元人民幣（b）出讓方、在訂立本合同之日前為目的公司的正當股東，出讓各方出資額共萬元，占公司注冊資本總額的%。（c）現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)和諧協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，一致同意出讓方將其所擁有的目的公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方或其指定的人，為明確各方權(quán)利、義務(wù)，特制訂本合同以下：現(xiàn)各方同意以下：定義除法律以及本合同另有規(guī)定或商定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義下列列解釋為準：1.1各方或雙方指出讓方、和受讓方、。1.2一方指出讓方、或受讓方、中的一方。1.3人指任何自然人、公司、政府機構(gòu)、協(xié)會、合作人或其它實體（無論與否獨立的法人）。1.4目的公司指有限公司。1.5股權(quán)指出讓方因其繳付投入目的公司注冊資本的出資并含有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和全部股東權(quán)利，涉及但不限于對于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。1.6合同生效日指合同發(fā)生法律效力并在合同雙方當事人之間產(chǎn)生法律約束力的日期。1.7合同訂立日指合同雙方在本合同文本上簽字或授權(quán)代表人簽字之日。1.8注冊資本指在工商登記機關(guān)登記的目的公司全體股東認繳的出資額。1.9合同標的指目的公司的全部股權(quán)。1.10產(chǎn)權(quán)負擔指任何抵押、質(zhì)押、留置、抵銷權(quán)或其它第三者權(quán)利或權(quán)益，涉及任何優(yōu)先權(quán)、抵押性質(zhì)的轉(zhuǎn)讓、全部權(quán)留置或以任何因素作出或引發(fā)的、與前述性質(zhì)相似的任何其它抵押權(quán)益安排或合同。1.11交割指本合同項下目的公司股權(quán)及資產(chǎn)的交割，以及本合同各方推行其各自在本合同項下的義務(wù)。1.12損失指受損害方實際產(chǎn)生的損害、成本與耗費，涉及但不限于合理的訴訟費、律師費及基于本合同產(chǎn)生的任何主張的任何后果性的、間接的、懲戒性的、隨著的、特殊的或處罰性的損失。1.13確保指雙方于本合同中作出的陳說、確保及承諾。1.14法律、法規(guī)指于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和由中華人民共和國政府及其各部門頒布的含有法律約束力的規(guī)章、方法以及其它形式的規(guī)范性文獻，涉及但不限于《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等。1.15除非另有表明，否則本合同所提及之條、款、項、目或附件皆指本合同的有關(guān)條、款、項、目或附件。1.16下列附件為本合同不可分割的部分，與本合同主文含有同等效力：附件（一）目的公司股東會決策（二）目的公司董事會決策（三）目的公司章程（含修訂后的公司章程）（四）目的公司凈資產(chǎn)審計報告（五）合同各方身份資料（六）轉(zhuǎn)讓費收據(jù)（七）目的公司資產(chǎn)盤點表（八）其它有關(guān)的法律文獻2.目的公司概況2.1工商注冊狀況：有限公司是經(jīng)銀川市工商行政管理局依法注冊成立的專業(yè)從事都市公交運行的交通運輸公司，公司法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：，住所：，法定代表人：，注冊資金萬元，經(jīng)營范疇：＿＿＿＿＿＿。2.2對外投資狀況：2.3資產(chǎn)狀況：土地：房產(chǎn)：車輛：債權(quán)債務(wù)狀況：3．股權(quán)的重組轉(zhuǎn)讓3.1合同標的：目的公司全部股權(quán)，股權(quán)構(gòu)造現(xiàn)狀以下：持目的公司％的股權(quán)；持目的公司％的股權(quán)。3.2本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日為年月日。3.3本合同股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣萬元整（￥：元）。本合同商定的之股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為含稅交易價款。凡本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的出讓方和受讓方有關(guān)稅費均由出讓方承當。3.3為順利完畢本次股權(quán)重組轉(zhuǎn)讓，出讓方應(yīng)確保不遲于年月7日前與受讓方或受讓方指定的人分別訂立具體的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并不遲于年月日前配合辦理對應(yīng)的工商變更手續(xù)。3.4付款期限受讓方應(yīng)不遲于下列商定時限內(nèi)向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：3.4.1本合同訂立后三日內(nèi)，受讓方向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款萬元（￥：元）。3.4.2受讓方于出讓方配合辦理本合同第3.3公商定的工商變更登記事項后當天內(nèi)向出讓方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款萬元（￥：元）。4．交割出讓方應(yīng)于本合同生效并經(jīng)目的公司股東會決策同意本合同后三日內(nèi)進行交結(jié)。具體涉及：4.1出讓方向受讓方交付目的公司印鑒（涉及但不限于目的公司行政章、法定代表人私章、合同章、財務(wù)章、介紹信、業(yè)務(wù)檔案、資產(chǎn)權(quán)屬證書、空白合同等）。4.2修改股東名冊，繳銷目的公司出讓方出資證明書。4.3各方于年月日進行目的公司資產(chǎn)盤點及資產(chǎn)交割。5.聲明和確保5.1出讓方向受讓方聲明和確保：5.1.1目的公司是按中國法律注冊、正當存續(xù)并經(jīng)營的有限責任公司。目的公司現(xiàn)有名稱、商譽、商標等有關(guān)權(quán)益歸股權(quán)重組后的公司獨占排他全部。5.1.2目的公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過正當合同和其它正當行為獲得，真實、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵。除本合同明確的闡明的狀況外，目的公司股權(quán)無任何權(quán)利負擔。5.1.3向受讓方提交的全部文獻（見附件清單）真實、有效、完整，并如實反映了目的公司及現(xiàn)有股東的狀況。5.1.4沒有從事或參加有可能造成公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響經(jīng)營的行政處分或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為。5.1.5未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M行隱瞞或進行虛假/錯誤陳說。5.1.6本合同訂立日前之任何時候，出讓方及其它目的公司股東未與任何第三方訂立任何形式的法律文獻、亦未采用任何其它法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置涉及但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權(quán)利。5.1.7本合同訂立后來之任何時候，出讓方及其它目的公司股東確保不會與任何第三方訂立任何形式的法律文獻，亦不會采用任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置涉及但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的部分權(quán)利。5.1.8本合同生效后，主動協(xié)助受讓方辦理合同標的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，涉及但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關(guān)機關(guān)報送有關(guān)股權(quán)變更的文獻。出讓方確保其向受讓方提供的目的公司的全部材料，涉及但不限于財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、公司工商登記狀況、資產(chǎn)狀況，項目開發(fā)狀況等均為真實、正當?shù)摹?.1.9出讓方確保，在出讓方與受讓方正式交接目的公司股權(quán)前，目的公司所擁有的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的政府許可，同意，授權(quán)的持續(xù)有效性，并應(yīng)確保以前并未存在可能造成該等政府許可、同意、授權(quán)失效的潛在情形。5.1.10出讓方確保，除本合同有明示外，在交割日前目的公司再無其它債務(wù)或權(quán)利負擔。倘若在目的公司交割后兩年內(nèi)，因目的公司交割日前存在本合同未聲明的債務(wù)（涉及直接債務(wù)和擔保等或有負債）造成交割后的目的公司承當法律責任的，出讓方承諾對該等債務(wù)向目的公司承當無限連帶清償責任。5.1.11出讓方確保，除本合同有明示外，目的公司資產(chǎn)上無其它任何債務(wù)或權(quán)利負擔。5.2除非獲得受讓方的書面同意，出讓方承諾促使公司自本合同訂立之日起至工商變更登記完畢之日止的期間:5.2.1確保公司的業(yè)務(wù)正常進行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。公司將采用全部合理方法維護公司的商譽，不會做出任何可能損害公司的行為。5.2.2目的公司不會訂立任何超出其正常業(yè)務(wù)范疇或含有重大意義的合同或承諾。公司及出讓方不得采用下列行動：a）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運作有關(guān)的文獻或合同；b）非經(jīng)審批機關(guān)規(guī)定而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范疇；c）出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份；d）與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘任條件作出任何修改；e）予以任何第三方任何擔保、抵押、賠償、確保或類似責任的安排；f）訂立任何貸款合同或修定任何借貸文獻；g）購置、出租、收購任何資產(chǎn)的價格超出人民幣5萬元（或其它等值貨幣）；h）訂立任何重大合同或予以重大承諾，支付任何管理費或其它費用超出人民幣5萬元；i）與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合作經(jīng)營或利潤分派合同；j）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán)；k）進行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。5.3出讓方承當由于違反上述陳說和確保而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任，并對由于違反上述陳說與確保而給甲方造成的任何損失承當無限連帶賠償責任。5.4受讓方向出讓方的聲明和確保：5.4.1受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符正當律規(guī)定的受讓合同標的的條件，不會由于受讓方本身條件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行。5.4.2受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方確保能夠按照本合同的商定支付轉(zhuǎn)讓價款。5.5各方共同的聲明和確保：出讓方與受讓方或受讓方指定的人員直接訂立的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》僅系為辦理公司登記機關(guān)股權(quán)變更而形成的程序性文獻，所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、交易方式等內(nèi)容不構(gòu)成對雙方的約束力。本股權(quán)重組轉(zhuǎn)讓各方具體權(quán)利義務(wù)仍由本合同擬定，并不得替代。6.雙方的權(quán)利和義務(wù)6.1自本次股權(quán)重組完畢后，出讓方喪失目的公司股東資格，出讓方不再享有任何權(quán)利，也不再承當任何義務(wù)；受讓方根據(jù)有關(guān)法律、本合同及修訂后目的公司章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承當對應(yīng)的義務(wù)。6.2本合同訂立之日起三日內(nèi)，出讓方應(yīng)負責協(xié)調(diào)組織召開目的公司股東會、董事會，確保股東會同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就公司章程的修改訂立有關(guān)合同或制訂修正案。6.3本合同生效之日起三日內(nèi)，出讓方應(yīng)與受讓方共同完畢目的公司股東會、執(zhí)行董事的改組，并完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文獻。6.4在按照本合同第6.3公商定完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文獻之日起10日內(nèi)，出讓方應(yīng)協(xié)助受讓方按照中國法律、法規(guī)及時向有關(guān)機關(guān)辦理變更登記。6.5在本合同訂立日前，除本合同有明示外，如目的公司仍存在其它負債（含或有債務(wù)），則由出讓方自行承當償還責任。受讓方對此不承當任何責任，出讓方亦不得以目的公司資產(chǎn)承當償還責任。6.6

受讓方對本合同生效日前目的公司全部對外欠款、負債或權(quán)利負擔均由出讓方承當責任并實際清償。本合同生效后如需目的公司提供配合義務(wù)，目的公司能夠提供便利條件，由此產(chǎn)生的有關(guān)費用應(yīng)由出讓方承當。同時，出讓方承諾倘若因出讓方未及時解決本合同生效日前本身債務(wù)或目的公司對外債務(wù)造成股權(quán)重組后的目的公司承當責任的，受讓方有權(quán)向出讓方進行追償。6.7本合同生效后，雙方按本合同第6.3條完畢股東會、執(zhí)行董事及有關(guān)高管人員（高管人員是指目的公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負責人等人員）組建。具體依目的公司章程擬定的程序產(chǎn)生。7.保密條款7.1對本次股權(quán)重組合同中，出讓方與受讓方對所理解的全部資料，涉及但不限于出讓方、受讓方、目的公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部狀況，出讓方與受讓方都有義務(wù)保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機關(guān)強制規(guī)定，任何一方不得對外公開或使用。7.2出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權(quán)重組事宜時，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，確保各方的商譽不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得私自對外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。8.合同生效日8.1本合同經(jīng)雙方訂立后，自本合同文首所載明日期起本合同即成立。8.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。9.不可抗力9.1本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地推行本合同項下的義務(wù)時，該方可暫停推行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不可抗力事件的持續(xù)時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方規(guī)定，受影響的一方應(yīng)繼續(xù)推行未推行的義務(wù)。9.2遭受不可抗力影響并因此提出暫停推行義務(wù)的一方，必須在知悉不可抗力事件之后5天內(nèi)，向另一方發(fā)出書面告知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點、范疇、可能延續(xù)的時間及對其推行合同義務(wù)的影響程度；發(fā)出告知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。9.3如果雙方對于與否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對合同推行的影響產(chǎn)生爭議，請求暫停推行合同義務(wù)的一方應(yīng)負舉證責任。9.4因不可抗力不能推行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免去責任。但當事人遲延推行后發(fā)生不可抗力的，不能免去責任。10.違約責任10.1任何一方因違反本合同項下作出的聲明、確保及其它義務(wù)的，應(yīng)承當違約責任，造成對方經(jīng)濟損失的，還應(yīng)承當賠償責任。此賠償責任應(yīng)涉及對方因此遭受的全部損失。10.2如出讓方違反本合同之任何一項義務(wù)、聲明和確保，須向受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的5%。如果造成受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的全部款項，并賠償受讓方由此遭受的一切損失。10.3如受讓方違反本合同之任何一項義務(wù)、聲明和確保，須向出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的5%，但，本合同另有商定的按有關(guān)商定解決。如果造成出讓方損失的，則受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此遭受的損失。10.4若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權(quán)規(guī)定受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的5%。若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權(quán)規(guī)定出讓方支付違