有限公司章程(2人以上公司)設(shè)董事會、監(jiān)事會范例

PAGEPAGE5有限公司章程范例-4此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計，僅供設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限公司參考，制訂章程時請根據(jù)公司實際情況作相應修改！江西XX有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況特制訂本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸，以國家法律、法規(guī)為準。第二條公司類型為有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第三條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：江西XX有限公司（以下簡稱“公司”）。第五條公司住所：江西省XX市XX縣（區(qū)）XX路XX號。第三章公司經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍：（參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》規(guī)范填寫）。第四章公司注冊資本第七條公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣XX萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當在報紙上登載公司減少注冊資本的公告，并自公告之日起45天后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第八條股東姓名（名稱）、認繳出資額、出資比例、出資方式、繳納出資時間如下：股東姓名（名稱）認繳出資額出資比例出資方式繳納出資時間首期第二期……繳納數(shù)額繳納時間繳納數(shù)額繳納時間繳納數(shù)額繳納時間XXXXX萬元X%XXXX萬元X年X月X日XX萬元X年X月X日XX萬元X年X月X日XXXXX萬元X%XXXX萬元X年X月X日XX萬元X年X月X日XX萬元X年X月X日（注：一次性繳足的，可不分首期、第二期、……，股東亦可不在章程中規(guī)定出資期限，由股東根據(jù)公司實際經(jīng)營需要決定出資計劃）第九條股東XX以XX出資，經(jīng)評估作價XX萬元，X年X月X日已過戶移交公司。（股東全部以貨幣出資的，此條可刪除）第十條股東以XX凈資產(chǎn)出資，經(jīng)評估作價XX萬元。（不屬于企業(yè)改制的，此條可刪除）第十一條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書，備置股東名冊。第十二條各股東應當按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認繳的出資。股東不按期足額繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。第五章公司股東的權(quán)利和義務第十三條公司股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務報告。第十四條公司股東承擔以下義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額為限對公司承擔責任；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽逃出資。（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第六章公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十五條公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第十六條股東向全體股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十七條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準董事會的報告；(四）審議批準監(jiān)事會的報告；(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十一)修改公司章程。第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應當每半年召開一次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第二十一條股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持。第二十二條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股東會作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東（股東為法人的，其委派的代表）應當在會議記錄上簽名。第二十三條公司設(shè)董事會，董事會成員由X人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東會的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；(十)制定公司的基本管理制度。董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)：(一)負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；(二)執(zhí)行股東會決議和董事會決議；(三)代表公司簽署有關(guān)文件；(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。第二十四條董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第二十五條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由董事會或者股東會決議；公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。第二十七條公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理X名（也可不設(shè)），由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對公司董事會負責，行使以下職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；(八)董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十八條公司設(shè)監(jiān)事會，成員X人，其中股東代表X名、職工代表X名。股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十九條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第三十條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財務；(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；(五)向股東會會議提出提案；(六)依照《公司法》規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第三十一條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第三十二條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第三十三條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第八章公司財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十四條公司依照法律、法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度，制作會計報告。會計報告依法應經(jīng)會計師事務所審查驗證的，應聘請會計師事務所出具審計報告。第三十五條公司利潤分配按照有關(guān)法律、法規(guī)及國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資比例分配。第三十六條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十七條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十八條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第三十九條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第四十條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第四十一條公司的營業(yè)期限為X年或長期（此處選其一），從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第四十二條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉；（五）因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（六）被人民法院依法宣告破產(chǎn)；（七）其他法定事由需要解散的。第四十三條公司因本章程第四十二條第（一）、（二）、（四）、（五）項情形而解散的，應在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。第四十四條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第四十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；（四）處理對外投資及辦理分支機構(gòu)的注銷；（五）清繳所欠稅款；（六）清理債權(quán)債務；（七）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（八）代表公司參與民事訴訟活動。第四十六條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報紙上公告，對公司債權(quán)人的債務進行登記。第四十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第四十八條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、支付職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。第四十九條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或人民法院確認并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。第五十一條公司因本章程第四十二條第（六）項情形而解散的，依照有關(guān)破產(chǎn)的法律事實破產(chǎn)清算。第十章附則第五十二條本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。第五十