食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考

食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第0頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊Ⅲ企業(yè)資本化專題2023-11前言：莫畏浮云遮望眼

，

風物長宜放眼量第一章

知彼

——

公開資本市場政策及動態(tài)一、A股全面注冊制二、港股多元化路徑第二章

度己

——

上市審核關(guān)注要點一、財務處理二、財務審計三、稅務考量四、內(nèi)控復核五、信息系統(tǒng)第三章

條條大道通羅馬

——

多元資本化手段一、融資二、并購整合三、分拆四、香港上市架構(gòu)選擇結(jié)語：長風破浪會有時

，

直掛云帆濟滄海食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院目

錄Cont9nt2第1頁運籌帷資本化是企業(yè)發(fā)展過程中的重要里程碑，不僅為企業(yè)提供了穩(wěn)定的資本平臺

，可以支持未來的擴張和增長計劃，還有助于提升企業(yè)的知名度和影響力，吸引更多的投資者、客戶與合作伙伴，另外也可以促使企業(yè)建立更健全的公司治理結(jié)構(gòu)，增加透明度和社會責任感，從多個維度提升企業(yè)管理水平。盡管近年來食品與餐飲行業(yè)面臨內(nèi)外環(huán)境的重重考驗：競爭內(nèi)卷普遍，行業(yè)洗牌加速，私募融資冷卻，消費復蘇緩慢……但不經(jīng)歷風雨，如何見彩虹？縱觀全球優(yōu)秀的消費品上市公司，大多數(shù)經(jīng)歷了五十年甚至一百多年的考驗，穿越了多個經(jīng)濟周期，經(jīng)歷過戰(zhàn)爭，經(jīng)歷過簫條，經(jīng)歷過繁榮，也經(jīng)歷過技術(shù)變革，有些甚至是跨越兩三個世紀，才成長為全球令人尊敬的卓越品牌。鑒于消費賽道是全球資本市場的長期核心資產(chǎn)，是經(jīng)濟穩(wěn)定運行的“壓艙石”和股

市熨平周期的“穩(wěn)定器”，近年來各個資本市場包括中國大陸A股、中國香港資本市場等，也在不斷變革創(chuàng)新，為包括食品和餐飲在內(nèi)的各行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)的資本化提供更多元化的路徑及選擇；當然，考慮到上述行業(yè)的經(jīng)營特點，資本市場也提出了多維度的監(jiān)管要求：

除對企業(yè)自身經(jīng)營業(yè)績的要求外，對于企業(yè)的財務核算及管理、稅務事項、業(yè)務合規(guī)、內(nèi)部控制、信息系統(tǒng)建設及運行等也提出了專門的要求。因而，食品及餐飲企業(yè)的資本化越來

越需要進行更為前瞻的專業(yè)規(guī)劃，審慎的過程準備，以及外部專業(yè)的“陪跑”協(xié)助。鑒于企業(yè)資本化的專業(yè)性、復雜性和系統(tǒng)性，我們將為中國食品與餐飲企業(yè)的資本

化運作發(fā)布四期指引參考手冊，分別從頂層設計、資本、財務、法務等方面，

為企業(yè)的資本化團隊提供整體認知及技術(shù)指導。2022年11月發(fā)布的第一期指引手冊已對資本化作出食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院前言莫畏浮云遮望眼，風物長宜放眼量第2頁運籌帷素描畫像，助力企業(yè)家對實業(yè)資本化形成整體認知并初步了解資本化設計的頂層框架；2023年6月發(fā)布的第二期指引手冊梳理了在企業(yè)全生命周期內(nèi)、境內(nèi)外資本市場下的各類資本運作方式，為企業(yè)的資本化運作提供更為詳細的技術(shù)指導。在本期指引參考手冊中，網(wǎng)聚資本聯(lián)合中金公司、君合律師事務所、德勤中國、紅餐產(chǎn)業(yè)研究院等知名專業(yè)伙伴，共同梳理了企業(yè)資本化過程中財務方面的關(guān)注要點，為企業(yè)的資本化籌備提供更為詳細的技術(shù)指導，助力企業(yè)在資本化征程中預則立、立則行、行則遠。盡管當下行業(yè)或多或少面臨階段性的內(nèi)外挑戰(zhàn)，但“民以食為天”，食品與餐飲是長坡厚雪、穿越周期的長青賽道，是國民的經(jīng)濟支柱產(chǎn)業(yè)，我們堅信風雨過后，必有彩虹！只要我們堅持不懈，不懼困難，善用資源，團結(jié)協(xié)作，中國食品與餐飲行業(yè)將迎來更持續(xù)和健康的發(fā)展！莫畏浮云遮望眼，風物長宜放眼量。我們期待與更多優(yōu)秀的企業(yè)家一起，面對挑戰(zhàn)

，共創(chuàng)價值，迎接更加美好的未來！食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院前言莫畏浮云遮望眼，風物長宜放眼量第3頁第一章實體經(jīng)濟的加速器-資本市場一、A股全面注冊制1.1全面注冊制改革亮點1.2全面實行注冊制后各板塊的定位及行業(yè)要求1.3全面實行注冊制后上市審核程序二、

港股多元化路徑2.1H股和紅籌統(tǒng)一備案管理2.2H股全流通2.3A股港股市場聯(lián)動–滬港通、深港通2.4A股+H股雙融資平臺食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第一章知彼——公開資本市場政策及動態(tài)第4頁一、

A股全面注冊制2023年2月17日，中國證券監(jiān)督委員會(“證監(jiān)會”)發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算、中證金融、證券業(yè)協(xié)會配套制度規(guī)則同步發(fā)布實施。至此，在中國資本市場運作了整整30年的證監(jiān)會發(fā)審委制度正式取消。本次發(fā)布的制度規(guī)則共165部，其中證監(jiān)會發(fā)布的制度規(guī)則57部，證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算等發(fā)布的配套制度規(guī)則108部。內(nèi)容涵蓋發(fā)行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產(chǎn)重組、監(jiān)管執(zhí)法、投資者保護等各個方面。本次全面注冊制改革方案有諸多亮點：明確各板塊定位，拉開板塊之間的差距；監(jiān)審分離、放管結(jié)合，證監(jiān)會和交易所的職能定位更加明確；定價與交易機制市場化，提升資源配置效率和資本靈活性；“申報即擔責”，中介機構(gòu)等各層面的責任進一步壓實。1.1

全面注冊制改革亮點完善多層次資本市場體系.滬深交易所主板將突出大盤藍籌定位，主要服務于成熟期大型企業(yè)；.科創(chuàng)板將突出“硬科技”

特色，提高對“硬科技”企業(yè)的包容性；.創(chuàng)業(yè)板主要服務于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)；.北交所和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將探索更加契合創(chuàng)新型中小企業(yè)發(fā)展規(guī)律和成長特點的制度供給，定位“專精特新”

，更加精準服務創(chuàng)新型中小企業(yè)。多元包容的上市條件.相較核準制，注冊制下的主板上市條件更多元包容，設置了“財務+市值”相結(jié)合的3套上市條件。此前其他板塊均已設置多套上市條件；.主板發(fā)行上市的核心條件“持續(xù)盈利能力”改為“持續(xù)經(jīng)營能力”；.主板發(fā)行條件取消了原主板發(fā)行條件中關(guān)于不存在未彌補虧損、無形資產(chǎn)占比限制等方面的要求，允許存在表決權(quán)差異安排的企業(yè)上市。優(yōu)化上市審核注冊機制.明晰交易所和證監(jiān)會的職責分工，保持注冊制下交易所審核、證監(jiān)會注冊的基本架構(gòu)。交易所承擔全面審核責任，證監(jiān)會對發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位進行把關(guān)；.整合上交所、深交所試點注冊制制度規(guī)則，制定統(tǒng)一的首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法和上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法；.證監(jiān)會將轉(zhuǎn)變職能

，加強對交易所審核工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和監(jiān)督。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第5頁

完善制度規(guī)則和監(jiān)管執(zhí)法.在監(jiān)管執(zhí)法方面，全面注冊制改革保持“零容忍”執(zhí)法高壓態(tài)勢，加大發(fā)行上市全鏈條監(jiān)管力度，壓實發(fā)行人、中介機構(gòu)、交易所等各層面責任，嚴格審核，嚴把上市公司質(zhì)量關(guān)；.加強發(fā)行監(jiān)管和上市公司持續(xù)監(jiān)管的聯(lián)動，規(guī)范上市公司治理，

加大退市力度

，促進優(yōu)勝劣汰。1.2

全面實行注冊制后各板塊的定位及行業(yè)要求各板塊的定位如下：滬深主板主要服務成熟期大型企業(yè)，突出“大盤藍籌”特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經(jīng)營業(yè)績

穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)?？苿?chuàng)板主要服務科技創(chuàng)新企業(yè)，優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象

良好，具有較強成長性的企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、

創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。北交所“專精特新”主要服務創(chuàng)新型中小企業(yè)，重點支持先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)，推動傳統(tǒng)

產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第6頁各板塊行業(yè)要求如下：支持行業(yè)限制行業(yè)禁止行業(yè)主板///科創(chuàng)板高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)：新一代信息技術(shù)領(lǐng)域；

高端裝備領(lǐng)域；新材料領(lǐng)域；新能源領(lǐng)域；節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域；生物醫(yī)藥領(lǐng)域；符合科創(chuàng)板定位的其他領(lǐng)域。金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)房地產(chǎn)和主要從事金融、投資類業(yè)務的企業(yè)創(chuàng)業(yè)板研發(fā)投入、營業(yè)收入達到一定標準的成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)(尤其是屬

于制造業(yè)優(yōu)化升級、現(xiàn)代服務業(yè)或者數(shù)字經(jīng)濟等現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系領(lǐng)域的)屬于上市公司行業(yè)分類相關(guān)規(guī)定中下列行業(yè)的企業(yè)，原則上不支持其申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，但與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外： (一)農(nóng)林牧漁業(yè)；(二)采礦業(yè)；(三)酒、飲料和精制茶制造

業(yè)；(四)紡織業(yè)；(五)黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)；(六)電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應業(yè)；(七)建筑業(yè)；(八)交通運輸、倉儲和郵政業(yè)；(九)住宿和餐飲業(yè)；(十)金融業(yè)；(十一)房地產(chǎn)業(yè)；(十二)居民服務、修理和其他服務業(yè)。產(chǎn)能過剩行業(yè)；

《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄》中的淘汰

類行業(yè)；從事學前教育、學科類培訓、類金融業(yè)務的企業(yè)。北交所//金融業(yè)；房地產(chǎn)業(yè)；產(chǎn)能過剩行業(yè)(以國務院主管部門的規(guī)定為準)；《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄》中的淘汰

類行業(yè)；學前教育、學科類培訓等企業(yè)。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第7頁5個工作日內(nèi)3.11.3

全面實行注冊制后上市審核程序現(xiàn)場檢查/

現(xiàn)場督導4需進一步問詢多輪問詢無需進一步問詢6

結(jié)合證監(jiān)會作出注冊決定未通過終止注：審核程序的時間要求來自交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則。20個工作日內(nèi)8如必要可通過審

核系統(tǒng)溝通或預

約當面溝通發(fā)行上市審核機

構(gòu)通過保薦人向

發(fā)行人提出7如發(fā)現(xiàn)新問題、

回答無針對性、

信息披露未達標食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院一部分隨機，一部分問題導向回復審核問詢的時間不超過3個月上市委員會

審議意見形成初步

建議交易所

審核意見提交注

冊提交上市委員20個工作日內(nèi)10個工作日內(nèi)提交申請受理申請首輪問詢回復問詢會審核通過10第8頁932751二、港股多元化路徑2.1

H股和紅籌統(tǒng)一備案管理2023年2月17日，經(jīng)國務院批準，證監(jiān)會發(fā)布境外上市備案管理相關(guān)制度規(guī)則，2023年3月31日起施行并開始接收備案申請。新規(guī)生效后，對于香港上市的H股及紅籌架構(gòu)公司將采用統(tǒng)一的監(jiān)管審批及備案流程，都需要在上市申請后的3個工作日內(nèi)，向證監(jiān)會備案，備案通過后才可以在香港獲取審批上市。本指引參考手冊第二期第一章對該變革進行了更詳細的介紹。2.2

H股全流通2019年11月14日，證監(jiān)會公布《H股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務指引》，規(guī)范H股上市公司境內(nèi)未上市股份到香港聯(lián)交所上市流通。在符合相關(guān)法律法規(guī)以及國有資

產(chǎn)管理、外商投資和行業(yè)監(jiān)管等政策要求的前提下，境內(nèi)未上市股份股東可自主協(xié)商確定申請流通的股份數(shù)量和比例，并委托H股公司提出“全流通”備案申請。H股公司可單獨或在申請境外再融資時一并提出“全流通”備案申請。尚未上市的境內(nèi)股份有限公司可在申請境外首次公開發(fā)行上市時一并提出“全流通”備案申請。境內(nèi)未上市股份到香港聯(lián)交所上市流通后，不得再轉(zhuǎn)回境內(nèi)。H股全流通的施行可以提升原始股的流通性；同時在IPO時申請全流通也可以降低發(fā)

行壓力，穩(wěn)定發(fā)行價格。具體而言，如果不到100億港幣市值，

需要達到的公眾持股量至少要25%；如果達到100億港幣市值，公眾持股量可以申請豁免降到15%。就H股來說，

可以考慮一部分股份申請全流通，符合要求的部分股東持有的股份通過全流通轉(zhuǎn)到香港以后，也可以算成“公眾持股量”，從而降低發(fā)行新規(guī)對于公眾持股比例要求的壓力。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第9頁2.3

A股港股市場聯(lián)動

–

滬港通、深港通滬港通滬港通，即滬港股票市場交易互聯(lián)互通機制，指兩地投資者委托上交所會員或者聯(lián)交所參與者，通過上交所或者聯(lián)交所在對方所在地設立的證券交易服務公司，買賣規(guī)定范圍內(nèi)的對方交易所上市股票和股票ETF。滬港通由證監(jiān)會在2014年4月10日正式批復開展互聯(lián)互通機制試點。滬港通包括滬股通和港股通兩部分。滬股通，是指投資者委托聯(lián)交所參與者

，通過聯(lián)交所證券交易服務公司，向上交所進行申報，買賣規(guī)定范圍內(nèi)的上交所上市股票和股票ETF。港股通，是指滬港通下的港股通，即投資者委托上交所會員，通過上交所證券交易服務公司，向聯(lián)交所進行申報，買賣規(guī)定范圍內(nèi)的聯(lián)交所上市股票和股票ETF。深港通深港通，是深港股票市場交易互聯(lián)互通機制的簡稱，指深圳證券交易所和香港聯(lián)合交易所有限公司建立技術(shù)連接，使內(nèi)地和香港投資者可以通過當?shù)刈C券公司或經(jīng)紀商買賣規(guī)定范圍內(nèi)的對方交易所上市的股票和股票ETF。2016年12月5日，深港通正式啟動。同滬港通類似，深港通包括深股通和港股通兩部分。滬港通及深港通的股票范圍如下：范圍.上證A股指數(shù)成份股(市值不低于人民幣50億元)

.上交所A+H股上市公司的A股滬港通.恒生綜合大型股指數(shù)成份股.恒生綜合中型股指數(shù)成份股港股通.恒生綜合小型股指數(shù)成份股(市值不低于港幣50億元).A+H股上市公司的H股.恒生綜合大型股指數(shù)成份股.恒生綜合中型股指數(shù)成份股港股通.恒生綜合小型股指數(shù)成份股(市值不低于港幣50億元).A+H股上市公司的H股.深證綜合指數(shù)成份股(市值不低于人民幣50億元).深交所A+H股上市公司的A股食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院滬股通深港通深股通第10頁2.4

A股+H股雙融資平臺資本化的道路絕非一錘定音。隨著A股資本市場的不斷成熟，香港資本市場的不斷革

新，以及兩個資本市場的更多聯(lián)動，為企業(yè)家資本化路徑提供了更多的選擇。與此同時，選擇打通“A+H”雙融資平臺的上市企業(yè)愈發(fā)增多。打通“A+H”雙融資平臺，所帶來獨特優(yōu)勢也非常明顯。企業(yè)可充分利用國際和國內(nèi)兩個資本市場的優(yōu)勢，包括：.最大化融資，利用兩個市場的容量募集更多資金；.提升企業(yè)品牌及影響力，使企業(yè)實現(xiàn)真正意義上的全球發(fā)行，發(fā)行影響力也將在全球范圍內(nèi)體現(xiàn)，將會極大提升企業(yè)的市場形象及國際知名度；.價值發(fā)現(xiàn)，投資者基礎更加廣泛，這會有利于企業(yè)價值得到深入挖掘及認可。此外，通常情況下，香港市場流動性及市盈率估值都要低于內(nèi)地市場(即同一企業(yè)，

不同股價)，打通“A+H”雙融資平臺，有利于企業(yè)估值修復及二級市場流動性的提升。A+H案例：中國中免“免稅龍頭”中國中免在2009年10月15日于A股主板上市成功，又于2022年8月25日在香港聯(lián)交所正式掛牌并開始上市交易，作為當年港股最大IPO，中國中免H股表現(xiàn)也備受關(guān)注。根據(jù)本次H股IPO的招股書，中國中免招股價為每股158港元，總募資金額約為綠鞋后186.72億港元。此次H股發(fā)行為中國中免發(fā)展經(jīng)營提供了所需資金。據(jù)中國中免的H股招股書披露，中國中免擬將全球發(fā)售的所得款項凈額約49.7%用于鞏固國內(nèi)渠道；約22.0%將用于拓展海外渠道；約13.2%將用于改善供應鏈效率；約1.5%將用于升級信息技術(shù)系統(tǒng)；約3.7%將用于市場推廣和完善會員體系；及約10.0%將用作補充流動資金及其他一般公司用途。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第11頁一、

財務處理1.1收入確認-優(yōu)惠券和積分的影響1.2收入確認-連鎖加盟餐飲的特許權(quán)使用費及加盟費收入1.3租賃-可變租金的核算1.4租賃–復原成本1.5重組-同一控制下的企業(yè)合并1.6資產(chǎn)減值-門店的減值跡象和減值測試二、

財務審計三、

稅務考量3.1食品與餐飲企業(yè)常見業(yè)務場景下的稅務風險3.2香港上市稅務考量3.3股權(quán)激勵的中國個人所得稅考量3.4家族信托稅務考量食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第二章度己——上市審核關(guān)注要點第12頁四、

內(nèi)控復核4.1上市內(nèi)控要求4.2食品與餐飲行業(yè)常見內(nèi)控問題及應對建議4.3建議上市前提前開展的工作五、

信息系統(tǒng)5.1餐飲企業(yè)信息系統(tǒng)使用現(xiàn)狀5.2餐飲企業(yè)信息科技工作重點食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第二章度己——上市審核關(guān)注要點第13頁一、財務處理1.

1

收入確認

-

優(yōu)惠券和積分的影響核心原則：企業(yè)確認收入的方式應當反映向客戶轉(zhuǎn)讓商品或服務的模式，而確認的金額應反映企業(yè)預計因交付這些商品或服務而有權(quán)獲得的對價。第1步：識別客戶合同約義務控制方法.如果選擇權(quán)(包括銷售激勵措施、客戶獎勵積分、或針對未來商品或服務的其他折扣)向客戶提供了在客戶不訂立這一合同的情況下就無法獲得的重大權(quán)利，該選擇權(quán)才構(gòu)成合同中的履約義務。.如果客戶擁有按反映商品或服務單獨售價的價格購買額外的商品或服務的選擇權(quán)，則該選擇權(quán)并未向客戶提供重大權(quán)利(即使該選擇權(quán)僅可通過訂立之前的合同才能行使)。因此，食品與餐飲企業(yè)因為客戶消費而提供給客戶的優(yōu)惠券和積分，這些優(yōu)惠券和積

分可以用于未來的消費，通常需要將這部分優(yōu)惠券和積分確認為一項單獨的履約義務，

在提供這些優(yōu)惠券和積分給到客戶時分攤對應的消費金額確認一項合同負債，并在客戶使用

這些優(yōu)惠券和積分時再確認收入。第5步：履行每一項

履約義務時

確認收入食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第4步：第2步：識別合同

中單獨的

履約義務第3步：確定交易價格將交易價

格分攤至

單獨的履第14頁1.2

收入確認

-

連鎖加盟餐飲的特許權(quán)使用費及加盟費收入收入類型以及確認方法特許權(quán)使用費及加盟費收入，包括不可退還的前期初始費用、特許權(quán)使用費收入及開業(yè)前培訓服務費。源自于一般加盟協(xié)議約定由餐飲企業(yè)向加盟商戶如下三種類型的費用：.不可退還的前期初始費用，包括(i)企業(yè)收取加盟店的品牌授權(quán)費；及(ii)在門店選址規(guī)劃、門店開業(yè)及門店設計過程中提供監(jiān)督、指導、協(xié)助而收取的綜合服務費。在簽訂加盟協(xié)議后加盟商向企業(yè)一次性支付不可退還的前期初始費用，應在預計加盟期間確認為企業(yè)的收入。由于該等服務與加盟權(quán)高度相關(guān)，故并未將其與和加盟商正在進行的加盟安排單獨區(qū)分開來。因此，初始加盟費(視作企業(yè)提供使用其知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利之代價)在預計加盟期內(nèi)以直線法確認，或當加盟商接受企業(yè)服務時同時享受相關(guān)服務帶來的收益時，則需要根據(jù)履約進度在加盟期間確認收入，履約責任的進度一般根據(jù)產(chǎn)出法計量。未確認的不可退還的前期初始費用在財務狀況表中則應確認為合約負債。.特許權(quán)使用費收入，企業(yè)在店鋪開業(yè)后持續(xù)提供門店運營、技術(shù)支持及營銷推廣支持，并就此向加盟店收取特許權(quán)使用費。特許權(quán)使用費收入根據(jù)加盟店的位置及估計表現(xiàn)通?？赡馨匆韵聝煞N方法計算：(i)于門店開業(yè)后向企業(yè)支付的固定費用(該款項按月確認)，或(ii)浮動費用(指按加盟店的每月零售額百分比計算的金額)，扣除相關(guān)費用及開支，如加盟店的經(jīng)營業(yè)績超過預先協(xié)議的門坎，則向加盟店收取特許權(quán)使用費收入。其中固定金額特許權(quán)使用費用，應在當加盟商接受企業(yè)服務時同時享受相關(guān)服務帶來的收益時，根據(jù)履約進度在加盟期間確認收入，履約責任的進度一般根據(jù)產(chǎn)出法計量；而浮動的特許權(quán)使用費，在向最終加盟商的銷售發(fā)生后或獲分配的全部(或部分)基于銷售的特許權(quán)使用費的履約責任已履行(或部分履行)后(以較遲者為準)，確認為企業(yè)的收入。.企業(yè)在加盟店開業(yè)前為加盟商的員工提供培訓，并收取的開業(yè)前培訓服務費。

提供予加盟商的開業(yè)前培訓服務應視作單獨可區(qū)分的合同履約義務來確認收入，

原因是培訓內(nèi)容一般與企業(yè)品牌名及商標關(guān)聯(lián)不大，培訓服務的履約進度也通常根據(jù)產(chǎn)出法來計量。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第15頁1.3

租賃

-

可變租金的核算可變租賃付款額，是指承租人為取得在租賃期內(nèi)使用租賃資產(chǎn)的權(quán)利，向出租人支付

的因租賃期開始日后的事實或情況發(fā)生變化(而非時間推移)而變動的款項，比如餐飲企業(yè)常見的按照收入提成的租金?？勺冏饨鹗欠駪谟嬎阕赓U負債的租賃付款額中，需要考慮其是否取決于指數(shù)或者比率。取決于指數(shù)或比率的可變租賃付款額包括與消費者價格指數(shù)掛鉤的款項、與基準

利率掛鉤的款項和為反映市場租金費率變化而變動的款項等。YesYes對于餐飲企業(yè)常見的按照收入計算的提成租金，不應包含在計算租賃負債的租賃付款額中，應直接計入利潤表。固定付款額及實質(zhì)固定付款額(在形式上可能包含變量但實質(zhì)上無法避免的付款額，包括最低或保底租金)則應包含在計算租賃負債的租賃付款額中。1.4

租賃

–

復原成本若承租人在租賃期結(jié)束時，需要拆卸及移除租賃資產(chǎn)、復原租賃資產(chǎn)所在場地或?qū)⒆赓U資產(chǎn)恢復至租賃條款約定狀態(tài)，該預計的成本的現(xiàn)值需要計入使用權(quán)資產(chǎn)，并確認預計負債；企業(yè)應當在資產(chǎn)負債表日對預計負債的賬面價值進行復核。有確鑿證據(jù)表明該賬面價值不能真實反映當前最佳估計數(shù)的，應當按照當前最佳估計數(shù)對該賬面價值進行調(diào)整，并同時調(diào)整使用權(quán)資產(chǎn)金額。使用租賃開始日的指數(shù)或比率估計并包含于租賃付款額中不包含于租賃付款

額中該可變租賃付款額是

否取決于指數(shù)或比率？根據(jù)變化后的指數(shù)或比率重新調(diào)整租賃負債直接計入利潤表食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院初始計量后續(xù)計量第16頁NoNo公司Z公司Y公司X公司Y公司XACDB公司Z1.5

重組

-

同一控制下的企業(yè)合并很多企業(yè)在上市前需要進行重組，包括海外上市搭建紅籌架構(gòu)、整合實控人的相關(guān)業(yè)務等。重組的財務處理以及對企業(yè)上市的影響(如重組對業(yè)績持續(xù)計算的影響)也是需要

盡早關(guān)注的領(lǐng)域。核心原則：.參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。.控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。.當一群人通過協(xié)議安排共同控制某一實體時(一致行動安排)，該一群人可以被認為控制該實體。.根據(jù)香港財務報告準則AG5及企業(yè)會計準則第20號--企業(yè)合并，在同一控制下的企業(yè)合并中，合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應當按照合并日在最終控制方的合并報表的賬面價值計量。案例1：交易前后公司X、Y、Z及上市實體都受A控制，從而滿足同一控制下企業(yè)合并。17%13%案例2：交易前后公司X

、Y及上市實體受A控制，從而上市實體收購公司X及Y滿足同一控制下企業(yè)合并；公司Z交易前受D控制，從而上市實體收購公司Z不滿足同一控制下企業(yè)合并。A60%ABCABC%15%15%80%10%1%公司X公司Y公司ZAD%60%公司Z上市實體上市實體公司YCA80%20%食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院60%40%60%13%7%20%公司XBAAC100%100%B100%100%100%100%第17頁70%25%15%7040CB0E公司Y公司X公司Z公司Y公司X公司ZA公司X公司YE公司Z案例3：交易前后公司X、Y、Z及上市實體均不受任一方控制，從而上市實體收購公司X、Y、Z不滿足同一控制下企業(yè)合并。案例4：相關(guān)情況同案例3類似，但A和B存在一致行動安排，因而A和B一起在交易前后可以控制公司X、Y、Z及上市實體，從而滿足同一控制下的企業(yè)合并。案例5：A

、B

、C

、D存在一致行動安排，交易前后四方一起僅能控制上市實體，而不能控制公司X、Y及Z，從而不滿足同一控制下企業(yè)合并。33%公司XABEAB一致

行動40%30%公司XABCABDABE40%30%公司ZBC17%20%D30%上市實體上市實體上市實體食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院40%30%30%40%30%30%20%20%60%40%30%公司X公司Y公司Y40%

30%10%10%10%40%

30%10%10%10%A

B

C

A

B

D

A

C

D30%B40%AD100%100%100%100%100%100%100%100%100%ADCBADCBC40%30%40%30%一致

行動公司Y公司Z公司Z30%30%30%30%30%30%第18頁1.6

資產(chǎn)減值

-

門店的減值跡象和減值測試減值跡象.企業(yè)在資產(chǎn)負債表日應當判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象：

外部信息，資產(chǎn)市價的大幅下跌、企業(yè)經(jīng)營所處的經(jīng)濟發(fā)生了重大的不利變化、市場利率的明顯提高等；

內(nèi)部信息，如資產(chǎn)已經(jīng)陳舊或損壞、資產(chǎn)創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流遠低于預期、

維護成本遠高于預期等。.餐飲門店可能的減值跡象：

外部信息，門店所處地的經(jīng)濟發(fā)生了大幅衰退、周邊物業(yè)租金的大幅下跌、市場利率的提高等；

內(nèi)部信息，如單店連續(xù)虧損、門店創(chuàng)造的現(xiàn)金流不達開店預算、門店的營收連續(xù)降低、計劃對門店進行提前處置等。.企業(yè)應當根據(jù)自身行業(yè)特點，建立會計制度識別可能的減值跡象并于資產(chǎn)負債表日判斷門店是否有減值跡象。減值測試.資產(chǎn)存在減值跡象的，應當估計其可收回金額，然后將所估計的資產(chǎn)可收回金額與其賬面價值相比較，以確定資產(chǎn)是否發(fā)生了減值；.在估計資產(chǎn)可收回金額時，原則上應當以單項資產(chǎn)為基礎，企業(yè)難以對單項資產(chǎn)的可收回金額進行估計的，應當以該資產(chǎn)所屬的資產(chǎn)組為基礎確定資產(chǎn)組的可收回金額。對于餐飲行業(yè)來說，一般是以門店作為基礎；.資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，應當按照資產(chǎn)在持續(xù)使用過程中和最終處置時所產(chǎn)生的預計未來現(xiàn)金流量，選擇恰當?shù)恼郜F(xiàn)率對其進行折現(xiàn)后的金額加以確定：

收入，客流量、客單價；

成本，人員成本、物料成本、其他運營費用；

稅金，

增值稅及附加等；

資本支出；

稅前折現(xiàn)率。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第19頁二、財務審計如前面兩期介紹，上市本身是一項系統(tǒng)性工作，涉及機構(gòu)較多，復雜性較高，歷時較長。企業(yè)需要滿足相關(guān)資本市場監(jiān)管機構(gòu)的要求，提前做好相應的準備。

證監(jiān)會及香港聯(lián)交所均對餐飲及食品行業(yè)企業(yè)上市提出了明確的要求。證監(jiān)會監(jiān)管部函[2012]244號為做好餐飲等生活服務類公司首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)工作，提高信息披露質(zhì)量，證監(jiān)會制定了《關(guān)于餐飲等生活服務類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引(試行)》，主要披露要求如下。.發(fā)行人業(yè)務發(fā)展狀況

發(fā)行人設立以來的業(yè)務拓展總體情況。

發(fā)行人報告期內(nèi)直營店及加盟店的數(shù)量及變動原因。

發(fā)行人現(xiàn)有各直營店的經(jīng)營情況。

發(fā)行人現(xiàn)有各直營店的店面租賃情況。

發(fā)行人現(xiàn)有各加盟店的控制人、店面名稱、地址、營業(yè)面積、開業(yè)時間以及報告期內(nèi)特許經(jīng)營費、管理費的收取情況。

發(fā)行人現(xiàn)有加盟店特許經(jīng)營到期后的商業(yè)合作安排，歷史上加盟店到期后不再續(xù)約的比例，發(fā)行人與現(xiàn)有加盟店相關(guān)利益主體是否存在糾紛。.發(fā)行人主要經(jīng)營模式及持續(xù)發(fā)展能力

發(fā)行人的市場定位、定價政策及與主要競爭對手的差異。

發(fā)行人的主要市場推廣模式及各門店在資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務等方面的管理方式。

發(fā)行人選擇新店地址的條件，以及防范新店與現(xiàn)有門店競爭的措施。

在正常情況下新店達到收支平衡所需的時間。

發(fā)行人未來的擴張計劃，如發(fā)行人計劃跨區(qū)域經(jīng)營，還應披露在向新地區(qū)擴張過程中，外部環(huán)境、稅收政策、消費習慣等差異對公司新設門店的不利影響。

發(fā)行人的市場競爭狀況。

發(fā)行人采用特許經(jīng)營方式合作經(jīng)營的，應披露：品牌加盟策略，加盟店管理模式，相關(guān)各方的權(quán)利與義務，加盟費的收取原則等；發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控

制人、董監(jiān)高及其直系親屬，以及內(nèi)部員工持有加盟店股份的情況；特許經(jīng)營業(yè)務對發(fā)行人的重要性；發(fā)行人確保加盟店根據(jù)發(fā)行人的標準經(jīng)營的措施。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第20頁.....發(fā)行人食品安全衛(wèi)生

發(fā)行人的食品安全控制體系及采購、加工、存儲、配送、人力資源、質(zhì)量控制等管理措施；發(fā)行人對供應商進行檢測的方式、次數(shù)及標準；發(fā)行人報告期內(nèi)是否受到相關(guān)部門對食品或餐廳衛(wèi)生的調(diào)查，解決的方案和處理的結(jié)果。

發(fā)行人及其下屬各門店報告期內(nèi)在食品安全、衛(wèi)生、環(huán)保、消防等方面受到相關(guān)部門處罰的情況。

報告期內(nèi)發(fā)行人收到的有關(guān)其所提供食品及服務的投訴情況。發(fā)生食物中毒等安全事故的，應披露事故原因、涉及的顧客人數(shù)、處理結(jié)果。發(fā)行人主要管理制度及執(zhí)行情況

發(fā)行人報告期內(nèi)在采購、付款等方面的內(nèi)控制度建設及運行情況。

發(fā)行人報告期內(nèi)在銷售、收款、資金管理等方面的內(nèi)控制度建設及運行情況。

發(fā)行人應結(jié)合自身業(yè)務特點披露所采用的主要會計政策。

發(fā)行人報告期各期對個人客戶銷售收入占全部銷售收入的比例，以現(xiàn)金、刷卡方式進行結(jié)算的比例。

發(fā)行人連鎖經(jīng)營的管理模式和組織管理方法。發(fā)行人公司治理

公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立時間及主要內(nèi)容。

報告期公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的實際運行情況。

獨立董事、監(jiān)事包括外部監(jiān)事(如有)出席相關(guān)會議及履行職責的情況。

公司戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設立時間、人員構(gòu)成及實際發(fā)揮作用的情況。

公司針對其股權(quán)結(jié)構(gòu)、行業(yè)等特點建立的保證其內(nèi)控制度完整合理有效、公司治理完善的具體措施。發(fā)行人商標及商號發(fā)行人員工及其社會保障情況

發(fā)行人報告期內(nèi)各直營店聘用員工的數(shù)量及薪酬，社保及公積金的繳納情況。

報告期各期的員工流失率；發(fā)行人針對核心員工實施的激勵計劃，員工培訓及人才儲備計劃。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第21頁香港上市餐飲企業(yè)披露指引香港聯(lián)交所于其網(wǎng)站上掛出《香港交易所登載有關(guān)從事餐飲業(yè)務的申請人在上市文件中的披露的指引信》。在指引信中，港交所對欲在港IPO的餐飲企業(yè)披露文件提出了新的七大要求，主要要求如下：.供貨商、食材來源及其價格。這一要求中，港交所要求申請上市企業(yè)披露食材的來源、價格波動情況以及未來

的價格走勢，除此之外還要對供應商的數(shù)目、平均合作年數(shù)進行公布，

除此之外餐飲企業(yè)還要對供應商的“吃回扣”這一行為作出預防措施。.同店銷售額及桌／座流轉(zhuǎn)率。這則是要求擬IPO餐飲企業(yè)公布同一家門店在報告期內(nèi)的銷售額及桌/座流轉(zhuǎn)率的詳細變化情況，這兩個指標將作為餐廳業(yè)務表現(xiàn)的重要指標。除此之外，還需公布每家餐廳的顧客人均銷售額及日平均收益并預測新餐廳達到收入平衡的時間。.“現(xiàn)金管理”披露要求。港交所要求餐飲企業(yè)對餐飲企業(yè)員工私吞和挪用餐飲企業(yè)經(jīng)營中的現(xiàn)金風險進行防范，并對之前所發(fā)生的類似狀況進行披露。.“商標”披露要求。港交所要求餐飲企業(yè)對商標的所有權(quán)、目前的注冊登記情況以及報告期內(nèi)是否有

其他餐廳冒用商標等情況作出詳細的披露。.

“擴充”要求。對擬上市企業(yè)擴充分店網(wǎng)絡提出了更高的要求。港交所在指引信中提出的擴充分店網(wǎng)絡披露要求包括：報告期內(nèi)公司門店的變動情況以及各門店關(guān)閉的具體原因、

新門店的選址標準、新開門店如何不導致舊門店的單店利潤下降、擬上市企業(yè)未來詳細的擴充門店計劃等。.“定價政策”要求。港交所要求擬上市餐飲企業(yè)披露不同門店的定價是否相同，若有不同則需公布不

同定價的詳細原因。同時還需要對企業(yè)的定價策略進行詳盡的陳述。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第22頁.“食品安全質(zhì)量監(jiān)控及投訴”披露要求。港交所要求餐飲企業(yè)披露食品的安全監(jiān)控措施，包括從原材料采購、半成品儲存、烹調(diào)到上菜的整個流程。港交所還要求餐飲企業(yè)披露負責食品安全的高管身份以及從事食品質(zhì)量安全監(jiān)控員工的人數(shù)、背景等。香港交易所指引信(HKEX-GL36-12)該指引信對涉及分銷業(yè)務模式(包括加盟模式)時有關(guān)保薦人須進行的盡職調(diào)查及上

市文件的披露做出了指引。分銷業(yè)務模式帶來的風險如下：.渠道屯塞：產(chǎn)品有可能會囤積于發(fā)行人的分銷網(wǎng)絡而非在終端客戶處，從而提前壓貨銷售、調(diào)節(jié)收入；.收回應收賬款的能力：賬齡長的應收賬款及債務人周轉(zhuǎn)日數(shù)大增，會影響業(yè)務的流動資金及可持續(xù)性。.上市文件應披露下列資料，讓投資者借以評估分銷業(yè)務模式的風險：.所使用分銷業(yè)務模式的好處及原因，以及該模式業(yè)內(nèi)是否常見，各個分銷渠道及業(yè)績紀錄期內(nèi)每個渠道的收入貢獻；.若發(fā)行人采用自相蠶食的策略，討論此策略的理念以及對過往及預期財務表現(xiàn)的影響；.分銷商的獨立性(如分銷商是否由申請人的前雇員或現(xiàn)任雇員控制，使用申請人的品牌/名稱，或從申請人處獲得巨額預付款或財務資助)，以及與發(fā)行人的合同關(guān)系，轉(zhuǎn)換率及數(shù)目增減情況；分銷商的獨立性，以及與發(fā)行人的合同關(guān)系，轉(zhuǎn)換率及數(shù)目增減情況；.發(fā)行人關(guān)于收入確認及退貨退款的政策，以及分銷/寄賣/特許經(jīng)銷協(xié)議的主要條款；.分銷/寄賣/特許經(jīng)銷協(xié)議的主要條款，包括是否有以下條款：(i)訂有最低采購額或最低銷售目標；(ii)限制委任次分銷商；(iii)強制規(guī)定售貨予次分銷商或終端客戶的價格；(iv)與退貨政策有關(guān)的條款，及該政策是否符合行業(yè)慣例。否則，披露業(yè)績紀錄期內(nèi)的次分銷商數(shù)目(如有)及申請人對這些次分銷商的控制權(quán)(如有)；.營業(yè)紀錄期內(nèi)分銷商的轉(zhuǎn)換率及分銷商數(shù)目增減，以及任何主要變動的原因。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第23頁其他考慮要點：.經(jīng)銷商是否為新成立公司.經(jīng)銷商是否只經(jīng)營發(fā)行人的產(chǎn)品.經(jīng)銷商是否提前批量采購產(chǎn)品以保持一定庫存.經(jīng)銷商是否僅在收到最終客戶訂單時才采購產(chǎn)品.經(jīng)銷商向發(fā)行人支付貨款時，是否依據(jù)最終客戶訂單支付或分批支付.經(jīng)銷商將收到的最終客戶貨款支付給發(fā)行人時，是否留存合理利潤.向最終客戶提供售后服務的是經(jīng)銷商還是發(fā)行人除了明確的指引，下面匯總了A股及香港資本市場監(jiān)管機構(gòu)近期關(guān)于餐飲及食品企業(yè)

上市監(jiān)管審核的主要財務問題，以及潛在的解決方案。.歷史出資問題審核關(guān)注問題

發(fā)行人的注冊資本是否足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)是否辦理完畢；

發(fā)行人歷史上存在出資瑕疵的，應在申報前依法采取補救措施；

發(fā)行人應當充分披露存在的出資瑕疵事項、采取的補救措施。解決方案

同股東溝通補足出資；

盡早同中介機構(gòu)溝通歷史出資問題，并評估潛在合規(guī)影響及進一步解決方案。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第24頁.第三方支付問題審核關(guān)注問題

A股

第三方回款的真實性；

第三方回款有關(guān)收入占營業(yè)收入的比例，相關(guān)金額及比例是否在合理范圍；

第三方回款的原因、必要性及商業(yè)合理性；

發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高管或其他關(guān)聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；

境外銷售涉及境外第三方回款的,第三方代付的商業(yè)合理性或合規(guī)性；

是否因第三方回款導致貨款歸屬糾紛；

合同明確約定第三方付款的,該交易安排是否合理；

資金流、實物流與合同約定及商業(yè)實質(zhì)是否一致，第三方回款是否具有可驗證性，是否影響銷售循環(huán)內(nèi)部控制有效性的認定。

港股

第三方付款人與發(fā)行人的獨立性；

第三方支付的條款和條件是否與正常交易有所不同，是否公允；

第三方支付涉及客戶、供應商的類型與身份，使用第三方支付的原因及第三方支付金額的占比情況。A股方面公司應盡量減少第三方支付的情形，在申報前清除或僅有少量，

小比例的第三方支付情況。港股方面公司在申報前一般須停止第三方支付情況。解決方案

建立完善相關(guān)內(nèi)控制度，嚴格管控第三方支付；

訂立合同約定付款賬戶或代付安排等規(guī)范相關(guān)法律關(guān)系。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第25頁.關(guān)聯(lián)交易/關(guān)連交易審核關(guān)注問題

關(guān)聯(lián)方認定：是否符合規(guī)定，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露是否真實、準確、完整；

資金拆借：發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間資金拆借的具體原因，IPO申報后是否仍發(fā)生資金拆借，資金拆借是否均已清理完畢，關(guān)聯(lián)方是否向發(fā)行人支付合理利息，發(fā)行人是否已經(jīng)制定防范資金拆借的內(nèi)部管理制度并有效執(zhí)行；

擔保：關(guān)聯(lián)方對發(fā)行人提供擔保的情況，業(yè)務背景，是否影響發(fā)行人財務獨立性；

關(guān)聯(lián)交易：發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的原因、定價依據(jù)、合理性、公允性；發(fā)行人是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴；關(guān)聯(lián)交易是否均已履行了必要的內(nèi)外部法律程序，發(fā)行人是否已制定并實施了減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施。解決方案

完善及有效執(zhí)行關(guān)聯(lián)方識別、關(guān)聯(lián)交易審批(包括定價公允性)等內(nèi)部控制制度；

針對存在持續(xù)重大關(guān)聯(lián)交易的情形，基于企業(yè)業(yè)務模式，梳理關(guān)聯(lián)交易的必要性，考慮收購關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)方的相關(guān)業(yè)務。.社保及公積金繳納審核關(guān)注問題

報告期內(nèi)發(fā)行人社會保險和住房公積金未足額繳納的形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風險、披露應對方案；

是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為。解決方案

盡早同主管部門溝通是否存在潛在違法違規(guī)情形并進行整改；

持續(xù)計算和關(guān)注社保及公積金未足額繳納敞口，評估對經(jīng)營業(yè)績的影響。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第26頁.收入確認審核關(guān)注問題

詳細披露收入確認時點、依據(jù)和方法，說明收入確認方法及時點是否恰當、依據(jù)是否充分；請?zhí)貏e注意披露餐飲收入、與餐飲相關(guān)的煙酒收入、商品銷售收入等收入

的確認和計量方法；

說明收入款的來源是否來自于客戶、款項是否進入到發(fā)行人賬戶之中。解決方案

完善收款的管理及收入確認核算的相關(guān)內(nèi)部控制。.預付卡審核關(guān)注問題

預付卡的管理政策，包括但不限于折扣政策、消費限制、過期處理政策、

回收政策等；預付卡的銷售、充值、使用、結(jié)算、失效等各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制及其有效性；

報告期到期的預付卡過期未消費金額和比例、報告期內(nèi)回收的預付卡金額；

預付卡相關(guān)詳細的會計處理政策，包括但不限于預付卡的制作成本、過期未消費的預付卡會計處理等；與預付卡銷售相關(guān)收入的確認時點、依據(jù)和方法，并披露開票時點，說明開票時點和收入確認時點是否存在差異，是否存在通過預付卡提前確認收入的情形；

預付卡的留存規(guī)模情況，并說明預付資金的管理情況、是否利用預付卡資金進行投資等；預付卡銷售時現(xiàn)金和非現(xiàn)金的比例。解決方案

完善預付卡相關(guān)的內(nèi)部控制，包括財務核算及預付卡資金管理。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第27頁.會員積分審核關(guān)注問題

說明會員積分的發(fā)放標準、使用政策、過期處理政策等，說明會員積分具體會計核算方法及合規(guī)性；

說明報告期各期期初積分金額，當期新增、結(jié)轉(zhuǎn)收入、失效或終止積分金額，期末積分金額，并說明各項金額波動的原因及合理性。解決方案

完善會員積分的管理及核算相關(guān)的內(nèi)部控制。.成本歸集及毛利率審核關(guān)注問題

報告期內(nèi)各期營業(yè)成本構(gòu)成中的原材料、人工、燃料等的變動情況及原因

，原材料中主要材料的占比情況，營業(yè)成本結(jié)構(gòu)和金額變動的原因及是否符合市場同期變化情況；

采購半成品或外協(xié)加工半成品的情況；

結(jié)合生產(chǎn)模式及業(yè)務流程，披露產(chǎn)品成本的主要核算方法和核算過程，成本能否清晰歸類，產(chǎn)品成本確認、計量、結(jié)轉(zhuǎn)的完整性與合規(guī)性；

分析披露成本的歸集和結(jié)轉(zhuǎn)與收入的確認是否配比、成本的變化與收入變化的趨勢是否配比；

分別披露主營業(yè)務和其他業(yè)務的毛利率情況，并分析其差異原因；

結(jié)合原材料價格變化、單位產(chǎn)品成本變化、單位產(chǎn)品價格變化、上下游產(chǎn)業(yè)的波動情況等情況，詳細披露毛利率變化的原因，量化分析上述情況的變化對發(fā)行人毛利率的影響；結(jié)合公司和同行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、采購和銷售模式、產(chǎn)品成本和定價等情況，詳細披露毛利率與可比上市公司之間的差異及原因。解決方案

完善成本歸集及核算相關(guān)的內(nèi)部控制，提升成本管理。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第28頁.資產(chǎn)減值審核關(guān)注問題

長期資產(chǎn)(包括門店租賃產(chǎn)生的使用權(quán)資產(chǎn))及存貨的減值計提是否充分合理。解決方案

持續(xù)關(guān)注各個門店或者業(yè)務板塊的經(jīng)營情況等，包括考慮未來關(guān)店計劃，評估是否存在減值跡象；

完善各個門店或者業(yè)務板塊的預算管理(包括開店決策相關(guān)的預算)相關(guān)的內(nèi)部控制。.個人卡審核關(guān)注問題

個人卡及卡內(nèi)資金具體如何管理和使用，相關(guān)內(nèi)控制度是否完善；

是否存在卡內(nèi)資金被挪用、成本費用通過個人卡坐支等情形；

個人卡收款的各期發(fā)生金額及占比情況，相關(guān)交易是否真實，是否有內(nèi)外部憑證支撐；

個人卡安排的合規(guī)性(包括稅務方面的考量)以及個人卡資金的權(quán)屬問題。

解決方案

盡早注銷個人卡賬戶；

完善內(nèi)部控制避免未來期間使用個人卡；

對于歷史期間已經(jīng)存在的個人卡使用，參照公司對公賬戶對個人卡收付款進行管理，包括：

準確及完整的核算相關(guān)交易，并完整保留個人卡收付款相關(guān)業(yè)務、財務憑證；

及時補繳稅款；

加強個人卡資金管理；

同專業(yè)機構(gòu)溝通確保相關(guān)安排不構(gòu)成違規(guī)。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第29頁.復原成本審核關(guān)注問題

復原成本的計提是否充分合理。解決方案

針對新開門店，根據(jù)出租人要求并考慮外部環(huán)境(如地理位置、人工成本等)及其變化的影響來計算復原成本。.股權(quán)激勵審核關(guān)注問題

股份支付的完整識別及會計處理：發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓的具體情況，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方、出讓方、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、轉(zhuǎn)讓時相關(guān)股權(quán)公允價值及其確定依據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成股份支付并按照會計準則進行核算；

稅務問題，包括被授予人及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的稅務問題。解決方案

對于涉及員工及供應商等的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及授予，評估定價的公允性，盡早和中介機構(gòu)溝通是否應認定為股份支付；

及早同主管稅務機關(guān)溝通相關(guān)個人由于股份支付導致的潛在稅務成本。.原始財務報表核對審核關(guān)注問題

A股：請發(fā)行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整的具體原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況；

港股(M104)：請發(fā)行人說明工商稅務調(diào)檔財務信息同原始財務報表的核對差異是否導致發(fā)行人財務報告相關(guān)內(nèi)部控制存在重大缺陷；相關(guān)差異是否導致發(fā)行人存在重大違規(guī)或者稅務風險，是否影響申報會計師的審計意見。解決方案

提升財務核算及報告水平，盡早同中介結(jié)構(gòu)溝通關(guān)鍵財務處理，減少申報財務報表與原始財務報表的差異；

提升工商及稅務申報信息的準確性，避免同原始財務報表不一致。食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第30頁.數(shù)據(jù)核查審核關(guān)注問題

對于直接向用戶收取費用的互聯(lián)網(wǎng)線上銷售業(yè)務，監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注主要問題包括：

經(jīng)營數(shù)據(jù)的完整性和準確性，是否存在被篡改的風險，

與財務數(shù)據(jù)是否一致；

用戶真實性與變動合理性，包括新增用戶的地域分布與數(shù)量、留存用戶的數(shù)量、活躍用戶數(shù)量、月活用戶數(shù)量、單次訪問時長與訪問時間段等，系統(tǒng)數(shù)據(jù)與第三方統(tǒng)計平臺數(shù)據(jù)是否一致；

用戶行為核查，包括但不限于登錄IP或MAC地址信息、充值與消費的情況、重點產(chǎn)品消費或銷售情況、僵尸用戶情況等，用戶充值、消耗或消費的時間分布是否合理，重點用戶充值或消費是否合理；

系統(tǒng)收款或交易金額與第三方支付渠道交易金額是否一致，是否存在自充值或刷單情況；

平均用戶收入、平均付費用戶收入等數(shù)值的變動趨勢是否合理；

業(yè)務系統(tǒng)記錄與計算虛擬錢包(如有)的充值、消費數(shù)據(jù)是否準確；

互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心(IDC)或帶寬費用的核查情況，與訪問量是否匹配；

獲客成本、獲客渠道是否合理，變動是否存在異常。

對于主要經(jīng)營活動并非直接通過互聯(lián)網(wǎng)開展，但其客戶主要通過互聯(lián)網(wǎng)銷售企業(yè)的產(chǎn)品或服務，監(jiān)管機構(gòu)則要求中介機構(gòu)核查該類客戶向企業(yè)傳輸交易信息、相關(guān)數(shù)據(jù)的方式、內(nèi)容，并以可靠方式從企業(yè)獲取該等數(shù)據(jù)，核查該等數(shù)據(jù)與企業(yè)銷售、物流等數(shù)據(jù)是否存在差異，互聯(lián)網(wǎng)終端客戶情況(如消費者數(shù)量、集中度、地域分布、消費頻率、單次消費金額分布等)是否存在異常；

是否存在核查范圍受限、歷史數(shù)據(jù)丟失、信息系統(tǒng)缺陷、涉及商業(yè)秘密等原因，導致無法獲取全部或部分運營數(shù)據(jù)，從而導致無法進行充分核查的情況。解決方案

企業(yè)，尤其是線上銷售占比較高的企業(yè)，應持續(xù)關(guān)注信息系統(tǒng)核查數(shù)據(jù)的完整性與準確性，與信息系統(tǒng)供應商保持良好合作關(guān)系，盡量避免因歷史數(shù)據(jù)不可獲取導致的核查受限的情況；

企業(yè)應關(guān)注訂單數(shù)據(jù)(POS機、外賣平臺等)、銀行流水數(shù)據(jù)和賬面收入確認數(shù)據(jù)的匹配情況，確保相關(guān)數(shù)據(jù)的一致性；

由于信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)量通常較為龐大，