《創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)與法律-核心知識與案例實戰(zhàn)》 課件 2第3節(jié) 股東有限責任與公司法人格否認制度

第三節(jié)股東有限責任與公司法人格否認制度————CONTENTS目錄案例展示1法律知識點2案例分析3相關建議4模擬與實戰(zhàn)訓練3過渡頁PARTONE案例展示研究背景第三節(jié)股東有限責任與公司法人格否認制度財產(chǎn)混同：股東何時承擔無限連帶責任？如本章第一節(jié)中案例所述，在陳立風去世后，吳文亮因其已經(jīng)在經(jīng)營輔導領域的個人獨資企業(yè)而未贊同陳立龍繼承陳立風的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。另一有限合伙人于仁理知悉吳文亮另有經(jīng)營企業(yè)后，與其協(xié)商解散了原合伙企業(yè)。在企業(yè)解散過程中，于仁理發(fā)現(xiàn)企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營資源就此放棄太過可惜，于是也決定在校自行創(chuàng)業(yè)開辦“精才中小學培訓機構”。于仁理出資10萬元成立了一家一人有限責任公司，隨后，由于公司資金周轉困難于是以公司的名義向同學李剛借款8萬元，并且要求李剛將這8萬元借款匯入于仁理的個人銀行賬戶，約定公司使用借款的期限為一年，到期后由公司一次性償還。同時，在日常經(jīng)營管理中，于仁理與公司共用一輛車，存在難以區(qū)分公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)的情況。一年后借款到期，于仁理成立的一人有限公司無法還清李剛的借款，因此，李剛提起了訴訟，請求法院依據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定判令于仁理對公司債務承擔連帶責任。以案說法問題：李剛的訴求能否得到法院支持？股東在何種情況下需要對公司債務承擔無限連帶責任？過渡頁PARTTWO法律知識點二、法律知識點01法人人格否認02一人公司的法人人格否認03關聯(lián)企業(yè)的人格混同研究背景第三節(jié)股東有限責任與公司法人格否認制度1.法人人格否認（1）

有限責任與公司制度書面形式（2）公司法人格否認的構成要件公司法人已經(jīng)取得了獨立人格股東濫用了公司獨立人格公司人格的濫用客觀上損害了債權人和社會公共利益，這種損害必須達到“嚴重”程度濫用公司人格行為與債權人或公共利益損害間具有因果關系公司財產(chǎn)不足以清償全部債務研究背景第三節(jié)股東有限責任與公司法人格否認制度1.法人人格否認（3）公司法人格否認訴訟及其效力

法人格否認訴訟作為一個新的民事訴訟種類，有其作為一般民事侵權行為的特征，也有其特有的訴訟屬性：案由的確定訴訟主體舉證責任的分配研究背景第三節(jié)股東有限責任與公司法人格否認制度2.一人公司的法人人格否認（1）一人公司的特殊組織形式

《公司法》第五十七條第二款規(guī)定“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司”。（2）一人公司的舉證責任倒置《公司法》第六十三條規(guī)定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”研究背景第三節(jié)股東有限責任與公司法人格否認制度3.關聯(lián)企業(yè)的人格混同（1）關聯(lián)企業(yè)與集團企業(yè)《公司法》第二百一十六條第四款規(guī)定“關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系”。（2）關聯(lián)企業(yè)人格混同的司法裁判規(guī)則《九民紀要》在第十一條第二款規(guī)定到：“控制股東控制多個子公司或關聯(lián)公司，濫用控制權使多個子公司或關聯(lián)公司財產(chǎn)邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯(lián)公司法人人格，判令承擔連帶責任”PARTTHREE案例分析3研究背景第三節(jié)股東有限責任與公司法人格否認制度財產(chǎn)混同：股東何時承擔無限連帶責任？在上述案件中，于仁理以公司之名行私人借款的事實，并且和公司共同使用一輛車，無法區(qū)分個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)，公司不能償還李剛的借款時，向法院起訴是可以的，鑒于該公司是一人有限責任公司，所以當股東于仁理不能舉證證明公司財產(chǎn)獨立于個人財產(chǎn)的，應該對李剛承擔連帶責任。案例分析PARTTHREE相關建議4研究背景第三節(jié)股東有限責任與公司法人格否認制度一人有限責任公司的法人格否認采用的是舉證責任倒置，也更容易被推定為人格混同，建議創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)立公司時，如果采用這種公司形式，一定要做好財務的區(qū)分，守護好有限責任這個面紗，減少自己的投資風險。相關建議PARTFOUR模擬與實戰(zhàn)訓練5研究背景第三節(jié)股東有限責任與公司法人格否認制度請對比分析吳文亮成立的個人獨資企業(yè)與于仁理