資本市場與公司治理中國論壇綜述

資本市場與公司治理中國論壇綜述

2004年12月1日，由中國銀行、“歐洲貨幣”和前沿資本管理舉行的“北京中國大飯店”論壇。來自中國政府部門、金融監(jiān)管當(dāng)局、中國各家銀行以及諸多國際著名機構(gòu)、大型國有企業(yè)集團、著名跨國公司、民營企業(yè)的重要人物齊聚一堂，就中國資本市場發(fā)展、公司治理以及中國國有商業(yè)銀行綜合改革等議題進(jìn)行了深入的探討。人民銀行行長周小川、銀監(jiān)會主席劉明康、證監(jiān)會主席尚福林、財政部常務(wù)副部長樓繼偉和工商銀行行長姜建清等做了重要演講，德國前副總理兼外長漢斯-迪特里?！じ嵋沧髁司拾l(fā)言。中國人民銀行行長周小川在發(fā)言中,重談了完善公司治理的12個議題：第一，對1999年OECD發(fā)布的《關(guān)于公司治理的五項原則》和2004年的《關(guān)于公司治理原則》（修訂版），我們應(yīng)當(dāng)有明確的態(tài)度，研究如何發(fā)揮政府在制定公司治理的整體制度和法律框架方面的促進(jìn)作用；第二，公司治理存在萊茵河、日韓等多種公司治理模式，我們必須根據(jù)自己的國情做出選擇；第三，應(yīng)高度關(guān)注中國企業(yè)存在著的嚴(yán)重內(nèi)部人控制和所有者缺位問題；第四，解決好債轉(zhuǎn)股留下的公司治理后遺癥，是當(dāng)前的緊迫問題；第五，中國目前在公司治理方面做得最好的總體上還是上市公司，股份制改革是完善公司治理改革的主要方向，推動公司上市是非常重要的措施；第六，黨委在公司治理中作用等有關(guān)問題，需要進(jìn)一步探索和明確；第七，利益相關(guān)者在公司治理中的作用問題，是重要議題；第八，忽視股東利益是目前中國公司治理中較明顯的偏差，如何體現(xiàn)股東利益依然是完善公司治理的議題之一；第九，如何進(jìn)一步發(fā)揮好獨立董事在公司治理中的作用，需要進(jìn)一步討論；第十，在目前所有者缺位和內(nèi)部人控制比較嚴(yán)重的情況下，機構(gòu)投資者如封閉式、開放式投資基金和其他風(fēng)險投資基金、產(chǎn)業(yè)基金、社會保障基金等，究竟應(yīng)該選擇美國模式作消極投資者，還是應(yīng)該采用更積極的態(tài)度參與公司治理，也是需要討論的議題；第十一，中國許多企業(yè)的財務(wù)杠桿率非常高、間接融資數(shù)量非常大，銀行是很大的債權(quán)人，債權(quán)人在公司治理應(yīng)起到什么作用，也是一個非常重要的問題；第十二，公司治理不僅是國有企業(yè)改造的課題，同時也是各類非公有制企業(yè)改革中同樣重要的內(nèi)容。中國銀監(jiān)會主席劉明康指出，公司治理的缺陷是導(dǎo)致1997年亞洲金融危機的重要因素之一。我們不僅僅是在被動地應(yīng)付危機形勢的時候需要公司治理，一個擁有健全公司治理的企業(yè)其績效也會相對更好。隨著國有企業(yè)公司化改革的深入和所有權(quán)多元化進(jìn)程的發(fā)展，公司治理已經(jīng)成為改革的前沿陣地，成為國有商業(yè)銀行的綜合改革方案中不可或缺的部分。中國銀行股份有限公司和中國建設(shè)銀行股份有限公司的成立，邁出了股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的第一步，揭開了下一步改革的序幕。中國銀監(jiān)會制定并頒布的《中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)管指引》，明確了公司治理的標(biāo)準(zhǔn)和內(nèi)部改革的有關(guān)要求。他詳細(xì)介紹了其中的引入戰(zhàn)略投資者尤其是境外的戰(zhàn)略投資者和建立科學(xué)的決策體系、內(nèi)部控制機制和風(fēng)險管理體制兩個問題。他指出，境外的合作伙伴不僅僅會提供資本，還會提供更好的公司治理，我們已經(jīng)逐漸見證了外資銀行給中國銀行業(yè)帶來的變化。銀監(jiān)會將全力支持外資銀行在中國銀行業(yè)發(fā)揮更大的作用，并利用中外資銀行的合作提升中國銀行業(yè)的活力。他強調(diào)，要建立和完善包括信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險在內(nèi)的風(fēng)險管理體系，監(jiān)管的目標(biāo)不是消除銀行承擔(dān)的風(fēng)險，而是幫助銀行更好地識別、計量、檢測、控制風(fēng)險。任何關(guān)于風(fēng)險管理的討論都必須建立在巴塞爾新資本協(xié)議的基礎(chǔ)上。新資本協(xié)議的最大創(chuàng)新之處在于，允許銀行采用內(nèi)部評級法來計量監(jiān)管資本。他希望像工、中、建行等擁有眾多海外機構(gòu)的本地大銀行，通過建立起與新資本協(xié)議要求相一致的內(nèi)部評級體系，在風(fēng)險管理方面與國際最先進(jìn)水平靠攏。中國銀監(jiān)會主席尚福林，談了對公司治理與資本市場間的互動關(guān)系的看法。第一，改善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，保護社會公眾投資者的利益。目前我國上市公司存在股權(quán)分治問題，大股東和社會公眾股東客觀上存在利益沖突，社會公眾股東難以對公司治理進(jìn)行有效監(jiān)督，大股東侵害公司利益的情況時有發(fā)生。需要采取措施保護公眾股股東的合法權(quán)益，證監(jiān)會已起草了分類表決的辦法，將在批準(zhǔn)后實施。第二，強化公司治理的外部約束，提高資本市場的投資價值。改善公司治理是個系統(tǒng)工程，需要信用體系建設(shè)、社會環(huán)境和司法體系等外部體制的配合。要進(jìn)一步完善上市公司信息披露制度，提高信息披露質(zhì)量，強化信息披露人的責(zé)任，確實保證信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性；要通過競爭，促進(jìn)市場誠信文化建設(shè)，使誠信的企業(yè)勝出；要推動建立高效便捷的民事訴訟賠償機制，推動各方誠實守信；要推動《公司法》、《證券法》、《破產(chǎn)法》的發(fā)展完善，培育較為成熟的股權(quán)文化。第三，發(fā)揮資本市場整體功能，促進(jìn)金融市場的協(xié)調(diào)發(fā)展。近年來，金融機構(gòu)和金融市場的改革速度逐步加快，保險公司等非銀行金融機構(gòu)投資資本市場的意識明顯增強，越來越多的證券機構(gòu)成為銀行間市場的交易主體，加強了金融市場間的聯(lián)系。建立起資本市場與貨幣市場、保險市場相互促進(jìn)，協(xié)調(diào)發(fā)展的機制，有利于金融體系改革的順利進(jìn)行。目前，正在加強對固定收益率產(chǎn)品的相關(guān)研究，開展資產(chǎn)證券化試點的條件已經(jīng)初步具備。他最后強調(diào)，促使完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范上市公司的資本運作，既是資本市場的重要功能，又是資本市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)。財政部副部長樓繼偉，對于公司治理問題主要談了四點意見。第一，資本市場和公司治理，是兩個聯(lián)系在一起的問題，既是一個長遠(yuǎn)的題目也是一個現(xiàn)實的題目。資本市場的發(fā)展是建立公司治理結(jié)構(gòu)非常重要的外部力量。提高經(jīng)濟效益，公司治理結(jié)構(gòu)是重大問題。我們必須主動地來改善公司治理結(jié)構(gòu)，包括進(jìn)一步的對外開放。第二，必須搞好公司治理結(jié)構(gòu)的觀念，無論是中國政府還是包括私營在內(nèi)的企業(yè)，在認(rèn)識上都已確立。相比起來，我們這次對兩家國有商業(yè)銀行的注資以及對交通銀行的改制，比較起上次債轉(zhuǎn)股來說，實質(zhì)性的變化主要在設(shè)計公司治理結(jié)構(gòu)上。當(dāng)然，還有很多需要推進(jìn)的工作。比如說外部審計問題，比如說獨立董事作用的問題。第三，政府不僅有社會和市場的監(jiān)管者也有公共物品提供者的責(zé)任，同時也有作為國有企業(yè)的所有者、出資人的責(zé)任。需要強制性地推動公司治理結(jié)構(gòu)的形成，比如不斷地按照國際會計準(zhǔn)則來改善我們的會計制度，推出獨立董事制度等。他還特別指出，我們國有銀行近年有很大的進(jìn)步，在內(nèi)部的控制、信息系統(tǒng)建設(shè)上都取得了非常大的進(jìn)展，為完善公司治理結(jié)構(gòu)在技術(shù)、觀念上做了準(zhǔn)備。工商銀行作為中國最大的商業(yè)銀行，在中、建兩行國家已經(jīng)注資并設(shè)計了新的公司治理結(jié)構(gòu)方案的時候，工商銀行是很受矚目的。銀行的改革不會都是一個模式，但不管什么形式總要注資、總要剝離一些不良資產(chǎn)、總要建立新的公司治理結(jié)構(gòu)框架，這是毋庸置疑的。作為出資人代表，我們希望與潛在的客戶合作，希望國際上的財團、企業(yè)家、同行，對類似于工商銀行這樣今后要改制的銀行，要從戰(zhàn)略發(fā)展上加以考慮。德國前副總理兼外長漢斯-迪特里?！じ嶂赋?，今天的中國毫無疑問是全球最具吸引力和擴展力的市場。中國的經(jīng)濟增長、對外開放和與全球的不斷融合，引起全世界的關(guān)注。中國是世界上人口最多的國家，是全球性發(fā)展越來越重要的因素，已經(jīng)成為一個全球性的參與者。自1978年改革開放以來，中國發(fā)生了深刻變化，社會的漸進(jìn)轉(zhuǎn)型和市場經(jīng)濟程度的日益提高使經(jīng)濟增長擁有巨大的潛力,25年所取得的成果令人難忘。在這一階段，中國的實際GDP以年均9%的速度增長。今天，中國已經(jīng)成為世界第六大經(jīng)濟體和第四大出口國。中國在吸引外資方面做得十分成功，2003年已經(jīng)代替美國成為世界上最大的外資流入國，每年有533億美元的投資流入中國。這表明，盡管擁有巨大的國內(nèi)市場，中國經(jīng)濟也在逐漸納入全球經(jīng)濟的運行軌道中。中國在全球貿(mào)易中的市場份額已經(jīng)從1998年的3%上升到2003年的超過6%，中國的出口總值已經(jīng)占到GDP的25%以上。中國在2001年末加入世貿(mào)組織，成為中國進(jìn)一步參與國際分工的重要里程碑。市場的開放和改革的縱深發(fā)展將注定使中國經(jīng)濟開放度進(jìn)一步提高，并且也更大范圍地參與到全球化的進(jìn)程中。正像全球化對于我們而言，加入WTO對于中國不僅意味著機會，同時也意味著挑戰(zhàn)。盡管對前景的預(yù)期總體上是積極的，但也不能忽視加入WTO帶來的巨大挑戰(zhàn)