案例1杠桿收購案例PAG收購好孩子集團

杠桿并購案例

PAG收買好孩子集團一、案例概述構(gòu)造要點二、相關(guān)背景三、收買過程四、案例分析PAG收買好孩子一、案例概述2006年1月底，私募投資基金太平洋結(jié)合(PAG)以1.225億美圓的總價值購得原來由香港第一上海、日本軟銀集團(SB)和美國國際集團〔AIG〕持有的67.4%好孩子集團股份。至此，PAG集團成為好孩子集團的絕對控股股東，而包括好孩子集團總裁宋鄭還等管理層持32.6%股份為第二大股東。一、案例概述構(gòu)造要點二、相關(guān)背景三、收買過程四、案例分析PAG收買好孩子1、好孩子公司簡介好孩子公司創(chuàng)建于1989年，是中國最大的童車消費商。在被收買前的5年內(nèi)，好孩子的年利潤增長率到達20%~30%。2005年，好孩子集團的銷售額到達25億元，純利潤1億多元，凈利潤率約5%，位居世界同行業(yè)前幾名，其中國際與國內(nèi)市場的比例為7∶3。作為國內(nèi)最知名的童車及兒童用品消費企業(yè)，好孩子集團曾經(jīng)勝利占領(lǐng)了消費市場。好孩子的銷售額有將近80%來自海外市場，部分產(chǎn)品在海外市場占有率近50%。二、相關(guān)背景2、PAG公司簡介PAG是一家在香港注冊、專門從事控股型收買的私募基金。據(jù)資料顯示，PAG旗下管理著大約4億美圓基金，投資好孩子集團是其在中國的第五宗買賣。在過去的12個月，PAG在中國累計投資約2億美圓，其中包括收買好孩子集團。二、相關(guān)背景一、案例概述構(gòu)造要點二、相關(guān)背景三、收買過程四、案例分析PAG收買好孩子三、收買過程

2、杠桿設(shè)計1、目的選擇3、實施過程4、收買后整合三、收買過程

第一階段:目的選擇好孩子集團的優(yōu)勢：1、強大的市場份額好孩子集團是中國最知名的童車及兒童用品消費制造商。其消費的童車占領(lǐng)了70%的國內(nèi)市場，穩(wěn)坐國內(nèi)市場的頭把交椅；部分產(chǎn)品在海外市場占有率近50%，在美國的市場占有率也達1/3。強大的市場份額成為私人基金眼中的寵兒。2、良好的自建通路區(qū)別于其他單純的供應(yīng)商，好孩子在中國迅速開展的宏大商業(yè)市場背景下，擁有1100多家銷售專柜，也擁有了讓資本青睞的本錢。三、收買過程

三、收買過程

3、不存在產(chǎn)業(yè)周期由于好孩子所在的消費品行業(yè)根本不存在產(chǎn)業(yè)周期，因此可以發(fā)明穩(wěn)定的現(xiàn)金流。由于只需消費品行業(yè)企業(yè)才具有繼續(xù)的業(yè)績增長才干，而繼續(xù)的業(yè)績增長才干是可以給予市場溢價的，這正是PAG投資自信心的來源。三、收買過程第二階段：杠桿設(shè)計1、PAG事先對好孩子做了嚴密的估價。按照市盈率計算，好孩子當(dāng)時的市場價值在20億元人民幣以上，折算成PAG67.5%的持股比例，該部分股權(quán)的市場價值超越1.7億美圓，而雙方協(xié)商的收買價錢為1.225億美圓，闡明此項收買具有投資價值。為了實現(xiàn)既定的400%的高額投資報答率，PAG確定用自有資金支付的金額不超越1200萬美圓。三、收買過程2、PAG設(shè)計了一個頗為美麗的杠桿。經(jīng)過精心的測算和設(shè)計，經(jīng)過資產(chǎn)證券化及間接融資等手段，在確定收買意向后，PAG先經(jīng)過好孩子管理層組成的集團籌集收買價10%的資金，然后以好孩子公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當(dāng)于整個收買價50%的資金，并向PAG的股東們推銷約為收買價40%的債券。PAG借助外資銀行貸款完成了此次杠桿收買買賣，買賣所需部分資金來自臺北富邦商業(yè)銀行的貸款，貸款金額5500萬美圓。三、收買過程第三階段：實施過程在PAG接手前，好孩子集團的控制人為2000年7月注冊于開曼群島的吉奧比國際公司。股東主要有4家，分別是香港上市公司第一上海，持股49.5%；美國國際集團〔AIG〕旗下的中國零售基金〔CRF〕，持股13.2%；軟銀中國〔SB〕，持股7.9%；PUD公司〔宋鄭還等好孩子集團管理層在英屬處女群島BVI注冊的投資控股公司〕，持股29.4%。即好孩子管理層持股29.4%，其他股東共持股70.6%。三、收買過程整個實施過程，經(jīng)過離岸公司平臺進展，概括地說可以有以下三步：首先，PAG在BVI〔英屬處女島〕全資建立了一家離岸公司G-baby。

三、收買過程然后，G-baby以每股4.49美圓價錢合計支付1.225億美圓，收買了第一上海、AIG、軟銀中國三家股東所持有的一切吉奧比股份，占總股份的67.5%。還有約3%的股份已由PUD〔也就是好孩子管理層〕以每股2.66美圓購入。PUD購入這些股份后，持股比例升至32.5%。售給PUD股份原因于管理層與原股東在2003年簽署的一份期權(quán)協(xié)議，但那份協(xié)議在法律上并沒有執(zhí)行，原股東最終還是履行了當(dāng)初的承諾。三、收買過程最后，G-Baby用換股和支付一定現(xiàn)金的方式收買了PUD持有的一切吉奧比股份，構(gòu)成PUD和PAG共同持有G-Baby股份的局面。經(jīng)過上述步驟，吉奧比(開曼)成為G-Baby的全資子公司。好孩子的實踐股東，也變?yōu)镻AG和PUD(即好孩子管理層)兩家，其中PAG持股67.5%，管理層持股32.5%。三、收買過程收買過程表示圖三、收買過程第四階段：收買后整合第一上海、軟銀和美國國際集團獲利退出，好孩子集團的股東減少到兩個。好孩子集團的董事會從原來的9人縮為5人：PAG方面3人，好孩子管理層2人，董事長還是由好孩子的開創(chuàng)人宋鄭還擔(dān)任，PAG沒有改換好孩子的CFO，也沒有派出參與管理層的執(zhí)行董事。三、收買過程PAG進入好孩子后，對其法人治理構(gòu)造進展改造，實行了一系列整合措施，進一步提高了這家企業(yè)的開展速度，成就了好孩子的絕對市場霸主位置?！昂煤⒆莹曂嚾缃褚颜紦?jù)了國內(nèi)童車市場上70%以上的份額，美國市場的占有率也已到達40%以上，成為世界兒童用品領(lǐng)域具有廣泛影響的中國品牌。2021年6月，好孩子集團勝利完成了對哈爾濱一家年銷售6000萬元的目錄銷售商的收買。三、收買過程經(jīng)過一年多的精心籌備，2021年3月25日好孩子上市方案正式啟動，至11月24日在聯(lián)交所IPO，用了整整八個月的時間。最終好孩子IPO價錢定在每股4.9港元，總計發(fā)行3億股，募集資金凈額達8.95億港元。一、案例概述構(gòu)造要點二、相關(guān)背景三、收買過程四、案例分析PAG收買好孩子四、案例分析1、具有典型的杠桿性在該案例中，PAG只以1200萬美圓的自有資金，撬動1.225億美圓的并購買賣，相當(dāng)于10倍杠桿，其他的均以負債的方式籌集。PAG所籌集的資金是以好孩子的資產(chǎn)為抵押的，是一個規(guī)范的杠桿收買，與國內(nèi)“先交貨后付款〞的變相方式有明顯區(qū)別。四、案例分析2、靈敏運用了收買方式該案例將杠桿收買中的機構(gòu)收買和管理層收買相結(jié)合，其中好孩子管理層既是買家，又是賣家：好孩子管理層控股公司〔PUD〕在以每股價錢2.66美圓向第一上海等原股東購買了約3%的股權(quán)后，又經(jīng)過換股方式賣給了G-Baby。在支付方式上又將現(xiàn)金支付與股權(quán)支付相結(jié)合，勝利完成了對好孩子好心的杠桿收買。四、案例分析3、選取的收買目的較為勝利首先，好孩子集團是中國最大的童車制造商，有著良好的銷售渠道和強大的市場份額，在占有美國學(xué)步車和童車1/3的市場后，好孩子在國內(nèi)同樣占有超越70%的市場份額。其次，區(qū)別于其他單純的供應(yīng)商，好孩子擁有良好的銷售渠道，企業(yè)長期負債少，市場占有率高，流動資金充足穩(wěn)定。四、案例分析最后，作為消費品行業(yè)，好孩子具有繼續(xù)的業(yè)績增長才干，因此可以給以市場溢價，企業(yè)的實踐價值超越賬面價值。好孩子的各項特征，非常適宜收買者采用杠桿收買的方式。四、案例分析4、管理層積極配合

首先，在PAG收買之前，好孩子曾經(jīng)完成了離岸控股架構(gòu)，由注冊于開曼的吉奧比公司全資擁有，這就為隨后的收買做了很好的預(yù)備任務(wù)。四、案例分析其次，PAG收買過程的第一步就是在BIV全資設(shè)立了一家離岸公司G-Baby。新設(shè)立的公司在資產(chǎn)方面的質(zhì)量比較好，對收買非常有利，并且選取的地點BIV〔英屬處女島〕實行低稅率,島嶼國際在外地運營所得利潤無須交利得稅，所受的稅務(wù)控制非常少。四、案例分析更值得一提的是，好孩子集團管理層控制的PUD公司的注冊地點也是BIV，為之后G-Baby對PUD的換股收買提供了便利。從這一細節(jié)可以發(fā)現(xiàn)，這宗杠桿收買案經(jīng)過PAG和好孩子集團管理層的精心謀劃，是一同好心收買。四、案例分析5、實現(xiàn)了新舊股東與管理層三方都贏的目的收買完成后，吉奧比公司原股東第一上海獲得4.49億港幣的現(xiàn)金，買賣所獲的收益達8170萬港幣，軟銀的賣出價錢也是買入時的兩倍；管理層公司PUD〔也是原股東之一〕添加了3%的股份和一筆現(xiàn)金，持股比例添加到32.5%；PAG持有67.5%的股份，擁有絕對控股權(quán)，并有望在好孩子實現(xiàn)海外上市后獲得豐厚收益。四、案例分析另外，從收買性質(zhì)上講，PAG是一家財務(wù)性質(zhì)的投資基金，并不追求長期的產(chǎn)業(yè)控制，屬于金融資本追逐短期利益的收買。不會引起好孩子集團內(nèi)部人事、消費管理方面的變化。PAG獲取收益的途徑就是經(jīng)過將好孩子集團在海外運作上市，到達資本增值的目的。而對好孩子集團來講，他們那么可以經(jīng)過在海外上市募集的資金，實現(xiàn)本身的開展。因此管理層的利益和PAG的利益實踐上是一致的。四、案例分析6、收買過程極具效率當(dāng)好孩子集團進入PAG視野的時候，花旗和好孩子方面的談判曾經(jīng)相當(dāng)深化了，但遲遲沒有做出決策。而與國際知名的老牌投資公司相比，名不見經(jīng)傳的PAG這次出手極其犀利，此次收買前后