水務集團股份有限公司投資管理制度

XXXX水務集團股份有限公司投資管理制度第一章總則第一條為進一步規(guī)范XXXX水務集團股份有限公司（以下簡稱公司）的投資業(yè)務管理力度，提高投資收益，有效防范投資業(yè)務風險，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件及《XXXX水務集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關規(guī)定，制定本制度。第二條本制度適用于公司及公司所屬全資子公司、控股子公司（以下簡稱所屬企業(yè)）。公司直接或間接控股50%以上的及其他納入公司合并會計報表的企業(yè)發(fā)生的本制度所述投資事項，視同公司發(fā)生的事項，適用本制度的規(guī)定。第三條本制度所稱投資是指公司及所屬企業(yè)在境內外從事的股權投資、固定資產投資及其他投資行為。股權投資包括新設企業(yè)、股權并購、對被投資企業(yè)增減資等投資行為。固定資產投資包括基本建設項目、更新改造、信息化項目、創(chuàng)新項目、購買資產等投資事項，辦公用固定資產購建除外。其他投資包括出資設立（含參與設立）基金、不設立企業(yè)的合資合作、交易性股權投資、債權性投資等行為。第四條公司投資行為必須符合國家法律法規(guī)、產業(yè)政策及《公司章程》等規(guī)定，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和產業(yè)規(guī)劃要求，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，有預期的投資回報，并最終能提高公司價值和股東回報。金實力和管理水平等情況，按照審慎決策、防范風險、注重實效的原則，慎重選擇投資項目，做好投資必要性分析、可行性分析以及風險提示和防控措施等，合理配置公司各類資源，嚴格執(zhí)行投資相關制度，依法依規(guī)科學準確履行投資決策程序。對于國家規(guī)定必須經有關部門批準許可的業(yè)務，應事先得到有權部門批準。第五條本制度所稱主營業(yè)務是指根據公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃確定并經XX市國有資產監(jiān)督管理委員會或國有出資人確認的公司主要經營業(yè)務，新業(yè)務是指根據公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃確定并經XXXX市國有資產監(jiān)督管理委員會或國有出資人確認的新興產業(yè)投資業(yè)務。第二章對外投資決策權限和程序第六條公司投資決策權限主要依據項目規(guī)模和項目風險確定。若某一項目規(guī)模雖未達到依《公司章程》以及本制度規(guī)定需要公司董事會或股東大會審議的標準，但公司董事會、董事長或總經理認為該項目對公司構成或者可能構成較大風險的，應當將該項目報請董事會或者股東大會審議決定。第七條公司做出投資決策前，經理層應當組織和安排有關部門對項目的盈利水平、發(fā)展前景、所處行業(yè)發(fā)展情況以及法律風險等基本情況進行調研。需要提交董事會或股東大會審議批準的投資項目，經理層應當組織和安排有關部門、單位出具書面報告，該書面報告經經理層審查后提交董事會或者股東大會審議。董事會戰(zhàn)略委員會有權提出意見和建議。公司經理層在對公司重大項目安排或大額資金運作等有關重大事項進行決策時，應當按照有關規(guī)定征求公司黨委的意見。第八條公司對外投資和購買資產達到下列標準之一的，應當提交董事會審議：（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上；（二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（三）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（四）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（六）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。第九條公司對外投資事項達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的50%以上；（二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（三）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（四）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（六）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。第十條公司應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續(xù)12個月內累計計算的原則，分別適用本制度第八、九條的規(guī)定履行決策程序。已經按照本制度第八、九條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。除前款規(guī)定外，公司發(fā)生購買資產交易，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產總額或者成交金額在連續(xù)12個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，除應當披露并參照本制度第十條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第十一條公司發(fā)生交易達到本制度第八條、第九條、第十條規(guī)定標準，交易標的為公司股權的，應當披露標的資產經會計師事務所審計的最近一年又一期財務會計報告。會計師事務所發(fā)表的審計意見應當為標準無保留意見，審計截止日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過6個月。公司發(fā)生交易達到本制度第八條、第九條、第十條規(guī)定標準，交易標的為公司股權以外的其他資產的，應當披露標的資產由資產評估機構出具的評估報告。評估基準日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過一年。對于未達到本制度第八條、第九條、第十條規(guī)定標準的交易，若公司經理層認為有必要的，公司也應當按照前款規(guī)定，取得相關會計師事務所或資產評估事務所的審計報告或評估報告。第十二條對外投資及購買資產涉及關聯方交易的，還應按公司關聯交易管理制度規(guī)定履行決策程序。第三章公司內部投資項目決策權限和程序第十三條公司內部投資項目（包括基本建設項目、更新改造項目、信息化項目、創(chuàng)新項目等）的決策權限如下：（一）項目金額單項或者連續(xù)12個月內累計金額達到公司最近一期經審計凈資產的50%以上（含50%）的，由公司股東大會審議決定；（二）項目金額單項或者連續(xù)12個月內累計金額達到公司最近一期經審計凈資產的10%以上（含10%）而未達到50％的，由公司董事會審議決定；（三）低于前述第（二）款所述董事會決策標準的內部投資項目，由公司組織有關部門、單位提出書面報告，經分管領導審查后提交公司經理層決定。第四章投資管理職責第十四條公司投資管理主要職責：（一）按照國家有關法律、法規(guī)和政策開展投資活動。（二）按照XXXX市國有資產監(jiān)督管理委員會及國有出資人規(guī)定履行投資管理職責。（三）審核公司及所屬企業(yè)年度投資計劃。（四）制訂發(fā)布公司及所屬企業(yè)投資項目負面清單。（五）制訂、完善本企業(yè)投資管理制度，指導所屬企業(yè)投資管理制度建設。（六）開展重大投資項目后評價及審計。（七）向被投資企業(yè)委派董事、監(jiān)事、高級管理人員，并按照相關規(guī)定對上述委派人員進行履職管理、評價和考核。（八）對違規(guī)投資進行責任追究。（九）其他投資管理職責。第十五條所屬企業(yè)投資管理主要職責：（一）按照國家有關法律、法規(guī)、政策以及公司相關制度開展投資活動。（二）制訂、完善本企業(yè)投資管理制度。（三）編制年度投資計劃，并按相關規(guī)定進行報送。（四）對本企業(yè)投資項目進行論證，并嚴格按照相關規(guī)定履行決策程序。（五）其他投資管理職責。第十六條公司確定有關部門、單位負責牽頭組織對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現投資項目出現異常情況，要及時向公司董事會、董事長、總經理、分管領導報告。第十七條公司董事會、董事長和總經理定期或不定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，要查明原因和追究有關人員責任。第五章投資的收回和處置第十八條當投資項目（企業(yè)）出現下列情況之一時，公司可收回投資：（一）按照被投資企業(yè)《公司章程》、合同或協議規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經營期滿。（二）由于投資項目（企業(yè)）經營情況不善，無法償還到期債務依法實施破產的。（三）由于發(fā)生不可抗力而使投資項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經營的。（四）合同或協議規(guī)定投資終止的情形。（五）公司認為有必要的其他情形。第十九條當投資項目（企業(yè)）出現下列情況之一時，公司可轉讓投資：（一）投資項目（企業(yè)）已經明顯有悖于公司發(fā)展方向的；（二）國家宏觀環(huán)境發(fā)生變化，投資目的不能實現或出于公司其他經營需要時；（三）投資項目（企業(yè)）出現連續(xù)虧損，無市場前景的；（四）公司認為有必要的其他情形。第二十條投資收回和處置的行為必須符合國家有關法律、法規(guī)的相關規(guī)定。投資收回和處置的審批和決策權限，按照《公司章程》及相關規(guī)定執(zhí)行。第六章投資的信息披露第二十一條公司投資事項應嚴格按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所、《公司章程》和《信息披露管理制度》等相關規(guī)定及時進行信息披露。第二十二條公司相關職能部門和各子公司配合做好公司投資的信息披露工作。第二十三條公司對投資業(yè)務實施嚴格的信息保密制度。任何未經公司信息披露主管部門披露的信息均屬于保密信息，任何涉密人員在其雇傭期間和離職后，均應履行保密義務，保護公司的機密信息不被泄露。第七章附則第二十四條公司與合并報表范圍內的控股子公司、控制的其他主體發(fā)生的或者上述控股子公司、控制的其他主體之間發(fā)生的交易