股東大會(huì)議事規(guī)則與董事會(huì)工作條例

●公司治理結(jié)構(gòu)■股東大會(huì)■董事會(huì)監(jiān)事會(huì)●公司治理規(guī)那么■股東大會(huì)議事規(guī)那么上海市醫(yī)藥股份有限公司

股東大會(huì)議事規(guī)那么第一章總那么

第一條根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,為明確上海市醫(yī)藥股份有限公司〔以下簡(jiǎn)稱"公司"〕股東大會(huì)的議事程序,標(biāo)準(zhǔn)股東大會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序,充分保護(hù)股東的利益,根據(jù)?中華人民共和國(guó)公司法?及國(guó)家證券主管部門(mén)公布的規(guī)定,制訂本議事規(guī)那么。

第二條有關(guān)股東大會(huì)的職權(quán)范圍等,由?公司章程?作出規(guī)定。

第三條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年至少召開(kāi)一次,并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

年度股東大會(huì)可以討論本規(guī)那么規(guī)定的任何事項(xiàng),臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第四條有以下情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

〔一〕董事人數(shù)缺乏五人時(shí)；

〔二〕公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

〔三〕單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十〔不含投票代理權(quán)〕以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；

〔四〕董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

〔五〕監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

〔六〕公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第〔三〕項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。

第五條年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開(kāi)的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議以下事項(xiàng)時(shí),不得采取通訊表決方式：

〔一〕公司增加或者減少注冊(cè)資本；

〔二〕發(fā)行公司債券；

〔三〕公司的分立、合并、解散和清算；

〔四〕公司章程的修改；

〔五〕利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

〔六〕董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免；

〔七〕變更募股資金投向；

〔八〕需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；

〔九〕需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；

〔十〕變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

〔十一〕公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。第二章股東大會(huì)提案第六條單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東〔以下簡(jiǎn)稱"提議股東"〕或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí),應(yīng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。書(shū)面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本規(guī)那么的規(guī)定。董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書(shū)面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，召開(kāi)程序應(yīng)符合本規(guī)那么相關(guān)條款的規(guī)定。

第七條對(duì)于提議股東要求召開(kāi)股東大會(huì)的書(shū)面提案,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)那么決定是否召開(kāi)股東大會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書(shū)面提議后十五日內(nèi)反響給提議股東并報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

第八條董事會(huì)做出同意召開(kāi)股東大會(huì)決定的,應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后,董事會(huì)不得再提出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。

第九條董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和本規(guī)那么的規(guī)定,應(yīng)當(dāng)做出不同意召開(kāi)股東大會(huì)的決定,并將反響意見(jiàn)通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),或者自行發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

提議股東決定放棄召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

第十條提議股東決定自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì),報(bào)公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后,發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知,通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

〔一〕提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,否那么提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開(kāi)股東大會(huì)的請(qǐng)求；

〔二〕會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

第十一條對(duì)于提議股東決定自行召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì),董事會(huì)及董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序,會(huì)議費(fèi)用的合理開(kāi)支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

〔一〕會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集,董事會(huì)秘書(shū)必須出席會(huì)議,董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由副董事長(zhǎng)或者其他董事主持；

〔二〕董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師,按照本規(guī)那么的規(guī)定,出具法律意見(jiàn)；

〔三〕召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)那么相關(guān)條款的規(guī)定。

第十二條董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的,提議股東在報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案后會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出具法律意見(jiàn),律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)切實(shí)履行職責(zé),其余召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)那么相關(guān)條款的規(guī)定。

第十三條股東大會(huì)召開(kāi)的通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間；公司因特殊原因必須延期召開(kāi)股東大會(huì)的,應(yīng)在原定股東大會(huì)召開(kāi)日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開(kāi)通知中應(yīng)說(shuō)明原因并公布延期后的召開(kāi)日期。

公司延期召開(kāi)股東大會(huì)的,不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。

第十四條董事會(huì)人數(shù)缺乏本規(guī)那么規(guī)定的三分之二時(shí),或者公司未彌補(bǔ)虧損額到達(dá)股本總額的三分之一,董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的,監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本規(guī)那么第十一條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第十五條董事會(huì)在召開(kāi)股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng),并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的,提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整,不能只列出變更的內(nèi)容。

列入"其他事項(xiàng)"但未明確具體內(nèi)容的,不能視為提案,股東大會(huì)不得進(jìn)行表決。

第十六條會(huì)議通知發(fā)出后,董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案,對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)的前十五天公告。否那么,會(huì)議召開(kāi)日期應(yīng)當(dāng)順延,保證至少有十五天的間隔期。

第十七條公司召開(kāi)股東大會(huì),單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。

公司召開(kāi)年度股東大會(huì),單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。

第十八條股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

〔一〕內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；

〔二〕有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

〔三〕以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng),提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。

除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告,也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。

第十九條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)那么,按照本節(jié)前條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

對(duì)于本規(guī)那么前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案,董事會(huì)按以下原那么對(duì)提案進(jìn)行審核：

〔一〕關(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核,對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系,并且不超出法律、法規(guī)和本規(guī)那么規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的,應(yīng)提交股東大會(huì)討論。對(duì)于不符合上述要求的,不提交股東大會(huì)討論。如果董事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

〔二〕程序性。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問(wèn)題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決,需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的,股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問(wèn)題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定,并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。

第二十條提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的,應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明該事項(xiàng)的詳情,包括：涉及金額、價(jià)格〔或計(jì)價(jià)方法〕、資產(chǎn)的賬面值、對(duì)公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況,審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告。

第二十一條董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的,應(yīng)在召開(kāi)股東大會(huì)的通知中說(shuō)明改變募股資金用途的原因、新工程的概況及對(duì)公司未來(lái)的影響。

第二十二條涉及公開(kāi)發(fā)行股票等需要報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。

第二十三條董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后,應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議,并作為年度股東大會(huì)的提案。

董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí),需詳細(xì)說(shuō)明轉(zhuǎn)增原因,并在公告中披露。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí),應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后比照的每股收益和每股凈資產(chǎn),以及對(duì)公司今后開(kāi)展的影響。

第二十四條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任,由董事會(huì)提出提案,股東大會(huì)表決通過(guò)。董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí),應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所,并向股東大會(huì)說(shuō)明原因。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn)。

非會(huì)議期間,董事會(huì)因正當(dāng)理由解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的,可臨時(shí)聘請(qǐng)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所,但必須在下一次股東大會(huì)上追認(rèn)通過(guò)。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,董事會(huì)應(yīng)在下一次股東大會(huì)說(shuō)明原因。辭聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書(shū)面形式或派人出席股東大會(huì),向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情事。

第二十五條董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明,并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。

第二十六條提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的,可以按照本規(guī)那么第十一條規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。第三章股東大會(huì)召開(kāi)第二十七條公司召開(kāi)股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原那么,不得給予出席會(huì)議的股東〔或代理人〕額外的經(jīng)濟(jì)利益。

第二十八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì),對(duì)以下問(wèn)題出具意見(jiàn)并公告：

〔一〕股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定,是否符合公司章程；

〔二〕驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；

〔三〕驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格；

〔四〕股東大會(huì)的表決程序是否合法有效；

〔五〕應(yīng)公司要求對(duì)其他問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。

第二十九條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東〔或代理人〕、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。

第三十條股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第三十一條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。

第三十二條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

〔一〕代理人的姓名；

〔二〕是否具有表決權(quán)；

〔三〕分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

〔四〕對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

〔五〕委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

〔六〕委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第三十三條投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

第三十四條出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名或單位名稱、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名〔或單位名稱〕等事項(xiàng)。

第三十五條股東大會(huì)設(shè)秘書(shū)處，處理該次股東大會(huì)召開(kāi)的各項(xiàng)事務(wù)。與會(huì)股東應(yīng)自覺(jué)遵守股東大會(huì)紀(jì)律，保證股東大會(huì)的順利召開(kāi)。要求股東大會(huì)發(fā)言的股東應(yīng)于大會(huì)召開(kāi)前十五分鐘填寫(xiě)"意見(jiàn)征詢表"并向大會(huì)秘書(shū)處登記。股東大會(huì)秘書(shū)處按股東發(fā)言登記時(shí)間先后安排股東發(fā)言，股東發(fā)言時(shí)應(yīng)向大會(huì)報(bào)告姓名和所持股份數(shù)，發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞該次股東大會(huì)的主要議題。每位股東發(fā)言時(shí)間不超過(guò)五分鐘，發(fā)言人數(shù)以登記時(shí)間排序的前十名為限。與會(huì)股東如有問(wèn)題提出質(zhì)詢，應(yīng)采取書(shū)面形式，填寫(xiě)"意見(jiàn)征詢表"，由大會(huì)秘書(shū)處安排后，請(qǐng)公司有關(guān)人士作統(tǒng)一解答。

第三十六條在年度股東大會(huì)上,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會(huì)以來(lái)股東大會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會(huì)做出報(bào)告并公告。

第三十七條在年度股東大會(huì)上,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過(guò)去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告,內(nèi)容包括：

〔一〕公司財(cái)務(wù)的檢查情況；

〔二〕董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況；

〔三〕監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí),還可以對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見(jiàn),并提交獨(dú)立報(bào)告。

第三十八條注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說(shuō)明、保存意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或否認(rèn)意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)做出說(shuō)明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原那么確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。第四章股東大會(huì)表決第三十九條股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決,不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的,應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決,對(duì)事項(xiàng)作出決議。

第四十條臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議；臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí),對(duì)涉及本規(guī)那么第五條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案,不得在該次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第四十一條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí),公司在征得有權(quán)部門(mén)的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。

股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和上海證券交易所股票上市規(guī)那么,與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東〔包括股東代理人〕可以出席股東大會(huì),并可以依照大會(huì)程序向到會(huì)股東說(shuō)明其觀點(diǎn),但在投票表決時(shí)必須回避。

股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)方為有效。但是,該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及本規(guī)那么第五十二條規(guī)定的事項(xiàng)時(shí),股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方為有效。

第四十二條股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案,應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過(guò)的,新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。

第四十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行,直至形成決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開(kāi)或未能作出任何決議的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向證券交易所說(shuō)明原因,董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)。

第四十四條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。

第四十五條股東〔包括股東代理人〕以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán),但是每次〔項(xiàng)〕表決均表示其全部表決權(quán)。

第四十六條股東大會(huì)采取記名投票表決方式對(duì)列入議事日程的提案逐項(xiàng)進(jìn)行表決。與會(huì)股東或股東代表應(yīng)認(rèn)真填寫(xiě)表決單，大會(huì)表決期間，股東不再發(fā)言。與會(huì)股東或股東代表表決時(shí)，應(yīng)在表決單上"同意"、"反對(duì)"、"棄權(quán)"的所選空格內(nèi)打"∨"，并在"股東簽名處"簽名。假設(shè)表決單沒(méi)有簽名，那么該事項(xiàng)表決視為"棄權(quán)"，假設(shè)表決單已經(jīng)簽名而表決欄為空白那么該事項(xiàng)表決視為"同意"；表決欄中多項(xiàng)選擇那么視為"廢票"；出席股東大會(huì)而未交表決單的均視為"棄權(quán)"。

股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí),可以實(shí)行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制。

第四十七條每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

第四十八條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果斷定股東大會(huì)的決議是否通過(guò),并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

第四十九條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何疑心,可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

第五章股東大會(huì)決議、記錄及公告第五十條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東〔包括股東代理人〕所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東〔包括股東代理人〕所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第五十一條以下事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

〔一〕董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

〔二〕董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

〔三〕董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

〔四〕公司年度預(yù)算方案、決算方案；

〔五〕公司年度報(bào)告；

〔六〕除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

第五十二條以下事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

〔一〕公司增加或者減少注冊(cè)資本；

〔二〕發(fā)行公司債券；

〔三〕公司的分立、合并、解散和清算；

〔四〕公司章程的修改；

〔五〕回購(gòu)本公司股票；

〔六〕?公司章程?規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第五十三條非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第五十四條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

〔一〕出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例；

〔二〕召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)；

〔三〕會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；

〔四〕各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

〔五〕每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

〔六〕股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；

〔七〕股東大會(huì)認(rèn)為按公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第五十五條股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為十五年。

第五十六條對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng),還可以進(jìn)行公證。

第五十七條股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和本規(guī)那么的規(guī)定。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé),保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。

股東大會(huì)決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起民事訴訟。

第五十八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后當(dāng)日將股東大會(huì)決議公告文稿、會(huì)議記錄和全套會(huì)議文件報(bào)送證券交易所,經(jīng)證券交易所審查后刊登決議公告。

第五十九條股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東〔和代理人〕人數(shù)、所持〔代理〕股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股權(quán)的比例,表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對(duì)股東提案做出的決議,應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

第六十條股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)預(yù)案作出修改,或?qū)Χ聲?huì)預(yù)案以外的事項(xiàng)作出決議,或會(huì)議期間因突發(fā)事件致使會(huì)議不能正常召開(kāi)的,公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所說(shuō)明原因并公告。

第六十一條會(huì)議提案未獲通過(guò),或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的,董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中做出說(shuō)明。

第六十二條股東大會(huì)以會(huì)議文件等形式向股東通報(bào)的重要內(nèi)容,如未公開(kāi)披露的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露。

第六十三條本議事規(guī)那么由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)擬訂并負(fù)責(zé)解釋。如對(duì)本議事規(guī)那么有任何修改,應(yīng)經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第六十四條本議事規(guī)那么自股東大會(huì)批準(zhǔn)該規(guī)那么之日起開(kāi)始實(shí)施。

上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)

二○○一年十二月日

■董事會(huì)工作條例 上海市醫(yī)藥股份有限公司

董事會(huì)工作條例第一章總那么第一條為健全和標(biāo)準(zhǔn)上海市醫(yī)藥股份有限公司〔以下簡(jiǎn)稱"公司"〕董事會(huì)的議事和決策程序，明確董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和?公司章程?的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)那么。

第二條董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，在?公司章程?和股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)公司開(kāi)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策，對(duì)股東大會(huì)和全體股東負(fù)責(zé)。

第三條董事會(huì)對(duì)外代表公司，董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。公司總經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和行政管理活動(dòng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第四條董事會(huì)接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，尊重職工代表大會(huì)的意見(jiàn)或建議。

第五條公司下屬全資、控股企業(yè)董事會(huì)可參照本條例執(zhí)行或制定相應(yīng)規(guī)那么。第二章董事會(huì)組織規(guī)那么第一節(jié)董事和董事會(huì)

第六條公司董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于三人。設(shè)董事長(zhǎng)一名，設(shè)副董事長(zhǎng)一名。董事由參加股東大會(huì)所持表決權(quán)的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生或更換。

每屆董事候選人名單由上屆董事會(huì)以提案方式提交股東大會(huì)決議。出席股東大會(huì)的股東〔包括股東代理人〕如對(duì)董事候選人名單有異議，有權(quán)按照?公司章程?的規(guī)定提出新的提案，由董事會(huì)按照?公司章程?的規(guī)定審查決定是否提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

符合法定條件的任何人士經(jīng)股東大會(huì)選舉均可中選董事。

第七條?公司法?第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事；其中獨(dú)立董事的任職資格從其規(guī)定。

第八條董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿為止。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第九條董事的任職資格為：

(一)能維護(hù)股東利益和保障公司資產(chǎn)的保值與增值；

(二)具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)；

(三)忠于職守，勤奮務(wù)實(shí)；

(四)公正正派，清正廉潔。

第十條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。無(wú)須股東大會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)，辭職報(bào)告立即生效。但是以下情形除外：

(一)該董事正在履行職責(zé)并且負(fù)有的責(zé)任尚未解除；

(二)董事長(zhǎng)或董事兼任總經(jīng)理提出辭職后，離職審計(jì)尚未通過(guò)；

(三)公司正在或者即將成為收購(gòu)、合并的目標(biāo)公司。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額前方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原那么決定。

第十二條董事連續(xù)三次未能親自出席，也不書(shū)面委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第十三條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)那么，并保證：

〔一〕在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

〔二〕除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

〔三〕不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

〔四〕不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

〔五〕不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

〔六〕不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

〔七〕不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)時(shí)機(jī)；

〔八〕未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

〔九〕不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存；

〔十〕不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

〔十一〕未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在以下情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1、法律有規(guī)定；

2、公眾利益有要求；

3、該董事本身的合法利益有要求。

第十四條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

〔一〕公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

〔二〕公平、公正對(duì)待所有股東；

〔三〕認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

〔四〕親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

〔五〕接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第十五條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在善意第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第二節(jié)董事會(huì)職權(quán)

第十六條根據(jù)公司?章程?的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)主要行使以下職權(quán)：

〔一〕董事會(huì)負(fù)責(zé)在每一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之日起六個(gè)月內(nèi)召開(kāi)年度股東大會(huì)，并作年度工作報(bào)告，按照總經(jīng)理擬訂的下一年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、稅后利潤(rùn)方案或彌補(bǔ)虧損方案，制訂公司下一年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

〔二〕董事會(huì)根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M定的公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案、投資方案、開(kāi)展規(guī)劃的草案，決定公司的經(jīng)營(yíng)方案、投資方案及公司開(kāi)展規(guī)劃，并將公司經(jīng)營(yíng)方案、投資方案及公司開(kāi)展規(guī)劃，提交股東大會(huì)作出決議。

〔三〕制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案，并提交股東大會(huì)作出決議。制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交股東大會(huì)作出決議。

〔四〕制訂公司的收購(gòu)、反收購(gòu)、合并、分立解散的方案，并提交股東大會(huì)作出決議。

〔五〕制訂公司章程的修改方案，并提交股東大會(huì)作出決議。

〔六〕董事會(huì)負(fù)責(zé)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的的審查和決策程序；重大投資工程組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)不超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15％以下的資產(chǎn)處置〔收購(gòu)、出售、置換和清理〕等權(quán)限。

董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)不超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)30％的擔(dān)保權(quán)限。

董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)不超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15％的對(duì)外投資權(quán)限。

公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行的資產(chǎn)處置、擔(dān)保、對(duì)外投資，以其累計(jì)額不超過(guò)上述規(guī)定為限。

〔七〕根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M訂的方案，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司的根本管理制度。董事會(huì)委托總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展的需要，擬定機(jī)構(gòu)的設(shè)置及變更方案，經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)后，由總經(jīng)理實(shí)施。

〔八〕決定公司高級(jí)管理人員的范圍、任免方法和報(bào)酬事項(xiàng)。根據(jù)董事長(zhǎng)提名聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

〔九〕提請(qǐng)股東大會(huì)聘請(qǐng)、解聘、或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

〔十〕除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會(huì)及?公司章程?授予的其他職權(quán)。

〔十一〕董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾說(shuō)明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

〔十二〕董事會(huì)決議在實(shí)施的過(guò)程中，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)或其指定的其他董事應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可以要求和催促總經(jīng)理予以糾正，總經(jīng)理假設(shè)不采納意見(jiàn)，董事長(zhǎng)可以提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議作出決議，要求糾正。第三節(jié)獨(dú)立董事

第十八條公司設(shè)立三名獨(dú)立董事，占董事人數(shù)的三分之一；

第十九條本文第九條董事的任職資格適用于獨(dú)立董事，同時(shí)獨(dú)立董事還應(yīng)滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)?關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)?和公司?章程?關(guān)于獨(dú)立董事獨(dú)立性的要求。

第二十條獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)可提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換，否那么獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故免職。

第二十一條獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有?公司法?和其它法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上的同意，還可以行使以下特別職權(quán)：

〔一〕對(duì)總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，提出獨(dú)立意見(jiàn)；

〔二〕向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

〔三〕向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

〔四〕提議召開(kāi)董事會(huì)；

〔五〕獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；

〔六〕可在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

第二十二條公司獨(dú)立董事的運(yùn)作按關(guān)于在?上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)?和公司?章程?執(zhí)行。第四節(jié)董事長(zhǎng)

第二十三條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人：

第二十四條董事長(zhǎng)的任職資格：

(一)有高度的社會(huì)責(zé)任感、工作責(zé)任心、積極的進(jìn)取意識(shí)、頑強(qiáng)的開(kāi)拓精神；

〔二〕熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實(shí)法律和法規(guī)；

(三)有豐富的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)知識(shí)，能夠正確分析、判斷國(guó)內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及市場(chǎng)開(kāi)展趨勢(shì)，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；

(四)有良好的思想作風(fēng)和民主作風(fēng)，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，老實(shí)守信，清正廉潔；

(五)有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)驗(yàn)，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，能開(kāi)創(chuàng)工作新局面；

(六)有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子、黨委和工會(huì)之間的關(guān)系；。

第二十五條董事長(zhǎng)行使以下職權(quán)：

(一)主持股東大會(huì)，代表董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作；

(二)召集、主持董事會(huì)會(huì)議，組織和領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)日常工作；

(三)催促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

(四)簽署公司股票、債券和其他有價(jià)證券；

(五)簽署董事會(huì)重要文件及應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

(六)行使公司法定代表人的職權(quán)；

(七)根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度規(guī)定或董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署相關(guān)的工程投資合同和款項(xiàng)；

(八)在董事會(huì)的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔(dān)保融資貸款的有關(guān)文件；

(九)在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)公司財(cái)產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購(gòu)置方案；

(十)根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度和董事會(huì)授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有關(guān)財(cái)務(wù)支出或撥款；

(十一)根據(jù)董事會(huì)決議，簽發(fā)公司高級(jí)管理人員的任免文件或聘書(shū)；

(十二)向董事會(huì)提名進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會(huì)的董事人選；

(十三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

(十四)董事會(huì)授權(quán)或公司?章程?規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十六條董事長(zhǎng)應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

(一)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；

(二)?公司章程?規(guī)定的董事應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)；

(三)超越董事會(huì)的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時(shí)，負(fù)主要賠償責(zé)任；

(四)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)班子的監(jiān)管不力，給公司造成損害時(shí)，負(fù)連帶責(zé)任；

(五)行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為；

(六)法律、法規(guī)及公司?章程?規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第五節(jié)董事會(huì)辦公室

第二十七董事會(huì)設(shè)辦公室，董事會(huì)辦公室是董事會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)董事會(huì)的日常事務(wù)。

第二十八條董事會(huì)辦公室的主要職責(zé)：

(一)在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會(huì)日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會(huì)組織機(jī)構(gòu)之間的工作；

(二)負(fù)責(zé)起草董事會(huì)有關(guān)文件及函件；

(三)負(fù)責(zé)對(duì)外信息披露，溝通董事會(huì)與公司經(jīng)營(yíng)班子、公司與證券主管機(jī)關(guān)、證券商、中介機(jī)構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務(wù)；

(四)負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)召開(kāi)的籌備、組織、會(huì)議記錄及檔案管理工作；

(五)擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議；辦理實(shí)施分紅派息、增資配股等具體事宜；

(六)參與制訂公司年度經(jīng)營(yíng)方案和中、長(zhǎng)期開(kāi)展規(guī)劃，以及按?公司章程?規(guī)定需提交董事會(huì)討論的各類(lèi)議案；

(七)了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告；

(八)管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會(huì)與下屬企業(yè)的有關(guān)資料；

(九)負(fù)責(zé)辦理董事會(huì)、董事長(zhǎng)交辦的其他工作事項(xiàng)。

第六節(jié)董事會(huì)秘書(shū)

第二十九條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或者解聘。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第三十條董事會(huì)秘書(shū)任職資格：

(一)具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，且從事秘書(shū)、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；

(二)掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務(wù)的能力；

(三)參加過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所等有關(guān)機(jī)構(gòu)組織的上市公司董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)，并經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)資格考試，取得任職資格證書(shū)；

(四)沒(méi)有?公司法?第五十七、五十八條規(guī)定的情形以及沒(méi)有被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入且禁入尚未解除者；

(五)非公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師或律師事務(wù)所的律師；

(六)可以由董事兼任。但如果某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，兼任者不得以雙重身份作出。

第三十一條董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：

〔一〕董事會(huì)秘書(shū)為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布署的任務(wù)；

〔二〕準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件；

〔三〕按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會(huì)議記錄上簽字；

〔四〕協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng)；

〔五〕列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議。

〔六〕負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告上海證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)；

〔七〕負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、大股東及董事持股資料以及董事會(huì)印章，保管上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件和記錄；

〔八〕幫助公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所制訂的上市規(guī)那么及股票上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；

〔九〕協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)作出有違法律法規(guī)、公司章程及有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)提醒董事會(huì)，并協(xié)助改正。

〔十〕為公司重大決策提供咨詢和建議；

〔十一〕證券主管部門(mén)要求履行的其他職責(zé)。

第三十二條董事會(huì)秘書(shū)在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，出現(xiàn)以下情形之一，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)終止對(duì)該秘書(shū)的聘任；

(一)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時(shí)；

(二)違反國(guó)家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時(shí)；

(三)其他不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)出任董事會(huì)秘書(shū)的情形。

第三十三條公司董事會(huì)解除對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的聘任或董事會(huì)秘書(shū)辭去職務(wù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所報(bào)告并說(shuō)明原因，同時(shí)按規(guī)定聘任新的董事會(huì)秘書(shū)，并及時(shí)公告。

第三十四條董事會(huì)秘書(shū)離任，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行離任審查，并催促其將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問(wèn)題在規(guī)定時(shí)間內(nèi)全部移交。

第七節(jié)其他非常設(shè)機(jī)構(gòu)

第三十五條董事會(huì)設(shè)立以下專門(mén)委員會(huì)：

(一)戰(zhàn)略委員會(huì)

該委員會(huì)由五至九人組成，由董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是：

1、制定公司長(zhǎng)期開(kāi)展戰(zhàn)略；

2、監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資決策。

(二)審計(jì)委員會(huì)

該委員會(huì)由三至七人組成，由一名熟悉會(huì)計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事?lián)握偌?，其主要職?zé)是：

1、檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)信息披露和財(cái)務(wù)報(bào)告程序；

2、提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

3、負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)人員與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流；

4、對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核；

5、對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核；

6、檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；

7、檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。

(三)提名委員會(huì)

該委員會(huì)由三至五人組成，由董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是：

1、檢查公司董事、高級(jí)管理人員的聘任程序；

2、提議、審查董事、高級(jí)管理人員候選人；

(四)薪酬與考核委員會(huì)

該委員會(huì)由五至七人組成，由董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是：

1、檢查公司對(duì)董事、高級(jí)管理人員的鼓勵(lì)與約束制度；

2、考核董事、高級(jí)管理人員工作，建議其薪酬水平。

第三十六條各專門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)召集人由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任。

第三十七條專門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。

第三章董事會(huì)議事規(guī)那么

第三十八條董事會(huì)的議事決策原那么是：實(shí)行集體討論，民主決策，逐項(xiàng)表決，記名投票。

第三十九條董事會(huì)對(duì)議案的審議采用會(huì)議審議和通訊審議兩種方式。

1.會(huì)議審議是董事會(huì)的主要議事形式，由出席會(huì)議的董事對(duì)議案逐項(xiàng)進(jìn)行審議表決，并在會(huì)議記錄和董事會(huì)決議上簽字。

2.通訊審議是一種補(bǔ)充議事方式，通常在應(yīng)急情況下采用，僅限于董事會(huì)因故不能召開(kāi)或?qū)徸h的事項(xiàng)不是特別重大時(shí)。采用通訊審議方式，視同召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，董事在決議上簽字即視為表決同意。

第四十條董事會(huì)定期會(huì)議，應(yīng)三分之一以上董事或二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)或總經(jīng)理的要求而提議召開(kāi)的董事會(huì)不得采取通訊方式，臨時(shí)董事會(huì)審議以下事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：

(一〕召集股東大會(huì)，決定股東大會(huì)的議案內(nèi)容；

〔二〕制訂公司增加或減少注冊(cè)資本方案；

〔三〕制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

〔四〕制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案；

〔五〕制訂公司重大收購(gòu)、反收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；

〔六〕制訂公司章程的修改方案；

〔七〕制訂公司的根本管理制度。

〔八〕根據(jù)董事長(zhǎng)提名，聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

第四十一條監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、副總經(jīng)理列席董事會(huì)。如議題需要，其他高級(jí)管理人員亦可經(jīng)董事會(huì)邀請(qǐng)列席董事會(huì)。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)，但沒(méi)有投票表決權(quán)。

第四十二條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議是指每年上半年審議年度報(bào)告和下半年審議中期報(bào)告的兩次會(huì)議。臨時(shí)會(huì)議那么根據(jù)公司的具體情況確定。分別是1、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；2、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；3、2名以上獨(dú)立董事提議時(shí)；4、監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；5、總經(jīng)理提議時(shí)；有以上情形之一時(shí)應(yīng)在十五個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第四十三條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前十日，由董事會(huì)秘書(shū)將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議題等向各董事發(fā)出書(shū)面〔含傳真〕通知。

有關(guān)會(huì)議的材料原那么上應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前一周送達(dá)各董事。

召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前三個(gè)工作日通知各董事并送達(dá)有關(guān)會(huì)議材料。

第四十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指定由副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集和主持；董事長(zhǎng)未指定人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由副董事長(zhǎng)或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第四十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議表決形式為出席會(huì)議的董事逐項(xiàng)作出贊成、反對(duì)或棄權(quán)的表決意見(jiàn)，每一董事享有一票表決權(quán)。根據(jù)會(huì)議審議并通過(guò)的議案形成董事會(huì)決議，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第四十六條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分發(fā)表意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行表決并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第四十七條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席時(shí)，可書(shū)面委托其他董事代理出席，委托書(shū)應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第四十八條董事會(huì)決策程序：

(一)投資決策程序：

1、董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期開(kāi)展規(guī)劃、年度投資方案和重大投資工程的可行性報(bào)告，提交董事會(huì)審議；

2、董事會(huì)經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總經(jīng)理組織實(shí)施，如投資額超出董事會(huì)授權(quán)范圍，需提交股東大會(huì)審議通過(guò)前方可實(shí)施。

(二)人事任免程序：

1、公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)等的人事任免，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任；

2、公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級(jí)管理人員的任免由公司總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任；

3、董事長(zhǎng)或總經(jīng)理提名人選，未獲得董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，那么由董事總數(shù)三分之一以上董事提名，董事會(huì)過(guò)半數(shù)董事表決通過(guò)形成董事會(huì)決議，由董事會(huì)聘任。

(三)財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序：

1、董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)審議；

2、董事會(huì)經(jīng)充分論證，作出決議，提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，委托總經(jīng)理組織實(shí)施；

3、由董事會(huì)自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案，由董事長(zhǎng)主持有關(guān)部門(mén)和人員擬定、審議后，提交董事會(huì)審議通過(guò)，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

(四)信貸和擔(dān)保的決策程序：

1、公司每年度的銀行信貸方案由總經(jīng)理或授權(quán)公司財(cái)務(wù)部上報(bào)董事會(huì)，董事會(huì)在權(quán)限范圍內(nèi)審議批準(zhǔn)。一經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，由總經(jīng)理或授權(quán)公司財(cái)務(wù)部按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤?/p>

2、董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間簽署經(jīng)董事會(huì)審定的擔(dān)保合同，擔(dān)保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)由過(guò)半數(shù)董事簽署。

(五)重大事項(xiàng)工作程序：董事長(zhǎng)在審核簽署由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時(shí)可召開(kāi)專業(yè)委員會(huì)進(jìn)行審議。經(jīng)董事會(huì)通過(guò)并形成決議后再簽署意見(jiàn)，以減少工作失誤。

(六)董事會(huì)檢查工作程序：董事會(huì)決議實(shí)施中，董事長(zhǎng)應(yīng)責(zé)成董事會(huì)成員跟蹤檢查。發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求總經(jīng)理予以糾正。

第四十九條董事會(huì)會(huì)議主要程序：

(一)董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等提出會(huì)議討論議題，并于會(huì)議召開(kāi)前十五天將書(shū)面材料提交董事會(huì)辦公室，由董事長(zhǎng)決定是否列入本次會(huì)議；

(二)董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)收集議題材料，并委托主管領(lǐng)導(dǎo)組織有關(guān)人員制定方案，于會(huì)前十個(gè)工作日內(nèi)送交參會(huì)董事及有關(guān)人員參閱；

(三)董事長(zhǎng)主持對(duì)會(huì)議議案進(jìn)行投票表決，形成會(huì)議決議；董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)過(guò)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)；

(四)董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)整理會(huì)議決議，由董事簽名后形成董事會(huì)文件，由董事長(zhǎng)簽署后，董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)發(fā)布。

第五十條對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的董事應(yīng)回避并放棄表決權(quán)。對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的表決，須經(jīng)關(guān)聯(lián)董事以外的董事的三分之二以上通過(guò)方為有效。

第五十一條董事會(huì)審議或決策的重大事項(xiàng)包括：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；

(二)審議公司的中長(zhǎng)期開(kāi)展規(guī)劃和重大工程的投資方案；

(三)審議公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案；

(四)決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(五)決定公司增加或減少注冊(cè)資本、增發(fā)新股、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

(六)決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度決定公司對(duì)屬下公司的貸款年度擔(dān)?？傤~度；

(七)決定收購(gòu)、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓所屬公司產(chǎn)權(quán)的方案；

(八)決定公司高級(jí)管理人員的任命；

(九)制定公司的根本管理制度；

(十)擬定或?qū)徸h所屬公司合并、分立、解散的方案；

(十一)擬定?公司章程?及?章程?修改方案；

(十二)其他重大事項(xiàng)。

第五十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)做記錄，并由出席會(huì)議的董事〔含代理人〕和記錄人在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，保管期限為十年。

第五十三條董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記錄于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

第五十四條董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)的責(zé)任主要如下：

(一)對(duì)公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

(二)對(duì)董事會(huì)投資決策失誤造成的公司經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

(三)承擔(dān)?公司法?第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。

第四章董事會(huì)基金

第五十五條經(jīng)股東大會(huì)同意，設(shè)立董事會(huì)專項(xiàng)基金。

第五十六條董事會(huì)辦公室制定專項(xiàng)基金方案，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)，納入年度財(cái)務(wù)預(yù)算，計(jì)入公司管理本錢(qián)。

第五十七條董事會(huì)基金用途：

(一)非在職董事、監(jiān)事和獨(dú)立董事報(bào)酬及董事、監(jiān)事的津貼；

(二)董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用；

(三)董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)；

(四)以董事會(huì)和董事長(zhǎng)名義組織的各種活動(dòng)的經(jīng)費(fèi)；

(五)董事會(huì)和董事長(zhǎng)的業(yè)務(wù)接待費(fèi)用；

(六)董事會(huì)其他專用支出。

第五十八條董事會(huì)基金由公司財(cái)務(wù)部門(mén)具體管理，各項(xiàng)費(fèi)用方案經(jīng)審批后，由董事會(huì)辦公室執(zhí)行。

第五章附那么

第五十九條本條例未盡事宜，根據(jù)?中華人民共和國(guó)公司法?及國(guó)家其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

第六十條本條例的有關(guān)條款如與公司其他有關(guān)規(guī)定相抵觸或不一致時(shí)，以本條例的規(guī)定為準(zhǔn)。

第六十一條本條例自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。

第六十二條本條例解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。

■監(jiān)事會(huì)議事規(guī)那么上海市醫(yī)藥股份有限公司

監(jiān)事會(huì)議事規(guī)那么第一條為標(biāo)準(zhǔn)公司監(jiān)事會(huì)〔以下簡(jiǎn)稱"監(jiān)事會(huì)"〕的議事、決策程序，確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和監(jiān)督職能，根據(jù)?公司法?、?公司章程?等有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)那么。

第二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三條監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成。監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任，股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第四條監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。

公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五條監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一名，監(jiān)事長(zhǎng)由監(jiān)事會(huì)推選產(chǎn)生。監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由監(jiān)事長(zhǎng)指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第六條監(jiān)事會(huì)依法行使以下職權(quán)：

〔一〕檢查公司的財(cái)務(wù)；

〔二〕對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

〔三〕當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

〔四〕提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

〔五〕列席董事會(huì)會(huì)議；

〔六〕公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第七條監(jiān)事會(huì)行使上述職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第八條監(jiān)事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)，如認(rèn)為有必要，可提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。監(jiān)事會(huì)要求召集臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容并說(shuō)明會(huì)議議題的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集。

如果董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)前述書(shū)面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通告，監(jiān)事會(huì)在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。

監(jiān)事會(huì)因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。第九條監(jiān)事列席公司股東大會(huì)，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，監(jiān)事會(huì)應(yīng)配合董事會(huì)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說(shuō)明。第十條監(jiān)事列席公司董事會(huì)會(huì)議，對(duì)公司董事會(huì)召開(kāi)程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避及董事會(huì)決議的內(nèi)容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實(shí)際需要等事宜進(jìn)行監(jiān)督。第十一條監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。

監(jiān)事長(zhǎng)根據(jù)實(shí)際需要或經(jīng)三分之一以上監(jiān)事要求，可以召開(kāi)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。監(jiān)事要求召開(kāi)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，應(yīng)說(shuō)明要求召開(kāi)會(huì)議的原因和目的。第十二條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，可以視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。第十三條監(jiān)事會(huì)應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席，方可進(jìn)行。

監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。第十四條監(jiān)事會(huì)決議采取舉手表決方式。

每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

監(jiān)事會(huì)決議在獲出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成時(shí)，方可通過(guò)。第十五條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。第十六條本規(guī)那么解釋權(quán)屬公司監(jiān)事會(huì)。

第十七條本規(guī)那么自公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。

上海市醫(yī)藥股份有限公司

2002年4月15日

■總經(jīng)理工作規(guī)那么上海市醫(yī)藥股份有限公司

總經(jīng)理工作規(guī)那么第一章總那么第一條為進(jìn)一步完善上海市醫(yī)藥股份有限公司〔以下簡(jiǎn)稱"公司"〕的治理結(jié)構(gòu)，依照?公司法?、?公司章程?等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)那么。

第二條本規(guī)那么所稱總經(jīng)理，除指明副總經(jīng)理之條款外，其他均泛指總經(jīng)理與副總經(jīng)理。第二章總經(jīng)理的任免程序第三條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理假設(shè)干名。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)董事總數(shù)的三分之一。

第四條公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任；任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司總經(jīng)理的的正常選聘程序?？偨?jīng)理主持公司經(jīng)營(yíng)和管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期為三年，連聘可以連任。

第六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以在任期屆滿之前提出辭職，辭職程序和方法按?公司章程?執(zhí)行。

第七條公司董事會(huì)與總經(jīng)理簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)?？偨?jīng)理的任免履行法定的程序，并向社會(huì)公告。第三章總經(jīng)理的任職資格第八條有以下情況之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理：

〔一〕無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人；

〔二〕因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰執(zhí)行期滿未逾五年，或者犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾五年；

〔三〕擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

〔四〕擔(dān)任因違法被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

〔五〕個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

〔六〕被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未被解除。第四章總經(jīng)理的職權(quán)第九條總經(jīng)理行使以下職權(quán)：

〔一〕主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

〔二〕組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度方案和投資方案；

〔三〕擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

〔四〕擬訂公司的根本管理制度；

〔五〕制訂公司的具體規(guī)章；

〔六〕提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員；

〔七〕聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

〔八〕擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；

〔九〕提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

〔十〕公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十條副總經(jīng)理的職權(quán)：

〔一〕受總經(jīng)理的委托分管條線和部門(mén)的工作，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)；

〔二〕在職責(zé)范圍內(nèi)處理經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)工作。第五章總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)及工作程序第十一條總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)按照精簡(jiǎn)、統(tǒng)一、高效的原那么設(shè)置。

第十二條根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要，公司設(shè)置規(guī)劃、財(cái)務(wù)、人事、市場(chǎng)、質(zhì)量等業(yè)務(wù)部門(mén)，負(fù)責(zé)公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理工作。

第十三條總經(jīng)理辦公會(huì)議制度。

〔一〕公司總經(jīng)理辦公會(huì)議討論有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、管理、開(kāi)展的重大事項(xiàng)，以及各部門(mén)、各下屬公司提交會(huì)議審議的事項(xiàng)，分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。參加人員為總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，公司認(rèn)為必要時(shí)，可擴(kuò)大到部門(mén)負(fù)責(zé)人。

〔二〕公司總經(jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理主持召開(kāi)，如總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時(shí)，由總經(jīng)理指定一名副總經(jīng)理代其召集主持會(huì)議。會(huì)議應(yīng)有完整會(huì)議記錄，并作為公司檔案進(jìn)行保管。

第十四條總經(jīng)理報(bào)告制度

〔一〕總經(jīng)理每季度以定期報(bào)告〔季報(bào)、中報(bào)、年報(bào)〕方式向董事會(huì)報(bào)告工作一次。報(bào)告按中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容以書(shū)面形式進(jìn)行，并保證其真實(shí)性。

〔二〕董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，總經(jīng)理應(yīng)按照董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求報(bào)告工作。

第十五條經(jīng)營(yíng)管理工作程序：

〔一〕對(duì)內(nèi)投資管理〔固定資產(chǎn)、更新改造〕工作程序：

總經(jīng)理主持實(shí)施企業(yè)的對(duì)內(nèi)投資方案。在確定對(duì)內(nèi)投資工程時(shí)，由公司投資管理部門(mén)將工程可行性報(bào)告等有關(guān)資料，提交公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議并提出意見(jiàn)，報(bào)董事會(huì)審批。在股東大會(huì)授權(quán)限額內(nèi)由公司董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施，在限額以上的由股東大會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施。工程竣工后，按照規(guī)定進(jìn)行工程審計(jì)。

〔二〕人事管理工作程序：

公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由公司總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任。公司行政部門(mén)負(fù)責(zé)人的任免，應(yīng)先由公司有關(guān)方面進(jìn)行考評(píng)提出意見(jiàn)，由總經(jīng)理任免。

〔三〕財(cái)務(wù)管理工作程序：

公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，按公司財(cái)務(wù)管理制度執(zhí)行，逐級(jí)審批，所有費(fèi)用均按預(yù)算額度執(zhí)行，預(yù)算外費(fèi)用由公司專門(mén)研究解決。

〔四〕貸款擔(dān)保工作程序：

總經(jīng)理在董事會(huì)批準(zhǔn)額度內(nèi)，負(fù)責(zé)催促財(cái)務(wù)部門(mén)落實(shí)銀行信貸和擔(dān)保。

〔五〕工程工程工作程序：

公司工程工程實(shí)行招投標(biāo)制度。分管副總經(jīng)理應(yīng)組織有關(guān)部門(mén)按照公司工程建設(shè)管理制度規(guī)定，落實(shí)工程招投標(biāo)和工程建設(shè)工作。工程工程竣工后，嚴(yán)格按國(guó)家規(guī)定和工程合同進(jìn)行驗(yàn)收，并進(jìn)行工程決算審計(jì)。

〔六〕對(duì)業(yè)務(wù)合同管理、業(yè)務(wù)流程管理等工作，由經(jīng)營(yíng)單位和相關(guān)職能部門(mén)根據(jù)公司資產(chǎn)監(jiān)管方法執(zhí)行。

第十六條總經(jīng)理對(duì)其以下行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任：

〔一〕不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司利益有沖突的業(yè)務(wù)；

〔二〕不得利用職權(quán)行賄、受賄或取得其他非法收入；

〔三〕不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

〔四〕不得挪用公司資金或借貸他人；

〔五〕不得為公司的股東、其他單位或個(gè)人提供擔(dān)保。第六章總經(jīng)理的考核與獎(jiǎng)懲第十七條總經(jīng)理的考核指標(biāo)：

〔一〕銷(xiāo)售總額；

〔二〕利潤(rùn)總額；

〔三〕凈利潤(rùn)；

〔四〕總資產(chǎn)；

〔五〕凈資產(chǎn)；

〔六〕凈資產(chǎn)收益率；

〔七〕董事會(huì)決定的其他指標(biāo)。

第十八條董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理的績(jī)效評(píng)價(jià)是確定總經(jīng)理薪酬以及其它鼓勵(lì)的依據(jù)?？偨?jīng)理的薪酬分配方案經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，并予以披露。

公司管理層任期內(nèi)成績(jī)顯著，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，可給予總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以下獎(jiǎng)勵(lì)：

〔一〕現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)；

〔二〕實(shí)物獎(jiǎng)勵(lì)；

〔三〕紅股獎(jiǎng)勵(lì)；

〔四〕其他獎(jiǎng)勵(lì)。

第七章附那么

第十九條本規(guī)那么未盡事項(xiàng)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和?公司章程?執(zhí)行。

第二十條本規(guī)那么由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第二十一條本規(guī)那么自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。

上海市醫(yī)藥股份有限公司

2002年4月30日

上海市醫(yī)藥股份有限公司

信息披露管理方法第一章總那么第一條根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司信息披露的要求和?上市公司治理準(zhǔn)那么?、及?股票上市規(guī)那么?、?公司章程?的有關(guān)規(guī)定，為標(biāo)準(zhǔn)公司信息披露行為，確保信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，促進(jìn)公司依法標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，特制定本信息披露制度。第二章公司信息披露的根本原那么第二條本制度所稱信息披露是指將可能對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，通過(guò)規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布，并送達(dá)證券監(jiān)管部門(mén)備案。

第三條信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任，公司應(yīng)該忠實(shí)誠(chéng)信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。

第四條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地報(bào)送及披露信息。

第五條公司信息披露要表達(dá)公開(kāi)、公正、公平對(duì)待所有股東的原那么。第三章信息披露的內(nèi)容第六條公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告為定期報(bào)告，其他報(bào)告為臨時(shí)報(bào)告。

第七條臨時(shí)報(bào)告包括但不限于以下事項(xiàng)：

1、董事會(huì)決議；

2、監(jiān)事會(huì)決議；

3、召開(kāi)股東大會(huì)或變更召開(kāi)股東大會(huì)日期的通知；

4、股東大會(huì)決議；

5、獨(dú)立董事的聲明、意見(jiàn)及報(bào)告；

6、收購(gòu)或出售資產(chǎn)到達(dá)應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)；

7、關(guān)聯(lián)交易到達(dá)應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)；

8、重要合同〔借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等〕的訂立、變更和終止；

9、重大行政處分和重大訴訟、仲裁案件；

10、可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；

11、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、名稱發(fā)生變更；

12、經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；

13、變更募集資金投資工程；

14、直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5％以上；

15、持有公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達(dá)5％以上；

16、公司第一大股東發(fā)生變更；

17、公司董事長(zhǎng)、三分之一以上董事或總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

18、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購(gòu)、產(chǎn)品銷(xiāo)售方式或渠道發(fā)生重大變化；

19、公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

20、法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的變化可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生顯著影響；

21、更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

22、公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議被法院依法撤銷(xiāo)；

23、法院裁定禁止對(duì)公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持公司的股份；

24、持有公司5％以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；

25、公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

26、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債；

27、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；

28、公司因涉嫌違反證券法規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查或正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處分；

29、依照?公司法?、?證券法?、?股票上市規(guī)那么?、?公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)那么?等法律法規(guī)和?公司章程?的要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。

第八條信息披露的時(shí)間和格式，按上海證券交易所?股票上市規(guī)那么?的規(guī)定執(zhí)行。第四章信息披露的程序第九條信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行以下審查程序：

1、提供信息的部門(mén)負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料；

2、董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行合規(guī)性審查；

3、董事長(zhǎng)簽發(fā)。

第十條公司以下人員有權(quán)以公司的名義披露信息：

1、董事長(zhǎng)；

2、總經(jīng)理經(jīng)董事長(zhǎng)授權(quán)時(shí)；

3、經(jīng)董事長(zhǎng)或董事會(huì)授權(quán)的董事；

4、董事會(huì)秘書(shū)；

5、證券事務(wù)代表。

第十一條公司有關(guān)部門(mén)研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知董事會(huì)秘書(shū)列席會(huì)議，并向其提供信息披露所需要的資料。

第十二條公司有關(guān)部門(mén)對(duì)于涉及信息事項(xiàng)是否披露有疑問(wèn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)或通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)向上海證券交易所咨詢。

第十三條公司不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替信息披露。

第十四條公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息〔包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息〕有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。第五章信息披露的媒體第十五條公司信息披露指定刊載報(bào)紙為：?中國(guó)證券報(bào)?和?上海證券報(bào)?。

第十六條公司定期報(bào)告、章程、招股說(shuō)明書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)、招股意向書(shū)除載于上述報(bào)紙之外，還載于指定的上海證券交易所網(wǎng)站。

第十七條公司應(yīng)披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時(shí)間不得先于指定報(bào)紙和網(wǎng)站。第六章公司信息披露的責(zé)任劃分第十八條董事會(huì)秘書(shū)的責(zé)任：

1、董事會(huì)秘書(shū)為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)。

2、負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告上海證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

3、董事會(huì)秘書(shū)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、接待來(lái)訪、答復(fù)咨詢、聯(lián)系股東、董事，向投資者提供公司公開(kāi)披露過(guò)的資料，保證上市公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性。其他機(jī)構(gòu)及個(gè)人不應(yīng)干預(yù)董事會(huì)秘書(shū)按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)那么的要求披露信息。

4、董事會(huì)證券事務(wù)代表同樣履行董事會(huì)秘書(shū)和上海證券交易所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；董事會(huì)證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)公司報(bào)告的資料收集協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)做好信息披露事務(wù)。

5、股東咨詢電話〔021－58999802〕是公司聯(lián)系股東和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的專用電話。除董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)和證券事務(wù)代表外，任何人不得隨意答復(fù)股東的咨詢，以防止造成難以預(yù)料的后果。

第十九條經(jīng)理班子的責(zé)任

1、經(jīng)理班子應(yīng)當(dāng)定期或不定期向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)、投資、管理情況，總經(jīng)理或指定負(fù)責(zé)的副總經(jīng)理必須保證這些報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整。

2、經(jīng)理班子有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及公司其他情況的詢問(wèn)，以及董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3、分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)定期或不定期向公司總經(jīng)理報(bào)告其所屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)、管理、投資情況。分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)保證該報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并對(duì)所提供的信息在未公開(kāi)披露前負(fù)有保密責(zé)任。

第二十條董事的責(zé)任；

1、公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2、未經(jīng)董事會(huì)決議或董事長(zhǎng)授權(quán)，董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開(kāi)披露過(guò)的信息。

3、擔(dān)任子公司、控股企業(yè)董事的公司董事有責(zé)任將涉及該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、投資以及涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告信息等情況及時(shí)、真實(shí)和完整的向公司董事會(huì)報(bào)告，并承擔(dān)子公司、控股企業(yè)應(yīng)披露信息報(bào)告的責(zé)任。

第二十一條監(jiān)事的責(zé)任

1、監(jiān)事會(huì)需要通過(guò)媒體對(duì)外披露信息時(shí)，須將擬披露的監(jiān)事會(huì)決議及說(shuō)明披露事項(xiàng)的相關(guān)附件交由董事會(huì)秘書(shū)辦理具體的披露事務(wù)。

2、監(jiān)事會(huì)全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

3、監(jiān)事會(huì)以及監(jiān)事個(gè)人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露公司未經(jīng)公開(kāi)披露的信息。

4、監(jiān)事會(huì)對(duì)涉及檢查公司的財(cái)務(wù)，對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行對(duì)外披露時(shí)，應(yīng)提前通知董事會(huì)。

5、當(dāng)監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員損害公司利益的行為時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知董事會(huì)，并提供相關(guān)資料。第七章保密措施第二十二條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。

第二十三條公司董事會(huì)應(yīng)采取必要的措施，在信息公開(kāi)披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。

第二十四條當(dāng)董事會(huì)得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。第八章公司信息披露常設(shè)機(jī)構(gòu)和聯(lián)系方式第二十五條公司董事會(huì)辦公室為公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)和股東來(lái)訪接待機(jī)構(gòu)?！驳刂罚荷虾Ｊ衅謻|新區(qū)金橋路1399號(hào)上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)辦公室；郵編：202406〕

第二十六條股東咨詢電話：021－58999802傳真：021－58995835

董秘電話：021－58999802

電子郵箱：caowr@第九章附那么第二十七條由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，應(yīng)對(duì)該責(zé)任人給予批評(píng)、警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。

第二十八條本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)性文件或上海證券交易所的?股票上市規(guī)那么?有沖突時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)性文件或上海證券交易所的?股票上市規(guī)那么?執(zhí)行。

第二十九條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定并修改。

第三十條本制度經(jīng)董事會(huì)