國有企業(yè)《董事會議事規(guī)則》

國有企業(yè)《董事會議事規(guī)則》匯報人：2023-11-25目錄contents總則董事會議事范圍董事會議事程序董事會議事監(jiān)督附則總則01明確董事會的職責、權利和議事程序，提高董事會的工作效率和決策水平，保障國有企業(yè)健康、穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展。目的根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)和國有企業(yè)章程的規(guī)定，制定本規(guī)則。依據(jù)制定目的和依據(jù)監(jiān)督管理對企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務狀況、風險狀況等進行監(jiān)督和管理，確保企業(yè)運營的合規(guī)性和穩(wěn)健性。戰(zhàn)略決策制定和審議企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資決策、資產(chǎn)重組等事項，確保企業(yè)長期發(fā)展目標的實現(xiàn)。資源分配合理分配企業(yè)資源，制定和執(zhí)行企業(yè)的人力、物力、財力等資源的管理和分配制度，提高資源利用效率。其他職責根據(jù)法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定，承擔其他應由董事會履行的職責。高級管理人員任免根據(jù)企業(yè)章程規(guī)定，任免高級管理人員，并對他們的職責、權利和義務進行明確。董事會職責董事會成員01董事會的成員由股東大會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，可連選連任。董事會成員人數(shù)根據(jù)企業(yè)規(guī)模和業(yè)務特點確定，一般不少于5人。董事長02董事長是董事會的負責人，由董事會選舉產(chǎn)生，每屆任期與董事會任期相同。董事長負責召集和主持董事會會議，監(jiān)督董事會的運作。董事任免03董事的任免需經(jīng)股東大會審議通過，并由董事會決定具體的人選。董事在任期內(nèi)因故不能繼續(xù)任職時，應提前一個月向董事會提交書面辭職報告。董事會組成及任免董事會議事范圍02確定股東大會召開的次數(shù)和時間；確定股東大會召開的通知方式和通知時限；準備股東大會會議資料，包括財務報告、利潤分配方案等；審核并批準股東大會審議事項。01020304召集股東大會制定公司年度財務預算方案；審核并批準公司年度財務報告；制定公司年度財務決算方案；對公司財務狀況進行評估和監(jiān)督。制定公司年度財務預算方案、決算方案制定公司彌補虧損方案；制定公司利潤分配方案；審核并批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司利潤分配和彌補虧損情況進行監(jiān)督。01020304制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案制定公司增加或者減少注冊資本方案；審核并批準公司注冊資本增加或者減少以及發(fā)行或贖回公司債券方案；制定公司發(fā)行或贖回公司債券方案；對公司注冊資本和債券情況進行監(jiān)督。制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；審核并批準公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；對公司合并、分立、解散或者變更公司形式情況進行監(jiān)督。制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案董事會議事程序03提案的提出董事會成員有權向董事會提出議案。提案應明確、具體，并闡述提出的原因或背景。提案的審查董事會秘書負責審查提案，確保其符合法律法規(guī)、公司章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定。對于不符合規(guī)定的提案，董事會秘書有權拒絕提交董事會審議。提案的提出與審查董事會秘書負責按照公司章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，提前向董事會成員發(fā)出會議通知。通知應包括會議時間、地點、議程和參會人員名單。董事會秘書應提前準備會議材料，包括提案、會議背景資料等，以便董事會成員了解議題和背景。會議通知與材料準備材料準備會議通知董事會應按照公司章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，定期或不定期召開會議。會議應由董事長主持，或由董事長授權的董事主持。會議召開董事會成員有權對議案進行表決。表決方式可采取舉手表決、投票表決或通訊表決等方式。在有多個議案的情況下，應按照議程順序逐一表決。表決方式董事會秘書負責統(tǒng)計表決結果，并宣布表決結果是否有效。如出現(xiàn)反對票超過出席會議有效票數(shù)一半以上，則該議案視為未通過。表決結果會議召開與表決董事會秘書負責記錄會議內(nèi)容，包括出席人員、議程、討論內(nèi)容、表決結果等。會議記錄應詳細、完整，并存檔備查。會議記錄董事會秘書負責將董事會決議公告披露給全體股東和公眾。公告應包括會議時間、地點、出席人員、議程、表決結果等詳細信息。決議公告會議記錄與決議公告董事會議事監(jiān)督04董事會應設立專門委員會負責監(jiān)督?jīng)Q議的執(zhí)行情況，包括對執(zhí)行效果進行評估和反饋。監(jiān)督?jīng)Q議執(zhí)行定期報告與評估責任追究與獎懲董事會應要求管理層定期向其報告決議執(zhí)行情況，并進行評估，以確保決議得到有效執(zhí)行。對于未按照決議執(zhí)行或者執(zhí)行不力的管理層，董事會應當追究其責任并進行獎懲。030201決議執(zhí)行與監(jiān)督董事會應當按照相關法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及時、準確、完整地披露公司信息，確保信息透明度。遵守信息披露規(guī)則董事會應制定公司的信息披露制度，明確信息披露的內(nèi)容、方式和時間，以保障投資者的知情權。建立信息披露制度董事會應當采取措施防止內(nèi)幕交易，確保公司重大信息的公平披露，維護市場的公平、公正和透明。防止內(nèi)幕交易信息披露與透明度定期報告董事會應定期向股東報告公司的經(jīng)營狀況、財務狀況和其他重要事項，以便股東了解公司情況并及時做出決策。評估與反饋董事會應當定期對自身工作進行評估和反饋，包括對董事履職情況進行評價，以提高董事會的決策效率和治理水平。審計與監(jiān)督董事會應設立審計委員會，負責監(jiān)督公司的財務報告和內(nèi)部控制制度，確保公司財務信息的真實性和準確性。董事會報告與評估附則05解釋權本《董事會議事規(guī)則》由國有企業(yè)董事會負責解釋，解釋應符合國家法律、法規(guī)和政策的規(guī)定。修訂權本《董事會議事規(guī)則》的修訂須經(jīng)董事會審議通過，并報請股東大會批準。解釋權與修