《經(jīng)濟法》教學(xué)課件

《經(jīng)濟法》鄭州大學(xué)李愛民1/25/20241精選2021版課件課程的性質(zhì)與任務(wù)課程的性質(zhì)《經(jīng)濟法》是經(jīng)濟管理類專業(yè)的學(xué)科基礎(chǔ)課，屬于必修課內(nèi)容。課程的任務(wù)本課程主要講授經(jīng)濟法的基本理論，包括：經(jīng)濟法導(dǎo)論、企業(yè)法律制度、公司法律制度、外商投資企業(yè)法律制度、企業(yè)破產(chǎn)法律制度、合同法律制度、證券法律制度、票據(jù)法律制度、市場規(guī)制法律制度、保險法律制度、知識產(chǎn)權(quán)法律制度和經(jīng)濟糾紛的解決。1/25/20242精選2021版課件選用教材及主要參考資料選用教材李愛民主編：《經(jīng)濟法》（修訂版），上海立信會計出版社。主要參考資料1、財政部注冊會計師考試委員會辦公室編：《經(jīng)濟法》，經(jīng)濟科學(xué)出版社。2、楊紫煊、徐杰主編：《經(jīng)濟法學(xué)》，北京大學(xué)出版社。3、潘靜成、劉文華編著：《中國經(jīng)濟法教程》，中國人民大學(xué)出版社。1/25/20243精選2021版課件教材內(nèi)容第一章經(jīng)濟法導(dǎo)論第二章企業(yè)法律制度第三章公司法律制度第四章外商投資企業(yè)法律制度第五章企業(yè)破產(chǎn)法律制度第六章合同法律制度第七章證券法律制度第八章票據(jù)法律制度第九章市場規(guī)制法律制度第十章保險法律制度第十一章知識產(chǎn)權(quán)法律制度第十二章經(jīng)濟糾紛的解決1/25/20244精選2021版課件第一章 經(jīng)濟法導(dǎo)論教學(xué)目的與要求：目的：介紹經(jīng)濟法的產(chǎn)生及作用，對經(jīng)濟法有一個初步的認(rèn)識。要求：掌握經(jīng)濟法的基本概念；熟悉經(jīng)濟法律關(guān)系的概念和基本內(nèi)容。1/25/20245精選2021版課件第一章 經(jīng)濟法導(dǎo)論教學(xué)重點與難點：重點：經(jīng)濟法產(chǎn)生的原因和發(fā)展過程以及經(jīng)濟法的調(diào)整對象、經(jīng)濟法律關(guān)系的主體、內(nèi)容和客體。難點：經(jīng)濟法的調(diào)整對象、經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。1/25/20246精選2021版課件第一章 經(jīng)濟法導(dǎo)論教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié)經(jīng)濟法概述第二節(jié)經(jīng)濟法律關(guān)系第三節(jié)訴訟時效1/25/20247精選2021版課件第一節(jié)經(jīng)濟法概述一、經(jīng)濟法的產(chǎn)生產(chǎn)品分配（平均主義）經(jīng)濟秩序（市場調(diào)節(jié)政府干預(yù)）經(jīng)濟法二、經(jīng)濟法的概念

經(jīng)濟法是調(diào)整國家在管理和協(xié)調(diào)經(jīng)濟活動過程中所發(fā)生的經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。1/25/20248精選2021版課件三、經(jīng)濟法的調(diào)整對象（一）國民經(jīng)濟管理關(guān)系（二）公平競爭維護關(guān)系（三）市場主體組織關(guān)系（四）社會勞動保障關(guān)系四、經(jīng)濟法的作用[案例]—中原商戰(zhàn)1/25/20249精選2021版課件第二節(jié)經(jīng)濟法律關(guān)系一、經(jīng)濟法律關(guān)系的概念（一）法律關(guān)系法律關(guān)系——是指法律規(guī)范在調(diào)整人們行為過程中所形成的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。核心：權(quán)利義務(wù)關(guān)系（權(quán)利：是為或不為一定行為的自由。)（義務(wù)：是為或不為一定行為的約束。)條件：法律規(guī)范（由國家強制力保證實施的行為規(guī)范。）

法律事實（是指能夠引起法律后果的客觀事實。）

1/25/202410精選2021版課件（二）經(jīng)濟法律關(guān)系經(jīng)濟法律關(guān)系——是指經(jīng)濟法律規(guī)范在調(diào)整人們經(jīng)濟行為過程中所形成的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。二、經(jīng)濟法律關(guān)系的構(gòu)成（一）經(jīng)濟法律關(guān)系的主體（二）經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容（三）經(jīng)濟法律關(guān)系的客體（標(biāo)的）1/25/202411精選2021版課件（一）經(jīng)濟法律關(guān)系的主體經(jīng)濟法律關(guān)系的載體（承擔(dān)者）：各級政府及其職能部門、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、農(nóng)村承包經(jīng)營戶、個體工商戶、自然人及外國人、外國企業(yè)等。（二）經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容是指經(jīng)濟法律關(guān)系主體享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。（三）經(jīng)濟法律關(guān)系的客體（標(biāo)的）是指經(jīng)濟法律關(guān)系的主體享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)所共同指向的對象。1/25/202412精選2021版課件（三）經(jīng)濟法律關(guān)系的客體（標(biāo)的）一般包括：1.物2.行為3.貨幣和有價證券4.智力成果1/25/202413精選2021版課件*（三）經(jīng)濟法律關(guān)系的客體（標(biāo)的）1.有形財產(chǎn)是指具有價值和使用價值并且法律允許流通的有形物。如依不同的分類有生產(chǎn)資料與生活資料、種類物與特定物、可分物與不可分物、貨幣與有價證券等。2.無形財產(chǎn)是指具有價值和使用價值并且法律允許流通的不以實物形態(tài)存在的智力成果。如商標(biāo)、專利、著作權(quán)、技術(shù)秘密等。1/25/202414精選2021版課件（三）經(jīng)濟法律關(guān)系的客體（標(biāo)的）3.勞務(wù)是指不以有形財產(chǎn)體現(xiàn)其成果的勞動與服務(wù)。如運輸合同中承運人的運輸行為、保管與倉儲合同中的保管行為、接受委托進行代理、居間、行紀(jì)行為等。4.工作成果是指在合同履行過程中產(chǎn)生的、體現(xiàn)履約行為的有形物或無形物。如承攬合同中由承攬方完成的工作成果、建設(shè)工程合同中由承包人完成的建設(shè)項目、委托開發(fā)合同中研究開發(fā)方完成的研發(fā)工作等。1/25/202415精選2021版課件第三節(jié)訴訟時效一、訴訟時效的概念是指權(quán)利人在法定期間內(nèi)不行使權(quán)利，即喪失勝訴權(quán)的法律制度。也稱消滅時效，但不消滅實體權(quán)利。二、訴訟時效期間（一）概念：是指權(quán)利人請求人民法院或仲裁機構(gòu)保護其民事權(quán)利的法定期間。（二）起算：從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時起計算。（三）種類：1、普通時效；2、特別時效；3、絕對時效。1/25/202416精選2021版課件三、訴訟時效的中止、中斷與延長（一）時效中止是指在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)發(fā)生了法定的事由，暫時停止計算訴訟時效期間的制度。（二）時效中斷是指在訴訟時效進行中，因發(fā)生了法定的事由，致使訴訟時效期間重新計算的制度。1/25/202417精選2021版課件第二章企業(yè)法律制度教學(xué)目的與要求：目的：介紹企業(yè)和企業(yè)法人的基本概念，對個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、全民所有制企業(yè)的基本制度有所認(rèn)識。要求：掌握企業(yè)、企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、全民所有制企業(yè)的基本概念，熟悉個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)的基本制度。

1/25/202418精選2021版課件第二章企業(yè)法律制度教學(xué)重點與難點：重點：個人獨資企業(yè)的設(shè)立、投資人及事務(wù)管理，合伙企業(yè)的設(shè)立、財產(chǎn)、事務(wù)執(zhí)行、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系、入伙與退伙。難點：合伙企業(yè)的設(shè)立、財產(chǎn)、事務(wù)執(zhí)行、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系、入伙與退伙。1/25/202419精選2021版課件第二章企業(yè)法律制度教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié)企業(yè)法概述第二節(jié)個人獨資企業(yè)法第三節(jié)合伙企業(yè)法第四節(jié)全民所有制工業(yè)企業(yè)法1/25/202420精選2021版課件第一節(jié)企業(yè)法概述一、企業(yè)的概念和分類（一）企業(yè)的概念1、企業(yè)：是指依法設(shè)立的以營利為目的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立核算的經(jīng)濟組織。2、本質(zhì)特征：以營利為目的1/25/202421精選2021版課件（二）企業(yè)的分類1、按企業(yè)的經(jīng)濟性質(zhì)：1）全民所有制企業(yè)；2）集體所有制企業(yè)；3）私營企業(yè)。2、按出資人的責(zé)任形式：1）公司企業(yè)；2）合伙企業(yè)；3）個人獨資企業(yè)。3、按出資人的國別劃分：1）內(nèi)資企業(yè)；；2）外商投資企業(yè)（中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)）。4、按企業(yè)的法律地位；1）法人企業(yè)；2）非法人企業(yè)。1/25/202422精選2021版課件二、我國企業(yè)法的體系（一）《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《個人獨資企業(yè)》。（二）《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)法》、《集體企業(yè)條例》、《私營企業(yè)條例》。（三）《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》。1/25/202423精選2021版課件三、法人制度（一）法人的概念法人：是指具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，并依法享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的組織。（二）法人的條件1、依法設(shè)立；2、有必要的財產(chǎn)或經(jīng)費；3、有自己的名稱和組織機構(gòu)；4、獨立承擔(dān)民事責(zé)任。1/25/202424精選2021版課件民事權(quán)利能力——是指法律賦予民事主體享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)的資格。體現(xiàn)了民事主體從事民事活動的可能性。民事行為能力——是指民事主體通過自己的行為享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)的資格。體現(xiàn)了民事主體從事民事活動的現(xiàn)實性。

1/25/202425精選2021版課件（三）法人的分類1、企業(yè)法人；2、國家機關(guān)、事業(yè)單位和社會團體法人。（四）法人的法定代表人是指法律規(guī)定的有權(quán)代表法人組織的自然人。是法人組織的最高行政長官。1/25/202426精選2021版課件第二節(jié)個人獨資企業(yè)法一、個人獨資企業(yè)法概述（一）立法情況1999年8月30日通過，自2000年1月1日起施行。（二）個人獨資企業(yè)的概念和特征1、個人獨資企業(yè)：是指依法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。1/25/202427精選2021版課件2、特征：1）由一個自然人投資；2）財產(chǎn)為投資人個人所有；3）投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；4）是非法人企業(yè)。1/25/202428精選2021版課件二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立（一）設(shè)立條件（第8條）：1、投資人為一個自然人；2、有合法的企業(yè)名稱；3、有投資人申報的出資；4、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；5、有必要的從業(yè)人員。1/25/202429精選2021版課件（二）設(shè)立程序：1、提出申請：向企業(yè)所在地的登記機關(guān)；2、提交文件：設(shè)立申請書、投資人身份證明、生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明等文件；3、注冊登記：工商機關(guān)在受理申請之日起，15天內(nèi)對符合條件的，予以登記。1/25/202430精選2021版課件三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理（一）個人獨資企業(yè)投資人的條件、財產(chǎn)權(quán)利及責(zé)任承擔(dān)1、投資人的條件：一個具有中國國籍的自然人。2、財產(chǎn)權(quán)利：投資人對企業(yè)財產(chǎn)享有所有權(quán)。3、責(zé)任承擔(dān)：以個人財產(chǎn)或家庭財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任（第18條：“投資人明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。”）。1/25/202431精選2021版課件（二）個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理1、個人獨資企業(yè)事務(wù)管理的方式：自行管理或委托管理。2、個人獨資企業(yè)事務(wù)管理的內(nèi)容：所有企業(yè)事務(wù)管理。1/25/202432精選2021版課件四、個人獨資企業(yè)的解散和清算（一）個人獨資企業(yè)的解散1、企業(yè)解散：指企業(yè)終止經(jīng)營并注銷民事主體資格的行為。2、企業(yè)解散的事由（第26條）：個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散；（1）投資人決定解散；（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；（3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。1/25/202433精選2021版課件（二）個人獨資企業(yè)的清算1、企業(yè)清算：是指對解散、破產(chǎn)的企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)作出處理的行為。2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人：3、財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：（1）所欠職工工資和社會保險費用；（2）所欠稅款；（3）其他債務(wù)。1/25/202434精選2021版課件4、投資人的持續(xù)償債責(zé)任：個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。1/25/202435精選2021版課件第三節(jié)合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)法概述（一）立法情況：

1997年2月23日通過，自1997年8月1日起施行。2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。（二）合伙的概念和分類1、合伙：是指兩個以上的人為了共同的目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的自愿聯(lián)合。1/25/202436精選2021版課件2、分類：（1）普通合伙：是指全體合伙人共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙。（2）特殊合伙：隱名合伙與有限合伙。1）隱名合伙：是指當(dāng)事人約定一方對他方經(jīng)營的事業(yè)出資，分享營業(yè)收益、分擔(dān)營業(yè)虧損，但不參與他方經(jīng)營活動的合伙。2）有限合伙：是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人組成的合伙。1/25/202437精選2021版課件（三）合伙企業(yè)的概念和分類（第２條）1、合伙企業(yè)：是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

２、分類（１）普通合伙企業(yè)：由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

（２）有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。1/25/202438精選2021版課件（四）普通合伙人的限制（第３條）

國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

（五）合伙協(xié)議（第４條）

合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。（六）合伙企業(yè)所得稅（第６條）

合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

1/25/202439精選2021版課件二、普通合伙企業(yè)

（一）設(shè)立的條件（第14條）：設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1、有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；

2、有書面合伙協(xié)議；

3、有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資；

4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。（第15條）1/25/202440精選2021版課件（二）出資方式（第16條）合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。（第17條）1/25/202441精選2021版課件（三）合伙協(xié)議（第18條）

合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

1、合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；

2、合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；

3、合伙人的姓名或者名稱、住所；

4、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；

5、利潤分配、虧損分擔(dān)方式；

6、合伙事務(wù)的執(zhí)行；

7、入伙與退伙；

8、爭議解決辦法；

9、合伙企業(yè)的解散與清算；

10、違約責(zé)任。

合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第19條）1/25/202442精選2021版課件（四）合伙企業(yè)的財產(chǎn)1、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成（第20條）合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

2、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)（第21條）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。

合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。1/25/202443精選2021版課件（五）合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓1、除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（第22條第1款）

2、合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（第22條第2款）

3、合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第23條）1/25/202444精選2021版課件（六）合伙人以合伙財產(chǎn)出質(zhì)（第25條）1、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；2、未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

1/25/202445精選2021版課件（七）合伙事務(wù)執(zhí)行（第26條）1、合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。

2、按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

3、作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。

4、依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。5、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

（第27條）1/25/202446精選2021版課件（八）合伙事務(wù)決議（第30條）1、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。1/25/202447精選2021版課件第31條除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

1/25/202448精選2021版課件（九）合伙人的限制（第32條）1、合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

2、除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

3、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

1/25/202449精選2021版課件（十）合伙企業(yè)的損益分配（第33條）1、合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；3、協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；4、無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

5、合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

1/25/202450精選2021版課件（十一）合伙企業(yè)與第三人關(guān)系1、合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。第37條

2、合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。第38條

3、合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第39條

4、合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。第40條1/25/202451精選2021版課件（十二）合伙人個人負(fù)債1、合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。第41條

2、合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

3、人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。第42條1/25/202452精選2021版課件（十三）入伙1、新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

2、訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。第43條

3、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

4、新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第44條1/25/202453精選2021版課件（十四）退伙1、自愿退伙：是基于合伙人自愿的基礎(chǔ)上而退伙。（1）協(xié)議退伙（第45條）

合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。（2）通知退伙（第46條）合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。1/25/202454精選2021版課件2、法定退伙：是指合伙人因出現(xiàn)法定事由而退伙。（1）當(dāng)然退伙（第48條）合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2）個人喪失償債能力；

3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

1/25/202455精選2021版課件5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行；6）合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。1/25/202456精選2021版課件（2）除名（第49條）合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

1）未履行出資義務(wù)；

2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；

4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。1/25/202457精選2021版課件3、退伙的效果：（1）財產(chǎn)繼承（第50條）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：

1）繼承人不愿意成為合伙人；

2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

1/25/202458精選2021版課件合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。（2）退伙結(jié)算（第51—54條）1）退還財產(chǎn)份額2）扣除賠償份額3）分擔(dān)虧損份額（3）連帶責(zé)任（第53條）退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。1/25/202459精選2021版課件（十五）特殊的普通合伙企業(yè)1.特殊的普通合伙企業(yè):一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（第57條）2.適用范圍:以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。(第55條)1/25/202460精選2021版課件三、有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（一）設(shè)立的條件（第61、62條）：由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；2.至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人；3.名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。1/25/202461精選2021版課件（二）合伙協(xié)議（第63條）

合伙協(xié)議除符合本法第18條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

1.普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

2.執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；

3.執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；

4.執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；

5.有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；

6.有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。

1/25/202462精選2021版課件（三）有限合伙人的出資1、有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。

2、有限合伙人不得以勞務(wù)出資。（第64條）

3、有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。（第65條）1/25/202463精選2021版課件（四）合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行1、有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。（第67條）

2、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（第68條）

1/25/202464精選2021版課件3、有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；

（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；

（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。1/25/202465精選2021版課件（五）其它規(guī)定

1、有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第69條）

2、有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第70條）

3、有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第71條）

4、有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第72條）1/25/202466精選2021版課件5、有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。（第73條）

6、有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。（第74條）1/25/202467精選2021版課件7、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（第75條）

8、第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（第76條）1/25/202468精選2021版課件9、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（第77條）

10、有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙。（第78條）

11、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（第79條）

12、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（第80條）1/25/202469精選2021版課件13、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。（第81條）

14、除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。（第82條）

15、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（第83條）

16、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（第84條）1/25/202470精選2021版課件四、合伙企業(yè)解散、清算

（一）合伙企業(yè)解散（第85條）合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。1/25/202471精選2021版課件（二）合伙企業(yè)清算（1）清算人合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。（第86條）1/25/202472精選2021版課件（2）清算事務(wù)（第87條）清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

（一）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；

（三）清繳所欠稅款；

（四）清理債權(quán)、債務(wù)；

（五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

1/25/202473精選2021版課件（3）清算程序（第88條）清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。（4）清償順序（第89條）合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進行分配。

1/25/202474精選2021版課件（三）普通合伙人持續(xù)償債責(zé)任（第91條）合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（四）合伙企業(yè)破產(chǎn)（第92條）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。

合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。1/25/202475精選2021版課件附則

第107條非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。1/25/202476精選2021版課件第四節(jié)全民所有制工業(yè)企業(yè)法一、全民所有制企業(yè)的概念全民所有制企業(yè)又稱國有企業(yè)，是指以生產(chǎn)資料全民所有制為基礎(chǔ)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、獨立核算的生產(chǎn)和經(jīng)營單位。全民所有制企業(yè)的財產(chǎn)屬于全民所有（國家所有），國家依照所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的原則，授權(quán)企業(yè)經(jīng)營管理。企業(yè)依法取得法人資格，并以國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。1/25/202477精選2021版課件二、企業(yè)經(jīng)營權(quán)（一）企業(yè)經(jīng)營權(quán)：是指企業(yè)對國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利。（二）企業(yè)經(jīng)營權(quán)的內(nèi)容（第8—21條）：1、生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)；8、資產(chǎn)處置權(quán)；2、產(chǎn)品、勞務(wù)定價權(quán)；9、聯(lián)營、兼并權(quán)；3、產(chǎn)品銷售權(quán)；10、勞動用工權(quán)；4、物資采購權(quán)；11、人事管理權(quán)；5、進出口權(quán)；12、工資、獎金分配權(quán)；6、投資決策權(quán)；13、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置權(quán)；7、留用資金支配權(quán)；14、拒絕攤派權(quán)。1/25/202478精選2021版課件三、全民所有制企業(yè)的組織機構(gòu)（一）全民所有制企業(yè)廠長的地位和職權(quán)1、廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制；2、廠長（經(jīng)理）的選任；3、廠長（經(jīng)理）的職權(quán)；4、廠長（經(jīng)理）的義務(wù)和責(zé)任。（二）全民所有制企業(yè)職工和職工代表大會1、職工的權(quán)利和義務(wù)；2、職工代表大會。1/25/202479精選2021版課件四、利用外資改組國有企業(yè)（一）利用外資改組國有企業(yè)的原則、要求、程序（二）支付轉(zhuǎn)讓價款或出資1、出資來源：外國投資者應(yīng)當(dāng)以境外匯入的可自由兌換貨幣或其他合法財產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價款或出資。經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)，也可以用在中國境內(nèi)投資獲得的人民幣凈利潤或其他合法財產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價款或出資。1/25/202480精選2021版課件2、支付要求：以轉(zhuǎn)讓方式改組的，外國投資者應(yīng)當(dāng)在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。確有困難的，應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付價款總額的60%以上，其余款項應(yīng)當(dāng)依法提供擔(dān)保，在一年內(nèi)付清。3、權(quán)利限制：在外國投資者付清全部價款前，改組方有權(quán)了解、監(jiān)督改組后的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況。外國投資者在以收購的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)時，不得用上述資產(chǎn)開展經(jīng)營。1/25/202481精選2021版課件案例12000年1月15日，甲出資5萬元設(shè)立A個人獨資企業(yè)（本題下稱“A企業(yè)”）。甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。2000年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業(yè)進行清算。經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)情況如下：1/25/202482精選2021版課件案例1（1）A企業(yè)欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠丁10萬元；（2）A企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；（3）甲在B合伙企業(yè)出資6萬元，占50％的出資額，B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤；（4）甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)價值2萬元。要求：

（1）乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效？并說明理由。

（2）試述A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。

（3）如何滿足丁的債權(quán)請求？1/25/202483精選2021版課件案例21998年元月，甲、乙、丙共同設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務(wù)作價人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴大經(jīng)營，于1998年6月向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。1998年8月，甲提出退伙，鑒于當(dāng)時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。同月，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。1/25/202484精選2021版課件案例21998年9月，丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)嚴(yán)重虧損。1999年5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。1999年6月，銀行貸款到期后，銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散。1/25/202485精選2021版課件案例2銀行向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。1/25/202486精選2021版課件案例2要求：

根據(jù)以上事實，回答下列問題：（1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。（2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償？（3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任？1/25/202487精選2021版課件第三章公司法律制度教學(xué)目的與要求：目的：介紹公司的法律特征、公司與其他企業(yè)形式的區(qū)別，公司的分類、性質(zhì)和基本制度，使學(xué)生對公司和公司法有一個全面的認(rèn)識。要求：掌握公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司的基本概念；熟練掌握公司法的基本內(nèi)容。1/25/202488精選2021版課件第三章公司法律制度教學(xué)重點與難點：重點：公司的法律特征、公司與其他企業(yè)形式的區(qū)別，公司的分類、性質(zhì)和基本制度。難點：公司與其他企業(yè)形式的區(qū)別，公司治理結(jié)構(gòu)。1/25/202489精選2021版課件第三章公司法律制度教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié)公司法概述第二節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第三節(jié)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四節(jié)股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第五節(jié)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第六節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

1/25/202490精選2021版課件第七節(jié)公司債券第八節(jié)公司財務(wù)、會計第九節(jié)公司合并、分立、增資、減資第十節(jié)公司解散和清算第十一節(jié)外國公司的分支機構(gòu)第十二節(jié)法律責(zé)任第十三節(jié)附則1/25/202491精選2021版課件第一節(jié)公司法概述一、公司法的立法情況

1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過，1994年7月1日實施；根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正；1/25/202492精選2021版課件

根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正；2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂。二、公司法的意義（一）是建立市場經(jīng)濟的重要標(biāo)志（二）是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心三、公司的概念和特征（一）公司：是依照公司法設(shè)立的企業(yè)法人。（二）特征：1、法人性；2、營利性；3、社團性。1/25/202493精選2021版課件四、公司的分類（一）以股東責(zé)任劃分：1、有限責(zé)任公司；2、無限責(zé)任公司；3、兩合公司；4、股份有限公司；5、股份兩合公司。（二）以控股關(guān)系劃分：1、母公司；2、子公司。（三）以行政關(guān)系劃分：1、總公司；2、分公司。（四）以信用基礎(chǔ)劃分：1、人合公司；2、資合公司。（五）以注冊國別劃分：1、本國公司；2、外國公司。五、公司法及其適用范圍（一）公司法：是調(diào)整公司的設(shè)立、組織與活動的法律規(guī)范的總稱。（二）公司法的適用：1、與《企業(yè)法》的關(guān)系；2、與兩個《規(guī)范意見》的關(guān)系；3、與《外商投資企業(yè)法》的關(guān)系。1/25/202494精選2021版課件第二節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)一、有限責(zé)任公司的含義及特征（一）有限責(zé)任公司：是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（二）特征：1、資本不劃分均等股份；2、股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；3、股東人數(shù)有限制。1/25/202495精選2021版課件二、有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）設(shè)立的條件：設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件（第23條）：

1、股東符合法定人數(shù)；

2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額；

3、股東共同制定公司章程；

4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；

5、有公司住所。（二）股東人數(shù)1、有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立（第24條）。

2、一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司（第58條）

。1/25/202496精選2021版課件（三）公司章程（第25條）有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

1、公司名稱和住所；

2、公司經(jīng)營范圍；

3、公司注冊資本；

4、股東的姓名或者名稱；

5、股東的出資方式、出資額和出資時間；

6、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

7、公司法定代表人；

8、股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

1/25/202497精選2021版課件三、公司的資本（一）公司注冊資本（第26條）：1、有限責(zé)任公司的注冊資本：為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。2、公司全體股東的首次出資額：不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。3、有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額：為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

1/25/202498精選2021版課件（二）公司法人財產(chǎn)權(quán)（第3條）：公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（三）公司資本三原則：1、資本確認(rèn)原則（第26、59條）；2、資本維持原則（第167條）；3、資本不變原則（第38條）。四、公司的股東（一）股東的性質(zhì)：1、性質(zhì)；2、資格（第32、33條）。（二）股東的權(quán)利：1、自益權(quán)；2、共益權(quán)。（三）股東的義務(wù)：1、認(rèn)繳出資；2、遵守公司章程；3、不得抽逃出資（第36條）。1/25/202499精選2021版課件五、股東的出資方式（第27條）（一）出資方式股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。（二）評估作價對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。（三）貨幣出資金額全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。

1/25/2024100精選2021版課件六、公司的組織機構(gòu)（公司治理結(jié)構(gòu)）（一）股東會：1、性質(zhì)；2、組成；3、職權(quán)；4、會議制度；5、議事規(guī)則（股東按照出資比例行使表決權(quán)—43條）。（二）董事會：1、性質(zhì)；2、組成；3、職權(quán)；4、會議制度；5、議事規(guī)則（董事一人一票表決權(quán)）。（三）監(jiān)事會：1、性質(zhì)；2、組成；3、職權(quán)；4、會議制度；5、議事規(guī)則。（四）經(jīng)理：1、性質(zhì)；2、組成；3、職權(quán)；4、會議制度；5、議事規(guī)則。1/25/2024101精選2021版課件公司法定代表人：第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

1/25/2024102精選2021版課件第三十八條股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

1/25/2024103精選2021版課件第四十七條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

1/25/2024104精選2021版課件第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

經(jīng)理列席董事會會議。

1/25/2024105精選2021版課件第五十四條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

1/25/2024106精選2021版課件第五十五條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

1/25/2024107精選2021版課件七、一人有限責(zé)任公司（一）一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。（二）一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。（三）一個自然人股東設(shè)立有限公司的限制一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（四）自然人股東的連帶責(zé)任一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（第64條）1/25/2024108精選2021版課件《公司人格否認(rèn)原則》

——揭開公司面紗原則第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。1/25/2024109精選2021版課件八、國有獨資有限公司（一）國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。（二）組織機構(gòu)1、國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。2、國有獨資公司設(shè)董事會，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。3、國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。1/25/2024110精選2021版課件第三節(jié)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

一、股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（第72條）（一）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓（二）外部轉(zhuǎn)讓1、其他股東過半數(shù)同意2、書面通知（滿30日）3、不購買視為同意（三）優(yōu)先購買權(quán)

1/25/2024111精選2021版課件第七十二條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

1/25/2024112精選2021版課件合伙人轉(zhuǎn)讓出資第二十二條除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

第二十三條合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。1/25/2024113精選2021版課件二、強制轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)（第73條）（一）人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東。（二）其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。三、股權(quán)的繼承（第76條）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。1/25/2024114精選2021版課件繼承合伙人資格第五十條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。1/25/2024115精選2021版課件四、股東請求收購其股權(quán)（第75條）有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。1/25/2024116精選2021版課件第四節(jié)股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)一、股份有限公司的含義及特征（一）股份有限公司：是指股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（二）特征：1、全部資本分為等額股份；2、股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任；3、發(fā)起人有限制。1/25/2024117精選2021版課件二、股份有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立的條件（（第77條））

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：1、發(fā)起人符合法定人數(shù)；

2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；6、有公司住所。1/25/2024118精選2021版課件（二）設(shè)立的方式（第78條）股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

1、發(fā)起設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

2、

募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。

第85條：以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

1/25/2024119精選2021版課件（三）發(fā)起人人數(shù)限制設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（四）注冊資本1、發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的：注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。2、募集方式設(shè)立的：注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。3、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。1/25/2024120精選2021版課件（五）公司章程（第82條）股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司設(shè)立方式；

（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；

（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；

（六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

（九）公司利潤分配辦法；

（十）公司的解散事由與清算辦法；

（十一）公司的通知和公告辦法；

（十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。1/25/2024121精選2021版課件三、公司的組織機構(gòu)（公司治理結(jié)構(gòu)）（一）股東會：1、性質(zhì)；2、組成；3、職權(quán)；4、會議制度；5、議事規(guī)則（股東一股一票表決權(quán)）。（二）董事會：1、性質(zhì)；2、組成（獨立董事）；3、職權(quán)；4、會議制度；5、議事規(guī)則（董事一人一票表決權(quán)）。（三）監(jiān)事會：1、性質(zhì)；2、組成；3、職權(quán)；4、會議制度；5、議事規(guī)則。（四）經(jīng)理：1、性質(zhì)；2、組成；3、職權(quán)；4、會議制度；5、議事規(guī)則。1/25/2024122精選2021版課件中國石油天然氣股份有限公司治理結(jié)構(gòu)

2007年10月30日

12:08中國石油天然氣股份有限公司網(wǎng)站1/25/2024123精選2021版課件中國石油天然氣股份有限公司組織結(jié)構(gòu)

2007年10月30日

12:08中國石油天然氣股份有限公司網(wǎng)站1/25/2024124精選2021版課件臨時股東大會：第101條：股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

1/25/2024125精選2021版課件股東大會會議召集：第102條：股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

1/25/2024126精選2021版課件股東大會議事規(guī)則：第104條：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第105條：本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

1/25/2024127精選2021版課件累積投票制：第106條：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

股東代理人：

第107條：股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

1/25/2024128精選2021版課件董事會議事規(guī)則:第112條:董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。第113條:董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

1/25/2024129精選2021版課件四、上市公司（一）上市公司

是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。（二）股東大會特別決議第122條：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（三）獨立董事

第123條：上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。

1/25/2024130精選2021版課件（四）董事會秘書第124條上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。（五）關(guān)聯(lián)關(guān)系決議

第125條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

1/25/2024131精選2021版課件第五節(jié)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓一、股份發(fā)行（一）股份：是公司資本的最小組成部分，每股金額相等。（二）股票：是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的權(quán)利憑證。（三）股份發(fā)行的原則：1、公平、公正的原則；2、同股同權(quán)的原則。1/25/2024132精選2021版課件（四）股票發(fā)行的要求：1、同次發(fā)行的同種股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；2、認(rèn)購相同股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

（五）股票發(fā)行的價格：1、等價發(fā)行；2、溢價發(fā)行。（六）公司發(fā)行新股（第134條）

股東大會或者董事會應(yīng)當(dāng)對下列事項作出決議：

1、新股種類及數(shù)額；

2、新股發(fā)行價格；

3、新股發(fā)行的起止日期；

4、向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

1/25/2024133精選2021版課件二、股份轉(zhuǎn)讓（一）股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。（二）股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進行。（三）股份（股票）轉(zhuǎn)讓的方式：1、記名股票（發(fā)起人、法人）—背書轉(zhuǎn)讓（或其他方式）；2、無記名股票—交付轉(zhuǎn)讓。（四）股份轉(zhuǎn)讓的限制：1、發(fā)起人（第142條）：