國際貨物買賣合同法案例

PAGEPAGE5國際貨物買賣合同法案例案例2中方公司出口一批冷凍食品到荷蘭，共計(jì)50公噸，總值16.5萬西德馬克，憑規(guī)格買賣。其規(guī)格為“去毛、頭及內(nèi)臟”。中方公司立即辦理，還出示中國商檢局的品質(zhì)檢驗(yàn)證書，注明本產(chǎn)品加工及冷凍良好，完全適合人類食用。貨到目的地后，荷蘭來電聲稱，“到貨有魚腥味，當(dāng)?shù)匦l(wèi)生局認(rèn)為不適合人類食用，禁止出售，要求退貨。賠償全部貨值的50%的損失。中方公司認(rèn)為，所交貨物的品質(zhì)是完全符合其公司正常出口標(biāo)準(zhǔn)，并且是經(jīng)過商檢局出具的檢驗(yàn)證書，完全符合人類食用，至于其中部分帶有魚腥味，這是國際市場上中方供貨的通常品質(zhì)，而且中方供給荷蘭公司的貨物與供給歐洲其他地區(qū)的貨物在品質(zhì)上是相同的，其他地區(qū)都反映良好，銷量逐年增加，更沒有由于帶魚腥味而稱之“不符合人類食用“，因此中方按合同規(guī)定供貨是無可指責(zé)的，最后使對(duì)方撤回了索賠的訟訴。分析：該案的焦點(diǎn)在于該食物帶有魚腥味，是否可以作為索賠的依據(jù)，也就是對(duì)合同中品質(zhì)規(guī)格條款的看法問題。此案中，雙方合議的“去毛、頭及內(nèi)臟”屬于憑規(guī)格買賣。我方交貨符合合同中的規(guī)格。至于魚腥味并不在合同規(guī)定之中，因此不能說違反合同條款。對(duì)方只好強(qiáng)調(diào)“不適合人類食用”想以此根本否定商品的用途，以達(dá)到索賠的目的。這就成了本案爭論的焦點(diǎn)，我方的立場觀點(diǎn)鮮明；一是從證件上來證明，從商檢局的品質(zhì)證書證明，它“完全適合人類食用”；二是從實(shí)踐上證明，我們的商品已銷售在世界各地，為了駁斥對(duì)方“本食品不能夠賣給西歐國家”的觀點(diǎn)，抓住了這一證明其他的問題就迎刃而解了。對(duì)方的索賠根據(jù)就不復(fù)存在了。案例4日本公司A出售一批電視機(jī)給香港公司B，B又把這批電視機(jī)轉(zhuǎn)口給泰國公司C。在日本貨物到達(dá)香港時(shí)，B已發(fā)現(xiàn)貨物的質(zhì)量有問題，但B仍將原貨轉(zhuǎn)船直接運(yùn)往泰國。但泰國公司C收到貨物后，經(jīng)檢驗(yàn)發(fā)現(xiàn)貨物有嚴(yán)重缺陷，因此要求退貨。于是香港公司B又轉(zhuǎn)向日本公司A提出索賠，但遭日本公司A拒絕。問日本公司A有無權(quán)利拒賠?為什么?分析：1、A與B，B與C分別訂立的兩份合同是互相獨(dú)立的合同。例如，英國貨物買賣法(SaleofGoodsAct)第35節(jié)，在推定買方接受貨物方面，有以下幾點(diǎn)規(guī)定：（1）買方對(duì)賣方表示他已接受貨物；（2）除第34節(jié)另有規(guī)定外，當(dāng)貨物已交付給買方，買方對(duì)貨物作了任何與賣方的所有權(quán)抵觸的行為；(3)或者經(jīng)過一段合理的時(shí)間之后，買方留下貨物，沒有向賣方表示他已拒收貨物。2、B與C的權(quán)利和義務(wù)，是根據(jù)另一個(gè)合同確立的。既然C發(fā)現(xiàn)到貨品質(zhì)有嚴(yán)重缺陷，并及時(shí)向B提出拒收貨物通知，這是他們之間的合同和有關(guān)法律賦予他的權(quán)利，而且C在提賠手續(xù)上是完備的。因此，B不得以任何藉口拒絕理賠。至于該批貨物的品質(zhì)不符，其嚴(yán)重程度如何，C能否拒收貨物并主張撤銷合同，或者只能要求損害賠償，這還有待雙方協(xié)商解決，但C的上述權(quán)利是不能剝奪的。如果雙方協(xié)商不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則可提交仲裁或訴訟處理。按上述情況來分析，本來日本公司A對(duì)這批貨物的質(zhì)量應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)。但是香港公案例8買賣雙方訂有一份合同，出售中國絲苗大米10，000噸。合同規(guī)定：“自2月份開始，每月裝船1，000噸，分10批交貨?！辟u方從2月份開始交貨，但交至第五批大米時(shí)大米品質(zhì)有霉變，不適合人類食用，因而買方以此為理由，主張以后各批交貨均應(yīng)撤銷。在上述情況下，買方能否主張這種權(quán)利?為什么?分析：按照本例的情況，買方?jīng)]有這種權(quán)利。因?yàn)椋?、該合同是一份分批交貨的合同，雖然賣方第5批交貨違反了合同，但并不影響以后各批交貨。例如《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第73條規(guī)定：(1)對(duì)于分批交付貨物的合同，如果一方當(dāng)事人不履行對(duì)任何一批貨物的義務(wù)，使該批貨物根本違反合同，則另一方當(dāng)事人可以宣告合同對(duì)該批貨物無效。(2)如果一方當(dāng)事人不履行任何一批貨物的義務(wù)，使另一方當(dāng)事人有充分理由斷定對(duì)今后各批貨物將會(huì)根本違反合同，該另一方當(dāng)事人可以在一段合理時(shí)間內(nèi)宣告合同今后無效。(3)買方宣告合同對(duì)任何一批貨物的交付為無效時(shí)，如果各批貨物是相互依存的，不能單獨(dú)用于雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)所設(shè)想的目的，可以同時(shí)宣告已交付或今后交貨的各批貨物均無效。從本例的情況來分析，雙方買賣的各批商品沒有相互依存的關(guān)系。2、賣方第5批貨，因大米品質(zhì)有霉變，不適合人類食用，因而該批貨物根本違反合同，買方有權(quán)拒收貨物，并主張撤銷該批合同。本例賣方在第5批交貨的情況，適合上述公約的第（1）點(diǎn)規(guī)定，因此買方僅對(duì)第五批貨物有上述權(quán)利。案例9有一份出售成套設(shè)備的合同，合同規(guī)定分5批交貨。但在第3批交貨時(shí)，買方發(fā)現(xiàn)交貨的品質(zhì)有嚴(yán)重缺陷，根本達(dá)不到合同所規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。因此，買方主張全部合同無效。在上述情況下，買方有無這種權(quán)利?為什么?分析：本例的情況與上例的情況不同。1、本案例買賣的標(biāo)的是成套設(shè)備。雖然是分批交貨，但各批交貨的成套設(shè)備，有相互依存的關(guān)系。如果成套設(shè)備中一批交貨違反合同，并根本違約，那么買方可以宣告過去已交付的各批貨物和今后要交付的各批貨物均無效，即整個(gè)合同宣告無效。2、正如聯(lián)合國公約第73條第（3）點(diǎn)規(guī)定：“買方宣告合同對(duì)任何一批貨物的交付無效時(shí)，如果各批貨物是相互依存的，不能單獨(dú)用于雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)所設(shè)想的目的，可以同時(shí)宣告合同對(duì)已交付的和今后交付的各批貨物均為無效?！北纠瓦m用這種規(guī)定。成套設(shè)備的各個(gè)部分都是相互依存的，如其中一部分設(shè)備，根本不符合同規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，那么整套設(shè)備都不能發(fā)揮應(yīng)有的效用，這就是“各批貨物都不能單獨(dú)用于雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)所設(shè)想的目的?！卑咐?0一份訂購精密儀器配件的合同規(guī)定：“賣方應(yīng)保證供應(yīng)配件的質(zhì)量,買方應(yīng)在配件制造過程中，按進(jìn)度預(yù)支貨款?！焙贤炗喓蟛痪?，據(jù)可靠消息透露，賣方質(zhì)量不穩(wěn)定。于是買方立即通知賣方：“據(jù)傳供貨質(zhì)量不穩(wěn)定，買方將中止向賣方履行一切義務(wù)?！辟u方接到上述通知后，也立即向買方提出書面保證：“如果賣方不履行義務(wù)，將由他的擔(dān)保銀行償還買方按合同規(guī)定所作的一切支付?！钡I方收到上述書面保證后，仍然中止履行合同。問買方有無繼續(xù)中止履行合同的理由?為什么?分析：按本例的情況，買方有繼續(xù)中止履行合同的理由。因?yàn)椋嘿u方在接到買方中止履行合同的通知以后，雖然提出了書面的履行合同保證書，但這個(gè)保證書是不充分的。賣方的保證，僅僅是保證，而買方最關(guān)心的是賣方按時(shí)供應(yīng)質(zhì)量穩(wěn)定的配件。由此可見，賣方提出的保證，不僅不充分，而且與買方的需要不符合。因此，買方接到保證后，繼續(xù)中止履行他的合同義務(wù)，是完全有理由的，也是符合有關(guān)的法律規(guī)定?！堵?lián)合國國際貨物銷售合同公約》第72條第（2）款規(guī)定：“如果時(shí)間許可，打算宣告合同無效的一方當(dāng)事人必須向另一方當(dāng)事人發(fā)出合理的通知，使他可以對(duì)履行義務(wù)提供充分保證?！庇秩缭摴s第71條第（3）款規(guī)定：“中止履行義務(wù)的一方當(dāng)事人不論是在貨物發(fā)運(yùn)前還是發(fā)運(yùn)后，都必須立即通知另一方當(dāng)事人，如經(jīng)另一方當(dāng)事人對(duì)履行合約提供充分保證，則他必須繼續(xù)履行義務(wù)?！睆纳鲜鰞蓷l規(guī)定來看，公約是強(qiáng)調(diào)提供的保證必須是充分的。如果一方當(dāng)事人不能提供充分的保證，那么另一方當(dāng)事人就有權(quán)繼續(xù)中止履行，直至宣告合同無效。案例11賣方A與買方B在半年內(nèi)，先后訂立了12種商品24份合同。當(dāng)賣方A正準(zhǔn)備履行第14份合同交貨時(shí)，發(fā)現(xiàn)前面有5份合同，買方B延遲了付款，一共拖欠A30萬美元，因而A懷疑B的信用有問題。因此，A通知B中止履行第14份合同。試問在上述情況下，賣方A能否中止第14份合同?為什么?分析：按本例的情況，賣方A有中止履行合同義務(wù)的權(quán)利，因?yàn)橘u方A有充分理由懷疑買方B的信用有嚴(yán)重缺陷?！堵?lián)合國國際貨物銷售合同公約》第71條有如下規(guī)定：（1）如果訂立合同后，另一方當(dāng)事人由于下列原因，顯然不會(huì)履行其大部分重要義務(wù)，一方當(dāng)事人可以中止履行義務(wù)：①他履行義務(wù)的能力或他的信用有嚴(yán)重缺陷，或②他在準(zhǔn)備履行合同或履行合同中的行為。（2）如果賣方在上一款所述的理由明顯化以前已將貨物發(fā)運(yùn)，他可以阻止將貨物交付給買方，即使買方持有有權(quán)獲貨物的單據(jù)。本款規(guī)定只與買方和賣方間對(duì)貨物的權(quán)利關(guān)。（3）中止履行義務(wù)的一方當(dāng)事人不論是在貨物發(fā)運(yùn)前是發(fā)運(yùn)后；都必須立即通知另一方當(dāng)事人，如經(jīng)另一方當(dāng)人對(duì)履行合約提供充分保證，則他必須繼續(xù)履行義。從上述規(guī)定來看，由于買方B已拖欠30萬美元的貨款未付清，賣方A完全有充分理由懷疑B的信用有嚴(yán)重缺陷。因此根據(jù)公約第71條第1款，A有權(quán)通知中止履他的交貨義務(wù)。但是，我們也要注意公約第71條第1的規(guī)定，如果B已經(jīng)提出履行付款的充分保證，那A仍然要繼續(xù)履行他的義務(wù)。假如B提出了充分保證，而置之不理，事后證明B實(shí)現(xiàn)了他的保證，但A沒有繼續(xù)履他的義務(wù)，那么A有責(zé)任賠償B由此發(fā)生的損失。對(duì)于B拖欠A的30萬美元，也應(yīng)當(dāng)按現(xiàn)行的利率賠償A的損失。案例12中國某公司7月17日向外商發(fā)出要約，向外商出售300噸的咖啡豆，每噸CIF900元，要求7月25日以前答復(fù)。仲裁庭認(rèn)為：中方所發(fā)要約載有有效期限，依《公約》規(guī)定是不可撤消的要約，即在7月17日至7月25日該要約對(duì)中方有法律約束力，而中方在有效期內(nèi)先以無貨為由，要求撤消要約，在得知對(duì)方要給加價(jià)后，又告知對(duì)方有貨了，出爾反爾，說明缺乏誠意，故裁決中方敗訴。案例13A公司向B公司發(fā)才出要約，要約中說：“供應(yīng)50臺(tái)拖拉機(jī)，100匹馬力，每臺(tái)CIF香港3500美元，訂立合同后兩個(gè)月裝船，不可撤銷即期信用證付款，請(qǐng)電復(fù)。”B公司收到要約后，立即電復(fù)說：“我接受你的要約，在訂立合同后立即裝船。”但A公司未作任何答復(fù)。

問：雙方的合同是否成立?為什么？依據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第19條規(guī)定：(1)表示接受的發(fā)盤如載有添加，限制或其他更改的答復(fù)，即為拒絕該項(xiàng)發(fā)盤，并構(gòu)成還盤。(2)對(duì)發(fā)盤表示接受但載有添加或不同條件的答復(fù)，如在實(shí)質(zhì)上并不變更該項(xiàng)發(fā)盤的條件，仍構(gòu)成接受。如果發(fā)盤人不反對(duì)，合同的條件就以該項(xiàng)發(fā)盤的條件以及接受通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)。(3)有關(guān)貨物價(jià)格、付款、貨物質(zhì)量與數(shù)量、交貨地點(diǎn)和時(shí)間、一方當(dāng)事人對(duì)另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件，均視為實(shí)質(zhì)上改變發(fā)盤。由于受盤人B公司提出的更改，是對(duì)裝船時(shí)間的更改，應(yīng)視為實(shí)質(zhì)性變更，即使發(fā)盤人A公司不作任何答復(fù)，合同也是不能成立的。分析：按本例情況，公司A與B公司之間的合同并未成立。因?yàn)椋汉贤闪⒈仨毷且环桨l(fā)出實(shí)盤，另一方作出有效接受在本例中，A公司發(fā)出的是實(shí)盤，但是B公司的接受并不是有效接受。B公司在接受通知中，改變了原發(fā)盤的條件。A公司在原發(fā)盤中，規(guī)定裝運(yùn)日期是“訂立合同后兩個(gè)月裝船?！倍鳥公司在接受通知中，把它變?yōu)椤坝喠⒑贤罅⒓囱b船?！庇捎谘b船日期是實(shí)質(zhì)性條件，這一改變應(yīng)視為重大變更或?qū)嵸|(zhì)性的變更。所謂“立即裝船”或“即期裝船”或盡速裝船按貿(mào)易慣例，一般理解為在訂立合同后兩周至四周內(nèi)裝船。因此用“立即裝船”代替“訂立合同后兩個(gè)月裝船”，是對(duì)原發(fā)盤條件的重大變更，由于裝船日期是合同的重要條件(或稱為實(shí)質(zhì)性條件)之一，即使發(fā)盤人對(duì)B公司的復(fù)電沒有任何答復(fù)，合同也是不成立的。案例14中國A公司于7月17日向荷蘭B公司發(fā)出要約“報(bào)農(nóng)產(chǎn)品C514，300噸，即期裝船，不可撤銷即期信用證付款，每噸CIF鹿特丹U．S．D900，7月25日前電復(fù)有效”，B公司于7月22日復(fù)電：“你7月17日發(fā)盤，我接受C514300噸，即期裝船，不可撤銷即期信用證付款，每噸CIF鹿特丹U．S．D900，除通常的裝運(yùn)單據(jù)以外，要求提供產(chǎn)地證、植物檢證明明書，適合海洋運(yùn)輸?shù)牧己冒b?！盇公司于7月25日復(fù)電如下：“你22日電，十分抱歉，由于世界市場價(jià)格變化，收到你接受電報(bào)以前，我貨已另行出售?！彪p方對(duì)于合同是否成土發(fā)生激烈的爭論。該項(xiàng)合同能否有效成立?為什么?分析：按本例情況，由于B公司在接受通知中，附加了一些條件，應(yīng)視為一個(gè)附加條件的接受，如果A公司對(duì)其中的差異及時(shí)提出反對(duì)，合同是不成立的。但是他沒有這樣做，反而以貨物已售出為理由，企圖撤盤，從而使自己陷入被動(dòng)的局面。最后A公司撤盤不成，不得不承認(rèn)合同已成立，除裝運(yùn)日期適當(dāng)推遲和不能提供產(chǎn)地證外，其他各項(xiàng)條件均按原發(fā)盤的內(nèi)容履行?？梢姡?、發(fā)盤人A公司向B公司發(fā)出的盤是一項(xiàng)要約；2、受要約人B發(fā)出的接受通知，應(yīng)視為附加條件的接受；既然B的接受是一項(xiàng)附加條件的接受，按照聯(lián)合國公約第十九條第1款的規(guī)定，它應(yīng)視為一項(xiàng)拒絕，并成為一項(xiàng)還盤。只要發(fā)盤人A公司在不過分遲的期間內(nèi)反對(duì)這些差異，合同是不能成立的。但是，發(fā)盤人A公司急于撤盤，對(duì)7月22日的電報(bào)未認(rèn)真研究，卻輕率地以世界市場價(jià)格變化貨已另行出售為理由主動(dòng)撤盤。這種做法不僅無助于撤盤，反而使他喪失了他本來可以利用“在不過分遲的期間內(nèi)反對(duì)其間的差異”的良好時(shí)機(jī)，而使自己陷入被動(dòng)的困境。最后在B公司的追迫下，不得不承認(rèn)按原發(fā)盤的條件成交。由此看來，發(fā)盤人在處理7月22日的電報(bào)方面，有嚴(yán)重的失誤。案例15我方通過海上運(yùn)輸向西非客戶出口一批醫(yī)用縫合針，但雙方合同未對(duì)包裝方式作出規(guī)定。我方為避免縫合針碰撞弄彎針頭，遂用草繩頭、碎鋸末墊入放針的木箱之中，將貨發(fā)出。由于海上運(yùn)輸時(shí)間長，且濕度、潮氣大，草繩頭、碎鋸末受潮后將縫合針腐蝕以至生銹。于是，外商向我方索賠。分析：在此例中我方既未考慮貨物本身的特性，即金屬易生銹，也未顧及包裝材料草繩頭、碎鋸末之類易受潮的特點(diǎn)，采用了不能保全貨物的方式包裝，使本身質(zhì)量合格的貨物受損，我方只得向外商進(jìn)行了賠償。案例16中國S公司同意按FOB術(shù)語向ABC公司出口6萬噸大米。合同規(guī)定