上市公司戰(zhàn)略并購與創(chuàng)業(yè)企業(yè)資源整合演講外資并購（中銀）

外資并購在“上市公司戰(zhàn)略并購與創(chuàng)業(yè)企業(yè)資源整合〞高級論壇上的演講中銀國際控股BOCInternationalHoldingsLtd.目錄第一部分 海外市場并購的規(guī)律及特點海外市場并購的開展簡況海外市場并購的特點和開展趨勢第二部分 我國并購市場的開展我國并購市場的開展及特點外資并購第三部分 中銀國際并購業(yè)務簡介2/7/2024第一部分海外市場并購的規(guī)律及特點2/7/2024全球并購開展概略1997年至2000年，由于信息技術(shù)革命的影響和全球化進程的加快，全世界發(fā)生的收買兼并的買賣個數(shù)和買賣總額都有明顯上升2001年網(wǎng)絡“泡沫〞破滅以及9’11事件的影響，世界經(jīng)濟增長放緩，收買兼并的買賣個數(shù)和涉及金額有所下降2/7/2024一海外市場并購的開展簡況(一)美國的五次兼并浪潮(二)英國企業(yè)并購的開展(三)日本企業(yè)并購的開展2/7/2024美國第一次兼并浪潮〔19世紀末至20世紀初〕時間緣由特點美國的第一次兼并收買浪潮出如今資本主義自在競爭階段向壟斷階段轉(zhuǎn)變的19世紀末至20世紀初。追求市場壟斷位置以到達消費的規(guī)模效應是這次并購高潮出現(xiàn)的主要動因。此次并購高潮是以橫向并購既對同類企業(yè)和產(chǎn)品的并購為特征的。以中小企業(yè)間并購為主。證券市場的開展為兼并收買提供了新場所。第一次兼并高潮中大部份并購是經(jīng)過證券市場進展的。美國的并購活動有60%是在紐約股票買賣所進展的。2/7/2024美國第二次兼并浪潮〔20世紀20年代〕時間規(guī)模特點20世紀20年代。第二次兼并浪潮的規(guī)模大于第一次。從1919至1930年，美國有超越一萬家公司被兼并。本次兼并高潮的一個特征就是并購情勢呈多樣化，以縱向并購居多。產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本相互浸透是本次兼并的另一特征。例如美國的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權(quán)。由于1914年“克萊頓法〞的公布，大企業(yè)為了防止被以為是“托拉斯〞而減少了并購行為。小企業(yè)的并購行為非?；顫?。2/7/2024美國第三次兼并浪潮〔20世紀50至60年代〕時間規(guī)模特點第三次兼并收買高潮出如今二戰(zhàn)后的50至60年代，其中60年代后期為頂峰。第三次兼并收買高潮的特征是混合兼并。兼并與被兼并的企業(yè)分屬于不同的行業(yè)。這種情況的出現(xiàn)的主要緣由在于：執(zhí)行反托拉斯法的結(jié)果；信息技術(shù)的開展使管理大型綜合企業(yè)成為能夠；企業(yè)尋求運營多元化以降低風險。雖然被兼并的企業(yè)數(shù)量與上次相近，但此次兼并中有很多大型企業(yè)被兼并，從而呵斥并購的金額大幅上升。2/7/2024美國第四次兼并浪潮〔20世紀70至80年代〕時間規(guī)模特點第四次兼并收買浪潮從70年代起至80年代，以1985年為高潮。超越以往任何一次并購，跨國兼并進一步開展。米切爾米爾肯于70年代首創(chuàng)渣滓債券，使企業(yè)經(jīng)過杠桿方式進展融資和兼并提供了極大方便，特別是使小企業(yè)收買大企業(yè)成為能夠。以“債換權(quán)益〞的拼命方式取代了“以股票換股票〞的購并方式，杠桿收買異常流行，企業(yè)界以追求高附加值為目的。兼并情勢呈多樣化，沒有一種兼并方式占主導位置。2/7/2024美國第五次兼并浪潮〔20世紀90年代〕時間緣由特點20世紀90年代。由于美國放寬了對企業(yè)兼并的控制以及經(jīng)濟景氣的恢復，使企業(yè)并購活動再一次出現(xiàn)高潮。并購企業(yè)大型化。如迪斯尼收買美國廣播公司，華納收買CNN,殼牌石油與美孚石油合并。美國在線公司〔AOL〕于2000年一月十日宣布以1620億美圓收買美國時代華納公司，成為迄今為止西方興隆國家歷史上第二大兼并收買案。以現(xiàn)金方式收買活動減少，而以股票收買其他公司的方式超越50%。從而減少了收買方的現(xiàn)金需求壓力，并可避稅。2/7/2024英國企業(yè)并購的開展80年代中后期，英國政府新的并購政策對競爭加以注重。大型企業(yè)的并購行為增多。出現(xiàn)于20世際60年代。遭到了日益增長的國際間競爭的劇烈影響，購并活動日益加劇。企業(yè)集團化趨勢進一步加強，產(chǎn)生了如大英鋼鐵公司等大集團。出現(xiàn)于20世際20年代。并購集中于制造業(yè)，并培育了一批在國際上占有重要位置的指點性企業(yè)。第三階段第二階段第一階段企業(yè)購并最早出如今英國。初次浪潮發(fā)生在19世紀末20世紀初。當時企業(yè)的購并多發(fā)生在紡織行業(yè)，相比美國，英國企業(yè)并購的規(guī)模及影響較小。進入20世紀之后，英國又發(fā)生了三次比較重要的企業(yè)購并浪潮。2/7/2024日本企業(yè)并購開展日本公司購并，多數(shù)發(fā)生在母公司和子公司或附屬公司之間，收買非附屬公司的其他企業(yè)情況極少。按1985年財政年度計，其中80%的公司資本額在50億日元以下。并購企業(yè)間相關性強購并規(guī)模小作為一個新興工業(yè)國家，日本的工業(yè)在二戰(zhàn)后飛速開展。由于政府的干與和支持，日本從

自在競爭過渡到壟斷階段用了很短的時間。相比較歐美，日本企業(yè)并購有以下特點。20世紀90年代，隨著日本經(jīng)濟的騰飛，日本企業(yè)在海外特別是在美國大肆并購以到達國際化。1990年，日本企業(yè)用于收買美國企的金額占全球并購總額的80%以上。2/7/2024二海外市場并購的特點和開展趨勢兼并與收買是一種正常的市場行為，它閱歷了資本主義的原始資本積累階段到自在競爭階段再到壟斷階段，但無論在哪個階段并購都是對經(jīng)濟環(huán)境根本特征的反響。從以下幾點可看出其開展的一些趨勢：海外并購的買賣總額和單個買賣的金額都呈現(xiàn)出螺旋不斷上升的趨勢。宏觀經(jīng)濟的情況對并購活動有顯著影響。并購金額并購的買賣方式不斷完善：由簡單的橫向并購到縱向并購再到混合并購。買賣方式是隨著并購需求的變化和資本市場功能的完善而開展。并購方式由于市場經(jīng)濟的開展及國際化進程的加快，各國政府為了讓本國企業(yè)在國際競爭中處于有利位置，對反壟斷及并購立法有放寬趨勢。法律環(huán)境2/7/2024二海外市場并購的特點和開展趨勢(續(xù))資產(chǎn)剝離在收買買賣中所占比例不斷加大。以美國為例，1966年資產(chǎn)剝離只占并購買賣的11%，70年代后不斷堅持40%左右的高比例。資產(chǎn)剝離高新技術(shù)行業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)在并購中所占比例不斷上升，反響其在國民經(jīng)濟中重要性添加，也反響了主要工業(yè)企業(yè)由于產(chǎn)品市場成熟或萎縮，需求尋求新的投資領域。行業(yè)投資銀行在兼并活動中的作用越來越大。由于企業(yè)兼并規(guī)模與復雜性上升，具有豐富專業(yè)知識的投資銀行已是現(xiàn)代并購活動中不可短少的角色。中介機構(gòu)2/7/2024第二部分我國并購市場的開展2/7/2024我國并購市場的開展資料來源：波士頓咨詢公司隨著經(jīng)濟開展和國際國內(nèi)產(chǎn)業(yè)調(diào)整步伐加快，國內(nèi)并購市場獲得長足開展2/7/2024我國并購市場的開展(續(xù))注1：并購買賣數(shù)量統(tǒng)計以已宣布的披露買賣價錢的并購為準注2：資料來源：波士頓咨詢公司從買賣數(shù)量看，中國大陸并購買賣數(shù)量達445件，居亞洲第四位，而“兩岸三地〞并購買賣總量僅次于日本，居亞洲第二位。2/7/2024我國并購市場的開展(續(xù))注1：并購買賣價值的統(tǒng)計以已宣布的披露買賣價錢的并購為準注2：資料來源：波士頓咨詢公司從買賣價值看，中國大陸并購買賣價值約440億美圓，居亞洲第三位，而“兩岸三地〞并購買賣價值那么超越日本，居亞洲第一位2/7/2024我國并購市場的開展(續(xù))資料來源：波士頓咨詢公司國內(nèi)并購市場各類并購的數(shù)量比較2/7/2024我國并購市場的特點雖然外資并購在數(shù)量上已與國內(nèi)企業(yè)之間的并購相當，但在總金額依然有限從2000年和2001年“中國企業(yè)并購買賣網(wǎng)〞評選的年度“十大并購事件〞來看，中央政府主導的行業(yè)性改革及其存續(xù)重組活動，因影響深、金額大構(gòu)成了國內(nèi)并購的主流外資并購漸趨活潑，并且以外商在華投資企業(yè)間的整合與調(diào)整為主，如樂百氏、阿爾卡特的重組A股上市公司的并購與重組更趨活潑；中國企業(yè)并購國外企業(yè)的事件依然較少，并且以海外上市的大型企業(yè)〔如中海油等〕為主國內(nèi)并購法規(guī)缺位，買賣產(chǎn)品單一，金融手段有限；受政策限制，外資不能并購A股上市公司2/7/2024外資進入我國的方式興隆國家吸收外商直接投資的方式以并購投資為主，2000年跨國并購總額占國際直接投資規(guī)模的比重到達80%開展中國家吸收外商直接投資的方式仍以新建投資為多以并購方式吸收的外商直接投資在開展中國家逐年增長，比重已由80年代末的1/10左右增長到90年代末的1/3左右目前，外資進入中國的主要方式依然是新建投資，以并購方式進入我國的外資占我國實踐利用外資總額約5%2/7/2024對經(jīng)濟的影響：并購投資與新建投資之比較2/7/2024外資進入我國的方式〔續(xù)〕并購投資的方式包括企業(yè)合并：外商投資企業(yè)經(jīng)過他們之間的合并或與國內(nèi)企業(yè)合并，擴展規(guī)模，提高競爭力，包括：新設合并吸收合并收買：指外資經(jīng)過購買一個目的企業(yè)股權(quán)而接納或控制目的企業(yè)的行為，包括：資產(chǎn)收買權(quán)益收買2/7/2024資產(chǎn)收買與權(quán)益收買比較耗時較少耗時相對較多時間思索普通沒有營業(yè)稅，不可享用新外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠5%營業(yè)稅，但新外資企業(yè)能夠會獲得“兩減三減半〞的所得稅優(yōu)惠稅收上的思索如屬國有企業(yè)，需經(jīng)過工會或職工代表大會經(jīng)過確認無需經(jīng)過工會或職工代表大會經(jīng)過確認同意程序?qū)?lt;公司法>調(diào)整范疇，投資行為屬<合同法>調(diào)整范疇，貿(mào)易行為法律適用目的企業(yè)的股東或其授權(quán)代表普通是目的企業(yè)；購買全部資產(chǎn)時，為目的企業(yè)股東或其授權(quán)代表簽署合同的主體普通需求繼續(xù)承當無需承當原有債務、應付稅金、或有負債等權(quán)益收買資產(chǎn)收買根據(jù)中銀國際跨國并購業(yè)務的閱歷，一些外商出于對目的企業(yè)“隱性〞債務的擔憂和稅收思索，往往傾向選擇資產(chǎn)購買方式進展并購2/7/2024外資企業(yè)重組趨勢目前超越一半以上的新設立外商投資企業(yè)采用獨資方式外商投資股份由于其較完善的治理構(gòu)造和具備上市的能夠性而遭到青睞合資企業(yè)控股公司外商投資股份方案進入中國的外資企業(yè)在中國建立合資企業(yè)，通常最初是合同式的，而后轉(zhuǎn)入資產(chǎn)和股權(quán)的協(xié)作2/7/2024外資在中國進展并購的動機對那些試圖進入中國市場的海外企業(yè)而言，兼并收買的買賣方式比直接在境內(nèi)設廠具有更低的本錢，并且速度更快。并購動機日益猛烈的市場競爭調(diào)整整合分割零散的業(yè)務與投資外商投資行業(yè)限制政策的放松國企重組中國經(jīng)濟的開放與國際化2/7/2024外資在中國進展并購的難點和限制并購難點行業(yè)準入地方政府的維護政策上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與流通的限制復雜的審批手續(xù)產(chǎn)權(quán)不明晰冗員問題2/7/2024外資并購活動在中國的前景—WTO的影響結(jié)果外商直接投資規(guī)模擴展外商并購活動和參與國內(nèi)企業(yè)重組時機添加更多合資、獨資企業(yè)與多種中外戰(zhàn)略聯(lián)盟方式的出現(xiàn)協(xié)議內(nèi)容放寬外資比例限制減少或消除并稅與貿(mào)易壁壘減少金融、流通等行業(yè)外商投資的地域和客戶限制以法律方式保證并購雙方的權(quán)益義務并購活潑的行業(yè)食品與飲料消費品電子通訊航空金融含義加強市場競爭添加中國市場對中國公司的吸引力2/7/2024促進并購方式的外商直接投資國有資產(chǎn)評價給予更大的靈敏性，給予企業(yè)更好的靈敏在土地運用費等方面更優(yōu)惠，外資投資報批程序簡化，更好效力鼓勵國內(nèi)企業(yè)自動尋覓外國投資者聘請高質(zhì)量的中介機構(gòu)在人事安排安頓上有靈敏性地方所得稅等稅收更優(yōu)惠的政策對外資股份超越一定比例，給予外商投資企業(yè)待遇2/7/2024第三部分中銀國際收買兼并業(yè)務簡介2/7/2024最早進展兼并收買業(yè)務的中資投資銀行1993年，中銀國際開場介入兼并收買業(yè)務。截至目前，涉及金額已超越4,000億港元，工程包括香港電信、中國石油(香港)、亞洲證券、香港聯(lián)想和方正集團等中銀國際被國際著名雜志<歐洲貨幣>評為“2000年最正確外鄉(xiāng)收買兼并銀行〞中銀國際憑仗國際化的優(yōu)勢為客戶引進國際戰(zhàn)略投資者，提供收買兼并的對象，并在盡職調(diào)查、價值評價、協(xié)作談判和構(gòu)造重組等方面發(fā)揚重要顧問作用中銀國際M&A2/7/2024對國內(nèi)外商業(yè)環(huán)境的深化了解相關法律法規(guī)體系不同的文化國際水準的團隊努力于跨境收買兼并和為國內(nèi)企業(yè)引進戰(zhàn)略投資者具有豐富買賣閱歷的并購專家長期深化的行業(yè)研討才干中國銀行的強大支持與全球潛在收買者和被收買目的企業(yè)的接觸網(wǎng)絡融資支持跨國業(yè)務網(wǎng)絡與國內(nèi)外著名企業(yè)和企業(yè)高層的長期協(xié)作與國內(nèi)外政府及金融監(jiān)管部門的良好關系廣泛的戰(zhàn)略投資者/金融投資者網(wǎng)絡BOCIM&ATeam中銀國際M&A的優(yōu)勢2/7/2024