證券從業(yè)資格考試《證券市場法律法規(guī)》考點

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股份有限公司的設(shè)立方式與程序

(一)設(shè)立方式1.基本條件2.兩種設(shè)立方式3.發(fā)起人要求4.發(fā)起人工作

1.基本條件

人數(shù)要求：2-200(留意與有限責(zé)任公司有差別)

出資要求：符合章程的股本總額或募集的實收股本

章程：滿意法定內(nèi)容(7項8條)和形式(股東簽名蓋章)

名稱及組織機構(gòu)：公司名稱預(yù)登記和三會結(jié)構(gòu)

住宅：辦公場所和擬注冊地址

2.兩種設(shè)立方式

發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行全部股份，類似于有限責(zé)任公司，公司申請設(shè)立時，公司的發(fā)起人就是全部股東，發(fā)起人認購的股份就是公司的'注冊資本金，發(fā)起人認購股份繳足前，不得向他人募集股份。

募集設(shè)立：發(fā)起人認購部分股份，其余股份(注冊資本)向社會公開或定向募集，發(fā)起人認購的股份和公開募集的股份加總形成的實收股本總額成為公司設(shè)立時的注冊資本金。

3.發(fā)起人要求

(1)人數(shù)：2-200

(2)住宅：半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住宅。

4.發(fā)起人工作

承受公司籌辦事務(wù)，并通過發(fā)起人協(xié)議明確各位發(fā)起人在設(shè)立過程中的權(quán)利義務(wù)

(二)設(shè)立程序1.發(fā)起設(shè)立程序2.募集設(shè)立程序

1.發(fā)起設(shè)立程序

(1)發(fā)起人書面認足股份

(2)按公司章程繳納出資，辦理非貨幣資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，貨幣資產(chǎn)的資金劃撥

(3)選舉董事會、監(jiān)事會

(4)董事會報送章程及其他文件，向登記機關(guān)申請設(shè)立登記

a.登記申請書;b.創(chuàng)立大會會議記錄;c.公司章程;d.驗資證明;e.法定代表人、董監(jiān)事任職文件及身份證明;f.發(fā)起人的身份證明(法人或自然人);g.公司住宅;

2.募集設(shè)立程序

(1)發(fā)起人認足股份(不得少于總股份的35%)

(2)制作認股書、公告招股說明書并附公司章程，向發(fā)起人以外的公眾或特定群體募集股份a.認股書要求(認購股數(shù)、金額、住宅、認股人簽名蓋章)

b.招股書要求(發(fā)起人認購股份數(shù)、每股金額和發(fā)行價格、無記名股票的發(fā)行總數(shù)、

募集資金的用途、認股人權(quán)利義務(wù)、募集期限、逾期未募足時認股人可撤回認股資金

的說明)

(3)認股人繳納股款a.證券公司承銷(簽訂承銷協(xié)議，包銷或是代銷)

b.銀行代收股款(簽訂代收協(xié)議，銀行代收及保管股款，出具收款

單據(jù)，向有關(guān)部門出具收款證明)

(4)驗資機構(gòu)驗資

(5)召開創(chuàng)立大會及主要工作a.提前15日發(fā)布會議通知并予公告

b.股款繳足之日起30日內(nèi)召開

c.代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人認股人出席創(chuàng)立大會

*未按時召開創(chuàng)立大會，或股份未在限期內(nèi)繳足認股人可以要求返還并含銀行同期存款利息

a.制定公司章程b.選舉董監(jiān)事會

c.對入股的非貨幣資產(chǎn)作價進行審核d.對不成立公司做出決斷

*不得抽回股本，除非1.未按時召開創(chuàng)立大會2.股份未按期繳足3.創(chuàng)立大會決斷不設(shè)立公司。

(6)向公司登記機關(guān)報送設(shè)立文件:創(chuàng)立大會結(jié)束30日內(nèi)

a.登記申請書;b.創(chuàng)立大會會議記錄;c.公司章程;d.驗資證明;e.法定代表人、董監(jiān)事認知文件及身份證明;f.發(fā)起人的身份證明(法人或自然人);g.公司住宅;h.證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準文件

(三)發(fā)起人責(zé)任

1.成立失敗時的責(zé)任

(1)對設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)和費用承受連帶責(zé)任

(2)對認股人已繳納的股款及利息負連帶責(zé)任

2.設(shè)立過程中的責(zé)任

發(fā)起人對過失承受損害賠償責(zé)任(誰過失，誰賠償)

3.成立后的責(zé)任

(1)發(fā)起人未按章程規(guī)定繳足出資的應(yīng)當補足，其他發(fā)起人承受連帶責(zé)任

(2)非貨幣資產(chǎn)實際價值顯著低于章程定價，該出資人補足，其他發(fā)起人承受連帶責(zé)任

(四)其他事項

1.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的股本折算

折合實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)

2.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的增資