兆新股份：深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）

A股股票方案論證分析報告（修訂稿）兆新股份證券簡稱兆新股份 證券代碼上市地點深圳證券交易所深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）二〇二四年三月AA股股票方案論證分析報告（修訂稿）兆新股份PAGEPAGE10（修訂稿2024A股股票預(yù)案（修訂稿》中的釋義相同的含義。一、本次發(fā)行的背景和目的（一）本次發(fā)行股票的背景1、近年來國家基于“雙碳”目標(biāo)的政策頻出，推動光伏行業(yè)快速發(fā)展092030年前達(dá)2060102030年，非化石能源消25%1220221月，國家發(fā)展改20221月，國（發(fā)改能源（）06號，要完善建筑可再生能源應(yīng)用標(biāo)準(zhǔn)，鼓2、分布式光伏發(fā)電、光儲充一體化等市場規(guī)模增長迅速（2022-2023年2022年底我20232030年我國光伏年新增裝機(jī)將持續(xù)增長，2030年或?qū)⒊^120GW。未來在光伏發(fā)電成本持續(xù)下降和全球綠2030年全球新增裝機(jī)或?qū)⒊^400GW，市場+快充”結(jié)合的模式，可以3、光伏組件行業(yè)持續(xù)高速發(fā)展，對高性能光伏組件的需求持續(xù)提升2019年平價上網(wǎng)政策和4、BIPV行業(yè)得到國家產(chǎn)業(yè)政策的大力鼓勵為了鼓勵和引導(dǎo)社會各界大力度發(fā)展BIPV3月，國家發(fā)改委、國家能源局聯(lián)合印發(fā)《能源技術(shù)革命創(chuàng)新行動計劃（2016-2030年I1月，國家住建部發(fā)布國G/0-，為近零能耗、零能耗等更高節(jié)能水平綠色建筑的應(yīng)用和普及奠定基礎(chǔ)，BIPV作為實現(xiàn)零耗能建筑目標(biāo)10年本BIPV納入到第一類鼓勵項目中；202077部門發(fā)布了《綠色建筑創(chuàng)建行動202270%ARIZTONBIPV6.82025BIPV的市500BIPV作為龐大的建筑市場和潛力巨大的光伏市場的結(jié)（二）本次發(fā)行股票的目的1、助力公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)現(xiàn)有太陽能光伏發(fā)電業(yè)務(wù)，并延伸和布局新能源應(yīng)用新模式、新業(yè)態(tài)，提升公司在新能源光伏領(lǐng)域的綜合競爭力近年來，公司一直專注于太陽能光伏電站的投資、運營和管理。截至目前，10座太陽能光伏電站，131.82MW2、助力公司布局上游高性能和BIPV光伏組件產(chǎn)銷業(yè)務(wù)，拓展新的業(yè)績增長點，提升各業(yè)務(wù)板塊的協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力BIPV光伏組件等具有較3、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險能力二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發(fā)行證券的品種公司本次發(fā)行證券選擇的品種系以簡易程序向特定對象發(fā)行股票。本次發(fā)行的股票為人民幣普通股A股，每股面值為人民幣1.00元。（二）本次發(fā)行證券品種的必要性1、滿足公司經(jīng)營發(fā)展的資金需求1GW“板塊互聯(lián)”BIPV2、銀行貸款等債務(wù)融資方式存在局限性3、股權(quán)融資符合公司現(xiàn)階段的發(fā)展需求（一）本次發(fā)行對象選擇范圍的適當(dāng)性本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。（二）本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性本次發(fā)行對象數(shù)量不超過35名。本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當(dāng)。（三）本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，即2024年2月28日。1.82元/2080%（20個交易日股票交易均價=20/20個交易日股票交易總量。若國家法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件對以簡易程序向若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息行為，本次發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)兩項同時進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)合理。（二）本次發(fā)行定價的方法和程序2022本次發(fā)行定價的方法和程序符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。五、本次發(fā)行方式的可行性（一）發(fā)行方式合法合規(guī)1、本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件本次發(fā)行符合《證券法》第九條的相關(guān)規(guī)定：非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式；本次發(fā)行符合《證券法》第十二條的相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行新股，2、公司不存在違反《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票的情形：擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；控股股東、實際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為；最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為。3、公司本次發(fā)行募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他4、符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第二十一條第一款關(guān)于適用簡易程序的規(guī)定序向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票，該項授權(quán)在下一年度股東大會召開日失效。5、不存在《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十五條規(guī)定不得適用簡易程序的情形上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示或者其他風(fēng)險警示；上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人本次發(fā)行上市申請的保薦人或者保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者相關(guān)簽字人員最近一年因同類業(yè)務(wù)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者受到證券交易所紀(jì)6<>——18號》的相關(guān)規(guī)定公司最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資；最近三年，公司及其控股股東、實際控制人不存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為；30%；光伏組件項16,800.007,200.00萬元，30.00%。<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十——證券期貨法律適用意見第18號》等相關(guān)規(guī)定，且不存在不得以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的情形，發(fā)行方式符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。7、公司不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)（2017〕427號）規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。（二）發(fā)行程序合法合規(guī)公司本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)2022年年度股東大東大會決議及相關(guān)文件均已在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。綜上所述，本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的審議程序合法合規(guī)。六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經(jīng)公司董事會審慎研究后通過，充分考慮了公司所處行業(yè)現(xiàn)狀、發(fā)展趨勢以及公司未來戰(zhàn)略布局需要，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高公司的盈2022施（一）本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響1、主要假設(shè)和前提條件以下假設(shè)僅為測算本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公20244月實施完畢，該完成時間僅用于計算本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對主2024年宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司經(jīng)營情況未發(fā)生重大不利變化。2.4013,186.81萬股，該數(shù)量僅用于計算本次以簡易程序（如營業(yè)收入、財務(wù)費用、投資收益）等的影響。在預(yù)測公司總股本時，以本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票前總股195,458.94（2023127日（7）2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2,267.53萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為-16,541.47萬元。以此數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，根據(jù)公司經(jīng)營的實際情況及謹(jǐn)慎性原則，假設(shè)公司2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬上市公司股東的凈利潤在2022年度的基礎(chǔ)上，按照持平、增長10%、增長20%三種情景分別計算。假設(shè)未考慮公司未來進(jìn)行利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本因素的影響?；久抗墒找?、稀釋每股收益根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行測算。2、對公司每股收益指標(biāo)的影響基于上述假設(shè)條件，公司測算了本次發(fā)行對每股收益等財務(wù)指標(biāo)的影響：項 目2022年/2022年12月31日2023年/2023年12月31日本次發(fā)行前本次發(fā)行后本次募集資金總額（億元）2.40本次發(fā)行股份數(shù)量（萬股）13,186.81總股本（萬股）188,241.19195,458.94208,645.75利潤較2022年持平歸屬上市公司股東的凈利潤（萬元）-2,267.53-2,267.53-2,267.53的凈利潤（萬元）-16,541.47-16,541.47-16,541.47項 目2022年/2022年12月31日2023年/2023年12月31日本次發(fā)行前本次發(fā)行后基本每股收益（元）-0.01-0.01-0.01稀釋每股收益（元）-0.01-0.01-0.01（元）-0.09-0.08-0.08（元）-0.09-0.08-0.08利潤較2022年分別增長10%歸屬上市公司股東的凈利潤（萬元）-2,267.53-2,040.78-2,040.78的凈利潤（萬元）-16,541.47-14,887.32-14,887.32基本每股收益（元）-0.01-0.01-0.01稀釋每股收益（元）-0.01-0.01-0.01（元）-0.09-0.08-0.07（元）-0.09-0.08-0.07利潤較2022年分別增長20%歸屬上市公司股東的凈利潤（萬元）-2,267.53-1,814.02-1,814.02的凈利潤（萬元）-16,541.47-13,233.18-13,233.18基本每股收益（元）-0.01-0.01-0.01稀釋每股收益（元）-0.01-0.01-0.01（元）-0.09-0.07-0.06（元）-0.09-0.07-0.06（二）公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施1、加快募投項目實施進(jìn)度，盡快實現(xiàn)項目預(yù)期效益2、加強(qiáng)募集資金管理，保障募集資金規(guī)范和有效使用2號—3、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障4、嚴(yán)格執(zhí)行公司利潤分配政策，保證給予股東穩(wěn)定回報公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等要求制定了《公司章程》年）以關(guān)注。（三）相關(guān)主體出具的承諾為確保公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不