2014年10月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

00227201410

1、【單選題】根據我國《企業(yè)破產法》的規(guī)定，下列選項中不屬于債權人會議職權的是

（）

核查債權

通過和解協(xié)議

A:

選任和更換債權人委員會成員

B:

執(zhí)行重整計劃

C:

答D:案：D

解析：債權人會議的職權主要包括：（1）核查債權；（2）申請人民法院更換管理人，

審查管理人的費用和報酬；（3）監(jiān)督管理人；（4）選任和更換債權人委員會成員；

（5）決定繼續(xù)或停止債務人的營業(yè)；（6）通過重整計劃；（7）通過和解協(xié)議；

（8）通過債務人財產的管理方案；（9）通過破產財產的變價方案；（10）通過破產財

產的分配方案；（11）人民法院認為應當由債權人會議行使的其他職權。重整計劃由債

務人負責執(zhí)行，不屬于債權人會議職權。

2、【單選題】王某依《公司法》設立了以其一人為股東的有限責任公司。公司存續(xù)期間，王

某實施的下列行為中違反《公司法》規(guī)定的是（）

決定由其本人擔任公司執(zhí)行董事兼公司經理

決定公司不設立監(jiān)事會，僅由其親戚張某擔任公司監(jiān)事

A:

決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載

B:

未召開任何會議，自作主張制定公司經營計劃

C:

答D:案：C

解析：根據《公司法》第37條和61條的規(guī)定，一人有限責任公司不設股東會。股東作出

公司的經營方針和投資計劃的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

故C項錯誤。

3、【單選題】公司因下列哪項原因導致的解散不需要進行清算（）

公司股東會決議解散

公司因合并而需要解散

A:

公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照

B:

公司被人民法院判決解散

C:

答D:案：B

解析：公司解散是公司清算的原因，公司清算是公司解散的結果。但是，并非所有導致公

司解散的事由都會要求公司進行清算。公司若是因合并、分立或破產而解散，就不宜適用

公司法中有關公司清算的規(guī)定。

4、【單選題】長興紡織股份有限公司為擴大經營規(guī)模，決定增加公司注冊資本。按照規(guī)定增

資決議必須經（）

股東會全體股東一致通過

出席會議的股東所持表決權半數以上通過

A:

出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過

B:

全體股東所持表決權三分之二以上通過

C:

答D:案：C

解析：第103條規(guī)定，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及

公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三

分之二以上通過。所以，長興紡織股份有限公司作出增加資本的決議必須經出席會議的股

東所持表決權三分之二以上通過。

5、【單選題】下列選項中，可以作為破產債權進行申報的是（）

破產申請受理后債務利息

未到期的債權

A:

債權人參加破產程序所支出的費用

B:

已放棄的債權

C:

答D:案：B

解析：《企業(yè)破產法》第44條規(guī)定：“人民法院受理破產申請時對債務人享有債權的債

權人，依照本法規(guī)定的程序行使權力?！备鶕摲ǖ诹碌男泄芤?guī)定，破產債權的范圍應

包括以下幾項：

6、【單選題】關于公司的經營范圍，下列說法中錯誤的是（）

公司經營范圍由公司章程規(guī)定

公司的經營范圍應依法登記

A:

公司改變經營范圍由董事會決定

B:

公司應當在登記的經營范圍內從事活動

C:

答D:案：C

解析：公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政

法規(guī)限制的項目，應當依法經過批準。公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。如果

確實需要增加或變更經營項目，應首先依法修改章程，并經公司登記機關變更登記。公司

擅自超越經營范圍從事生產經營活動，應承擔相應的法律責任。

7、【單選題】下列主體中，最有可能被批準發(fā)行可轉換公司債的是（）

有限責任公司

—人公司

A:

股份有限公司

B:

上市公司

C:

答D:案：D

解析：可轉換公司債是指公司債債權人在一定條件下可將其持有的公司債券轉換為發(fā)行公

司股票的公司債。上市公司因其在股票市場交易中的便利地位，最有可能被批準發(fā)行可轉

換公司債。

8、【單選題】甲公司擁有乙公司80%的股份，乙公司擁有丙公司60%的股份。甲公司打算向

丁銀行貸款3000萬元人民幣。丁銀行同意放貸，但要求甲公司提供擔?！，F甲公司請求丙公

司為自己向銀行借款提供擔保，則下列說法正確的是（）

根據公司章程規(guī)定，可以由丙公司董事會決議通過

必須經丙公司全體股東一致同意

A:

必須經丙公司有表決權的股東過半數同意

B:

必須由丙公司股東會表決，但乙公司不享有表決權，由出席會議的其他股東所持表決權的

C:

過半數通過

D:

答案：D

解析：《公司法》第16條規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股

東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得

參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。故

選D項。

9、【單選題】人民法院受理破產申請后，債務人的債務人或者財產持有人應當向下列哪一主

體清償債務或者交付財產（）

受理破產案件的人民法院

被申請破產企業(yè)的管理人

A:

債權人會議主席

B:

該企業(yè)的法定代表人

C:

答D:案：B

解析：破產管理人是指人民法院受理破產申請案件后接管債務人財產并負責財產管理和其

他有關事項的專門機構和專業(yè)人員。《企業(yè)破產法》規(guī)定，人民法院裁定受理破產案件，

應當同時指定管理人，由管理人代表債務人對外接受債務清償和財產支付。

10、【單選題】股份有限公司不能成立時，因設立行為而產生的費用和債務應當由（）

發(fā)起人承擔連帶責任

發(fā)起人承擔按份責任

A:

發(fā)起人在認購的股份金額范圍內承擔責任

B:

全體認股人承擔責任

C:

答D:案：A

解析：《公司法》第94條規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：（1）公司

不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；（2）公司不能成立肘，對認

股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；（3）在公司設立

過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。所以，

股份有限公司不能成立時，因設立行為而產生的費用和債務應當由發(fā)起人承擔連帶責任。

11、【單選題】擬發(fā)行公司債的有限責任公司，必須滿足的法定條件之一是（）

資產總額不低于人民幣6000萬元

凈資產不低于人民幣3000萬元

A:

注冊資本不低于人民幣6000萬元

B:

凈資產不低于人民幣6000萬元

C:

答D:案：D

解析：《證券法》第16條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：（1）股份有

限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；

（2）累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利潤足

以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策；（5）債券的利

率不超過國務院限定的利率水平；（6）國務院規(guī)定的其他條件。

12、【單選題】新樂家具有限責任公司董事長張某違反公司章程的規(guī)定，對外投資造成公司

500萬元的經濟損失。公司股東李某準備起訴張某，要求張某承擔賠償責任。下列條件中符合

我國《公司法》有關股東代表訴訟規(guī)定的是（）

李某持有該公司股份的時間必須為3個月以上

李某單獨或與其他股東合計持有該公司股份數10%以上

A:

李某在向法院起訴之前必須書面請求該公司監(jiān)事會向法院起訴

B:

李某在向法院起訴之前必須書面請求該公司董事會向法院起訴

C:

答D:案：C

解析：根據《公司法》的規(guī)定，對于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反

法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有

限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請

求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事

會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或

者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利

益受到難以彌補的損害的，該股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起

訴訟。

13、【單選題】德國的甲公司擬在我國設立分支機構，下列選項中錯誤的是（）

甲公司必須向中國主管機關提出申請，經批準后方可設立分支機構

甲公司必須向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金

A:

該分支機構一旦成立，則對其在中國境內所進行的經營活動獨立承擔民事責任

B:

甲公司今后欲撤銷該分支機構，必須依照我國《公司法》規(guī)定進行清算

C:

答D:案：C

解析：根據我國《公司法》的規(guī)定，外國公司在中國境內設立分支機構應具備下列條件：

14、【單選題】關于股東有限責任，下列表述錯誤的是（）

股東僅對公司負責

股東僅以其認繳的出資或所持股份為限負責

A:

股東不對公司債權人直接承擔責任

B:

股東在任何時候都對公司債權人承擔責任

C:

答D:案：D

解析：股東在某些情況下對公司債權人承擔責任，例如公司人格否認，一般情況下承擔有

限責任。

15、【單選題】依我國《公司法》的規(guī)定，有權查閱、復制公司財務會計報告，并可以要求

查閱公司會計賬簿的是（）

所有公司股東

公司所有管理者

A:

有限責任公司所有股東

B:

股份有限公司所有股東

C:

答D:案：C

解析：根據《公司法》第33條和97條的規(guī)定，有限責任公司的股東有權查閱、復制公司

章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告和要求查閱公

司會計賬簿；股份有限公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大

會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議

或者質詢。故選C項。

16、【單選題】紅梅文具制品有限公司在今年一季度分別召開公司的股東會和董事會。依照

我國《公司法》規(guī)定，可認定無效的決議是（）

股東會的召集程序違反法律規(guī)定情況下形成的決議

股東會的表決方式違反行政法規(guī)規(guī)定情況下形成的決議

A:

違反法律規(guī)定的表決方式時形成的董事會決議

B:

內容違反法律、行政法規(guī)的董事會決議

C:

答D:案：D

解析：公司股東大會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。只要股東會決議不存在內容

未發(fā)或程序違規(guī)現象的，一經通過，即對全體股東具有約束力。

17、【單選題】下列關于債權人會議的表述，不正確的是（）

依法申報債權的債權人均有權參加債權人會議

召開債權人會議，管理人應當提前十五日通知已知的債權人

A:

對債務人的特定財產享有擔保權的債權人在債權人會議上不享有表決權

B:

債權人會議應當有債務人的職工和工會的代表參加，對有關事項發(fā)表意見

C:

答D:案：C

解析：依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，均有權參加債權人會議，享有表決

權。對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，僅僅只針對于通

過和解協(xié)議和通過破產財產的分配方案不享有表決權。

18、【單選題】關于國有獨資公司的組織機構，下列表述正確的是（）

董事和經理可以在經營同類業(yè)務的公司中兼職

董事和經理可以自主決定是否在其他公司兼職

A:

董事會成員中應有職工代表

B:

監(jiān)事會成員不得少于3人

C:

答D:案：C

解析：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理

機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。國有獨資公

司監(jiān)事會成員不得少于5人。

19、【單選題】依照我國《公司法》的規(guī)定，不得用于彌補虧損的公積金是（）

法定公積金

資本公積金

A:

任意公積金

B:

盈余公積金

C:

答D:案：B

解析：公司用于彌補虧損的，只能是法定公積金和任意公積金，資本公積金不得用于彌補

虧損。盈余公積金中，既有法定盈余公積金又有任意公積金。

20、【單選題】周麗為天山食品有限公司股東，持有公司5%股份。周麗對公司經營情況不甚

了解，要求查閱公司有關文件。下列哪個文件的查閱，需要向公司提出書面請求（）

公司章程

公司財務會計報告

A:

公司會計賬簿

B:

公司董事會決議

C:

答D:案：C

解析：《公司法》第33條規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會

計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿

有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請

求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法

院要求公司提供查閱。

21、【多選題】下列關于公司設立方式的表述，正確的有（）

發(fā)起設立只適用于有限責任公司，不適用于股份有限公司

發(fā)起設立既適用于有限責任公司，也適用于股份有限公司

A:

募集設立只適用于股份有限公司，不適用于有限責任公司

B:

募集設立既適用于股份有限公司，也適用于有限責任公司

C:

各種公司都可以自由選擇發(fā)起設立或募集設立方式

D:

答E:案：BC

解析：公司設立的方式可以分為以下兩種：發(fā)起設立既適用于有限責任公司，也適用于股

份有限公司，募集設立只適用于股份有限公司，不適用于有限責任公司。

22、【多選題】甲公司、乙公司、王某、李某、陳某等五方達成協(xié)議，擬共同設立一注冊資

本為1000萬元的有限責任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資。下列各種

出資方式中，不合法的有（）

甲公司以其公司商譽作價400萬元出資

A:

乙公司以其獲得的某知名品牌特許經營權作價200萬元出資

王某以其設定了抵押擔保的房屋作價200萬元出資

B:

李某以其持有的價值100萬元的某公司股權出資

C:

陳某以100萬元人民幣出資

D:

答E:案：ABC

解析：《公司法》第27條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地

使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)

規(guī)定不得作為出資的財產除外。所以，判斷某種非貨幣財產能否作為股東對公司出資的標

準為：一是能否用貨幣估價，二是能否轉讓財產權。題目中的商譽無法估價，特許經營權

無法轉讓，所以這兩種出資形式不合法。已設定抵押擔保的房屋不能作為股東對公司的出

資。

23、【多選題】公司未經依法清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算的，債權人有權

主張下列哪些人員對公司債務承擔清償責任（）

有限責任公司的股東

股份有限公司的董事

A:

股份有限公司的控股股東

B:

公司的實際控制人

C:

有限責任公司董事長

D:

答E:案：ABCD

解析：根據《公司法》及相關司法解釋的規(guī)定，公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦

理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算的，債權人有權主張

有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債

務承擔賠償責任。

24、【多選題】關于公司內部分配問題，下列陳述正確的有（）

除全體股東另有約定外，有限責任公司股東按照認繳的出資比例分取紅利

除全體股東另有約定外，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利

A:

除公司章程另有規(guī)定外，股份有限公司股東按照持有的股份比例分取紅利

B:

公司只能以貨幣的形式向股東分紅

C:

公司只能在彌補虧損和提取法定公積金后仍有盈余時才能給股東分配紅利

D:

答E:案：BCE

解析：根據《公司法》第34條和166條的規(guī)定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后

利潤，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利，但全體股東約定不按照出資比例

分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比

例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

25、【多選題】依我國《公司法》的規(guī)定，下列哪些主體可能被批準發(fā)行公司債券（）

中外合資有限責任公司

國有獨資公司

A:

兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司

B:

股份有限公司

C:

外國公司分支機構

D:

答E:案：BCD

解析：根據公司法相關規(guī)定，國有獨資公司、兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任

公司和兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司可能被批準發(fā)行公司債券。

26、【多選題】甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存續(xù)。根據我國

《公司法》的規(guī)定，合并各方須履行的登記程序有（）

甲公司辦理變更登記

甲公司辦理注銷登記

A:

乙公司辦理變更登記

B:

乙公司辦理注銷登記

C:

甲公司與乙公司都無須辦理任何登記手續(xù)

D:

答E:案：AD

解析：《公司法》第179條規(guī)定，公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向

公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，

應當依法辦理公司設立登記。

27、【多選題】下列有關一人有限責任公司的表述，正確的有（）

國有企業(yè)不能設立一人公司

一人公司發(fā)生人格或財產混同時，股東應當對公司債務承擔連帶責任

A:

一人公司的注冊資本必須一次足額繳納

B:

—個法人只能設立一個一人公司

C:

自然人不能設立一人公司

D:

答E:案：BC

解析：根據《公司法》有關一人有限公司的規(guī)定，一個自然人只能投資設立一個一人有限

責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司

的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。一人

有限責任公司的股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

28、【多選題】下列有關股份有限公司的股份轉讓的表述，正確的有（）

發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓

通常情形下，公司不得收購本公司的股票

A:

公司董事、監(jiān)事、經理所持有的本公司的股份在任職期間內不得轉讓

B:

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的

C:

公司工會主席所持有的本公司的股份，在任職期間內不得轉讓

D:

答E:案：ABD

解析：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司的股份在任職期間可以轉讓，但每

年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。故CE項錯誤。

29、【問答題】公積金

答案：公積金：是指公司依照法律、公司章程或股東會決議從公司營業(yè)利潤或其他收入中

提取的一種儲備金。【考點】公司財務會計制度——公積金制度

30、【問答題】破產財產

答案：破產財產：是指依破產法的規(guī)定，在破產申請受理時，為滿足所有破產債權人的共

同需要而組織管理起來的破產企業(yè)的全部財產?！究键c】公司破產——破產財產

31、【問答題】吸收合并

答案：吸收合并：又稱兼并，是指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸納另一

個公司繼續(xù)存在，被吸收方解散的公司合并形式?！究键c】公司合并、分立與公司形式變

更——公司合并

32、【問答題】公司資本

答案：公司資本：是注冊資本的簡稱，又稱股本，是指由公司章程確定的全體股東認繳或

實繳的出資總額?！究键c】公司資本——公司資本制度概述

33、【問答題】實際控制人

答案：實際控制人：是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠

實際支配公司行為的人?！究键c】股東與股權——股權

34、【問答題】簡述外國公司分支機構的設立條件。

答案：（1）外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式；

（2）外國公司必須指定在中國境內負責該分支機構的代表人或者代理人；（3）外國公司

必須向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金；（4）外國公司的分支機構

應當在本機構中置備該外國公司章程。【考點】外國公司分支機構——外國公司分支機構

的設立

35、【問答題】簡述公司破產的法律特征。

答案：（1）公司不能清償到期債務；（2）存在兩個以上的債權人；（3）使債權人得

到公平清償；（4）司法介入性。【考點】公司破產——公司破產概述

36、【問答題】股東以實物出資時應注意哪些法律問題？

答案：股東以實物出資時應注意以下幾個法律問題：（1）用作出資的實物應具備經濟上

的有益性及法律權屬上的無爭議性兩個要件；（2）對于用作出資的實物，必須依法進行

資產評估；（3）對于用作出資的實物，必須及時辦理財產權的轉移手續(xù)，即：將財產權

從出資人名下轉移到公司法人名下；（4）用不符合要求的實物出資或對出資的實物不進

行資產評估、不轉移財產所有權，出資者可能被追究相應的法律責任?！究键c】公司資

本——公司資本的具體形式

37、【問答題】公司股東具有哪些經營管理權？

答案：（1）股東會表決權；（2）知情權；（3）臨時股東大會的提議召開權；（4）

股東大會的召集與主持權；（5）提案權與質詢權；（6）司法解散請求權。【考點】股

東與股權——股權

38、【問答題】試述有限責任公司的股權轉讓規(guī)則。

答案：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。（1）股東向股東以

外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股

東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股

東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉

讓。（2）經股東同意轉讓的股權，