中華人民共和國公司法(修訂草案)-2024鮮版

中華人民共和國公司法(修訂草案)2024/3/271contents目錄引言公司法概述公司的設立、變更和終止公司的組織機構與職權公司的財務會計制度公司的合并、分立與重組法律責任與爭議解決2024/3/272CHAPTER01引言2024/3/273

目的和背景適應市場經濟發(fā)展需求隨著市場經濟的發(fā)展，公司法需要不斷完善以適應新的經濟形勢和市場需求。推動公司制度現(xiàn)代化修訂草案旨在推動公司制度的現(xiàn)代化，提高公司治理水平和市場競爭力。加強投資者保護加強對投資者的保護，維護市場秩序和公平交易原則，促進資本市場的健康發(fā)展。2024/3/274修訂草案對公司法進行了全面梳理和完善，填補了法律空白，提高了法律的可操作性和適用性。完善公司法律制度修訂草案強化了公司的內部管理和監(jiān)督機制，推動了公司的規(guī)范運作和健康發(fā)展。促進公司規(guī)范運作修訂草案加強了對中小投資者的保護，完善了股東權利保護機制，維護了中小投資者的合法權益。保護中小投資者利益修訂草案為資本市場的發(fā)展提供了更加完善的法律保障，有利于吸引更多的投資者參與市場，推動資本市場的繁榮和發(fā)展。推動資本市場發(fā)展修訂草案的意義2024/3/275CHAPTER02公司法概述2024/3/276公司法是指規(guī)范公司組織、運營、管理、監(jiān)督等各方面的法律總稱，是調整公司內外部關系的重要法律。定義公司法對于保護股東權益、規(guī)范公司行為、促進市場經濟發(fā)展等方面具有重要作用。作用公司法的定義和作用2024/3/277平等原則自愿原則公平原則誠信原則公司法的基本原則公司法保障所有股東平等地享有權利和承擔義務，不受歧視。公司法要求公司在經營活動中應當遵循公平原則，不得損害社會公共利益和他人合法權益。公司法的各項規(guī)定以自愿為基礎，股東可以自愿選擇是否參與公司事務。公司法強調公司應當誠實守信，遵守法律法規(guī)和商業(yè)道德。2024/3/27801總則規(guī)定公司法的立法宗旨、適用范圍、基本原則等。02公司設立、變更與終止規(guī)定公司的設立條件、程序、變更和終止等相關事項。03公司的組織機構規(guī)定公司的股東會、董事會、監(jiān)事會等組織機構的職權、組成和運作方式。04公司財務與會計規(guī)定公司的財務會計制度、財務報告的編制和審計等相關事項。05公司的權利與義務規(guī)定公司及其股東、董事、監(jiān)事等人員的權利和義務。06法律責任規(guī)定違反公司法的法律責任，包括民事責任、行政責任和刑事責任等。公司法的體系結構2024/3/279CHAPTER03公司的設立、變更和終止2024/3/2710股東符合法定人數(shù)：有限責任公司由五十個以下股東出資設立；股份有限公司應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股東共同制定公司章程：公司章程是公司的憲章性文件，由全體股東共同制定，并對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構：公司名稱是公司的法定登記事項，應當符合國家有關規(guī)定。公司應當建立符合有限責任公司要求的組織機構，包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經理等。公司的設立條件2024/3/271103公告公司變更事項涉及公司章程修改或對公司產生重大影響的，應依法進行公告。01作出變更決議或決定公司變更應由股東會或董事會作出決議或決定，具體依據公司章程規(guī)定。02辦理變更登記公司變更事項涉及登記事項的，應依法向公司登記機關辦理變更登記；未經登記，不得對抗善意第三人。公司的變更程序2024/3/2712解散01公司因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東會決議解散、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照等情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組開始清算。破產02公司不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依法進行破產清算。合并或分立03公司因合并或分立需要解散的，應當按照合并或分立的協(xié)議進行清算。公司的終止方式2024/3/2713CHAPTER04公司的組織機構與職權2024/3/2714股東會的組成由全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東會的職權審議批準公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事、監(jiān)事；審議批準董事會、監(jiān)事會的報告；審議批準公司的年度財務預算、決算方案；對公司增加或減少注冊資本作出決議等。股東會的運作規(guī)則股東會會議分為定期會議和臨時會議，由董事會召集，董事長主持。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會職權及運作規(guī)則2024/3/2715董事會的組成由董事組成，是公司的執(zhí)行機構。董事會的職權召集股東會會議；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算、決算方案；制訂公司增加或減少注冊資本的方案等。董事會的運作規(guī)則董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務時，由副董事長召集和主持。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會職權及運作規(guī)則2024/3/2716要點三監(jiān)事會的組成由監(jiān)事組成，是公司的監(jiān)督機構。要點一要點二監(jiān)事會的職權檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正等。監(jiān)事會的運作規(guī)則監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。要點三監(jiān)事會職權及運作規(guī)則2024/3/2717CHAPTER05公司的財務會計制度2024/3/2718公司應當建立規(guī)范的財務會計報告制度，確保財務信息的真實、準確和完整。財務會計報告應當包括資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權益變動表等內容。公司應當定期向股東、監(jiān)事會和監(jiān)管機構提交財務會計報告，并接受審計機構的審計。財務會計報告制度2024/3/2719

利潤分配制度公司應當建立合理的利潤分配制度，明確利潤的分配原則、方式和程序。利潤分配應當遵循公平、公正和透明的原則，保障所有股東的合法權益。公司可以根據自身情況制定具體的利潤分配政策，如現(xiàn)金分紅、股票股利等。2024/3/2720公司應當建立獨立的審計制度，確保財務信息的真實性和準確性。審計機構應當對公司財務會計報告進行定期或不定期的審計，并出具審計報告。公司應當積極配合審計機構的工作，提供必要的財務資料和信息。同時，審計機構也應當保持獨立性和客觀性，確保審計結果的公正和準確。審計制度2024/3/2721CHAPTER06公司的合并、分立與重組2024/3/2722履行法定程序按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，履行必要的審批、公告和登記手續(xù)，確保合并的合法性和有效性。合并計劃的制定與批準公司應制定詳細的合并計劃，并經股東大會或董事會批準。合并計劃應包括合并目的、合并方式、合并后公司的組織結構、業(yè)務范圍、股權結構等。評估與定價對參與合并的公司進行全面評估，確定各自的價值，以便確定合并對價和股權比例。簽訂合并協(xié)議合并各方在協(xié)商一致的基礎上簽訂合并協(xié)議，明確各自的權利和義務，以及合并的具體實施步驟和時間表。公司合并的程序和要求2024/3/2723分立計劃的制定與批準公司應制定詳細的分立計劃，并經股東大會或董事會批準。分立計劃應包括分立目的、分立方式、分立后公司的組織結構、業(yè)務范圍、股權結構等。簽訂分立協(xié)議分立各方在協(xié)商一致的基礎上簽訂分立協(xié)議，明確各自的權利和義務，以及分立的具體實施步驟和時間表。履行法定程序按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，履行必要的審批、公告和登記手續(xù)，確保分立的合法性和有效性。評估與定價對分立的公司進行全面評估，確定各自的價值，以便確定分立對價和股權比例。公司分立的程序和要求2024/3/2724重組方式的選擇根據公司的實際情況和重組目的，選擇合適的重組方式，如資產重組、債務重組、股權重組等。公司應制定詳細的重組計劃，并經股東大會或董事會批準。重組計劃應包括重組目的、重組方式、重組后公司的組織結構、業(yè)務范圍、股權結構等。對參與重組的資產或股權進行全面評估，確定各自的價值，以便確定重組對價和股權比例。重組各方在協(xié)商一致的基礎上簽訂重組協(xié)議，明確各自的權利和義務，以及重組的具體實施步驟和時間表。按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，履行必要的審批、公告和登記手續(xù)，確保重組的合法性和有效性。重組計劃的制定與批準簽訂重組協(xié)議履行法定程序評估與定價公司重組的方式和程序2024/3/2725CHAPTER07法律責任與爭議解決2024/3/2726123包括虛假陳述、欺詐發(fā)行、內幕交易、操縱市場等違法行為，這些行為將受到法律的制裁，包括罰款、監(jiān)禁等。違反公司法規(guī)定的行為如股東濫用權利、董事、監(jiān)事、高級管理人員違反忠實義務等行為，應承擔相應的法律責任，如賠償損失、被罷免等。違反公司章程的行為如違反證券法、反不正當競爭法等法律法規(guī)的行為，除承擔公司法規(guī)定的責任外，還應承擔相應法律法規(guī)規(guī)定的責任。違反其他法律法規(guī)的行為違法行為及法律責任2024/3/2727爭議解決途徑和方式協(xié)商和解訴訟解決調解處理仲裁裁決當公司內部出現(xiàn)爭議時，首先應當通過協(xié)商和解的方式解決，以維護公司的穩(wěn)定和長期發(fā)展。如果協(xié)商和解無法解決爭議，可以尋求調解處理。調解可以由公司內部機構進行，也可以邀請專業(yè)機構或人士進行。對于無法通過協(xié)商和調解解決的爭議，可以提交仲裁機構進行仲裁裁決。仲裁裁決具有法律效力，雙方必須遵守。如果仲裁裁決仍無法解決爭議，或者當事人對仲裁裁決不滿，可以向人民法院提起訴訟，通過司法程序解決爭議。2024/3/2728行政救濟措施