有限合伙制基金委托管理協(xié)議

附件5【】基金與【】基金管理之委托管理協(xié)議〔模版〕年【】月目錄前言1第一條釋義1第二條委托管理協(xié)議當事人2第三條委托管理事項2第四條乙方的權利與義務4第五條乙方受托為甲方進行的投資7第六條專項委員會13第七條甲方資產(chǎn)的運用并管理15第八條管理報酬、運營費用、虧損與債務承當16第九條乙方對甲方的信息報告及相關義務19第十條管理評估、風險預警與基金監(jiān)管21第十一條本管理協(xié)議的生效、期限和終止22第十二條違約責任24第十三條不可抗力24第十四條保密25第十五條適用法律及爭議解決26第十六條雜項條款27前言依據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，【】基金〔以下稱“基金”〕和【】基金投資管理公司〔以下稱“基金管理人”〕基于基金合伙協(xié)議于年【】月【】日在湖北·武漢簽訂本管理協(xié)議。釋義本管理協(xié)議中，除非文意另有明確規(guī)定，以下詞語或簡稱具有如下含義：委托管理協(xié)議、管理協(xié)議、本協(xié)議或本管理協(xié)議指本《委托管理協(xié)議》及本管理協(xié)議當事人對其不時做出的修訂和補充。甲方或基金指【】乙方或基金管理人指【】合伙協(xié)議指【】合伙協(xié)議雙方指甲方及乙方。一方指甲方或乙方委托管理協(xié)議當事人甲方名稱：【】注冊地址：【】執(zhí)行事務合伙人代表：【】組織形式：有限合伙企業(yè)存續(xù)期間：【】年乙方名稱：【】注冊地址：【】法定代表人：【】組織形式：存續(xù)期間：【】年委托管理事項根據(jù)甲方合伙協(xié)議，甲方的日常經(jīng)營及投資活動將按照甲方合伙協(xié)議和本管理協(xié)議約定的條件委托給乙方運營和管理。乙方接受甲方的委托，按照甲方合伙協(xié)議和本管理協(xié)議的約定向甲方提供運營及管理效勞，該等效勞包括但不限于：為甲方提供全面的日常運營效勞。乙方受托向甲方提供的日常經(jīng)營管理效勞包括但不限于：設置代表甲方接受往來函件的地址、信箱、指定聯(lián)系人、進行財務收付、設立會計賬薄并進行賬務處理、進行稅務登記及納稅等；除本協(xié)議另有明確約定外，甲方資產(chǎn)及業(yè)務均由乙方受托辦理并管理。乙方受托業(yè)務包括代表甲方對潛在投資工程進行考察、分析，設計投資結構方案并進行談判，選擇投資工程并做出投資決策，對受托管理甲方資產(chǎn)及業(yè)務的業(yè)績進行監(jiān)測，就出售或變賣甲方委托資產(chǎn)的時機做出決策；代理甲方辦理經(jīng)營范圍內的其他業(yè)務。乙方承諾按照甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議的約定對甲方資產(chǎn)及業(yè)務進行管理，乙方將恪盡職守，履行老實、信用、謹慎、有效管理的義務。乙方受托代表甲方辦理經(jīng)營所產(chǎn)生的所有風險和業(yè)務收益歸屬甲方，甲方按照甲方合伙協(xié)議和本管理協(xié)議的約定，向乙方支付管理費和投資收益提成。具體來說，乙方作為甲方基金管理人的具體職責如下表〔表1〕：表1：乙方的受托管理職責職責工程職責要點投資決策在遵守甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議約定的業(yè)務規(guī)那么前提下，以基金名義進行工程篩選評價、盡職調查與交易條款談判；根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議執(zhí)行由基金的投資決策委員會作出的決策；代表基金簽署投資協(xié)議等相關法律文件，完成投資相關法律手續(xù)。資金收付在遵守甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議約定的業(yè)務規(guī)那么的前提下，向托管銀行下達資金支付和收款指令。投資工程管理代表基金行使股東權利、爭取獲得董事席位并參與重大決策；代表基金提供資源整合、咨詢參謀等在內的增值效勞；基于股東身份、按約定投資條款對被投資企業(yè)運營管理進行監(jiān)控。投資退出根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議執(zhí)行由投資決策委員會對本基金投資退出作出的決策；代表本基金完成投資退出程序，回收投資本金和收益。管理報告按規(guī)定時間和標準要求向出資人提交《基金管理報告》和財務報表，包括季報、半年報和年度報告。重大事項報告。其他代理職責代理基金賬務處理及文檔管理代理基金工商、稅務、社保、訴訟等其他所有非投資管理事務。乙方的權利與義務乙方的權利自本協(xié)議生效之日起，依照法律法規(guī)、甲方合伙協(xié)議及本管理協(xié)議運營和管理甲方的資產(chǎn)并代表甲方從事甲方經(jīng)營范圍內的其他業(yè)務；依照法律法規(guī)、甲方合伙協(xié)議及本管理協(xié)議，制訂甲方對擬投資工程的投資、退出投資的方案等；代表甲方且為甲方的利益以甲方的名義簽訂關于甲方投資、退出投資的合同和協(xié)議，及其他管理甲方資產(chǎn)而必需或有利于甲方的其他合同；代表甲方對被投資企業(yè)行使股東權利及因甲方投資所產(chǎn)生的其他權利；乙方受托代表甲方經(jīng)營管理的所有風險及業(yè)務收益歸屬甲方，乙方有權按照本管理協(xié)議的約定，向甲方收取管理費用。但乙方存在明顯違法違規(guī)、違反甲方合伙協(xié)議或本協(xié)議、過錯或不作為行為給甲方導致的經(jīng)營風險由乙方承當；根據(jù)本管理協(xié)議的約定，代表甲方以甲方的名義行使相關訴訟權利和采取其他合理適當?shù)姆墒侄我员Ｗo甲方資產(chǎn)及利益；法律法規(guī)以及甲方合伙協(xié)議和本管理協(xié)議所規(guī)定的其他權利。乙方的義務自本管理協(xié)議生效之日起，遵守法律、法規(guī)、甲方合伙協(xié)議及本管理協(xié)議，在對甲方進行日常運營、管理甲方資產(chǎn)及代表甲方從事有關經(jīng)營活動時，必須老實信用、恪盡職守，并運用一個專業(yè)機構所應具有的注意、技能和謹慎；乙方在履行職責過程中，其自身應、并應確保其管理人員、雇員遵守所適用的法律、法規(guī)的規(guī)定及甲方合伙協(xié)議、出資人協(xié)議及本協(xié)議的約定；執(zhí)行并遵守甲方合伙協(xié)議、出資人協(xié)議及本管理協(xié)議確定的甲方的投資準那么〔包括但不限于投資領域、投資對象、投資階段、投資進度、投資限制、投資和業(yè)務禁止等〕，根據(jù)甲方合伙協(xié)議、出資人協(xié)議及本管理協(xié)議規(guī)定認真執(zhí)行投資決策；本著追求甲方及其投資人最大限度投資回報的原那么，為甲方制定投資方案并為甲方尋求、篩選、確認、調查及評估適合的投資，對甲方已投資工程進行跟蹤監(jiān)管，代表甲方行使股東權利，走訪被投資企業(yè)并提供增值效勞，根據(jù)甲方的指示向甲方已投資工程派出及撤回董事，就投資和投資退出與相關方進行磋商，簽訂相關合同或協(xié)議并做出安排；配備足夠的具有工程投資、企業(yè)管理和資本運營經(jīng)驗的專業(yè)人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運營甲方財產(chǎn)；建立健全內部風險控制、監(jiān)察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證甲方資產(chǎn)的平安；根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定，代理甲方辦理稅務登記并繳納應付的各項稅費；根據(jù)本管理協(xié)議的約定，制定甲方的會計制度和會計核算方法，按中國會計制度和會計準那么定期編制甲方的財務會計報告，經(jīng)甲方合伙人會議決議聘請的符合資質的會計師事務所及其注冊會計師審計后，向甲方遞交審計報告；按照甲方合伙協(xié)議和本管理協(xié)議的約定，向甲方履行重大事項報告義務與管理報告、工程決策文件以及履職評估、基金凈值評估所需資料等信息提供義務；不得以甲方資產(chǎn)及受托管理的甲方其他業(yè)務為自己及任何第三人謀取非法利益，未經(jīng)甲方同意，不得委托第三人管理或運作甲方資產(chǎn)及其他業(yè)務；根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本管理協(xié)議的約定保守甲方商業(yè)秘密，除法律法規(guī)、甲方合伙協(xié)議、本管理協(xié)議另有規(guī)定或者司法機關、監(jiān)管機構強制性要求之外，不得向任何第三方泄露；當基金托管人違反相關托管協(xié)議造成甲方資產(chǎn)損失時，乙方應為甲方利益向基金托管人追償；甲方資產(chǎn)或利益受到侵犯或損害時，采取訴訟或其他必要的法律行動保護甲方的利益；乙方在受托運用甲方資產(chǎn)進行工程投資時，應對甲方存續(xù)期間的日常運營費用、應納稅款及其他一切可能的支出進行合理的估算，并預留充足的資金以備該等支付；因乙方違反法律法規(guī)或違反甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議規(guī)定導致甲方資產(chǎn)損失或損害甲方出資人利益，應承當賠償責任；對于涉及基金出資人的關聯(lián)交易，乙方應及時提交給甲方合伙人會議進行審議表決并嚴格執(zhí)行表決結果；按甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議約定的時間和程序對受托管理甲方資產(chǎn)時取得的每一筆可分配資金向甲方出資人進行分配；按甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議的約定對受托管理的甲方資產(chǎn)的虧損承當分擔義務；按照雙方和基金托管人簽署的《資金保管協(xié)議》，接受基金托管人對投資運作過程的監(jiān)督；法律法規(guī)以及甲方合伙協(xié)議、出資人協(xié)議和本管理協(xié)議所規(guī)定的其他義務。乙方受托為甲方進行的投資乙方運用甲方資產(chǎn)進行投資，除遵守法律法規(guī)、甲方合伙協(xié)議及本管理協(xié)議的其他規(guī)定外，須遵循本條的規(guī)定。投資理念乙方接受甲方委托管理運營甲方的投資業(yè)務需符合甲方的投資理念，即秉承【】的投資理念，在嚴格的風險控制的根底上，為所投工程提供全面系統(tǒng)的增值效勞。投資領域投資領域：投向【】產(chǎn)業(yè)領域的投資額不低于可投資金規(guī)模的【】。投資對象以初創(chuàng)期、早中期創(chuàng)新型企業(yè)為主，投資初創(chuàng)期、早中期創(chuàng)業(yè)企業(yè)的投資額比例不低于基金可投資額的【】。初創(chuàng)期創(chuàng)新型企業(yè)是指符合如下條件的企業(yè)，即：成立時間不超過5年，職工人數(shù)不超過300人，直接從事研究開發(fā)的科技人員占職工總數(shù)的20%以上，資產(chǎn)總額不超過3000萬元人民幣，年銷售額或營業(yè)額不超過3000萬元人民幣，凈資產(chǎn)在2000萬元人民幣以下，每年用于高新技術研究開發(fā)的經(jīng)費占銷售收入的5%以上。早中期創(chuàng)新型企業(yè)是符合如下條件的企業(yè)，即：職工人數(shù)不超過500人，資產(chǎn)總額不超過2億元人民幣，年銷售額或營業(yè)額不超過2億元人民幣。上述條件按照初始投資行為發(fā)生時被投資企業(yè)的規(guī)模確定。投資地域基金對武漢市企業(yè)的投資比例不低于基金可投金額的【】%。存續(xù)期基金存續(xù)期為【】年，自基金注冊登記之日起第【】年為基金投資期，之后【】年為回收期，回收期內基金不得再進行對外投資。投資期或回收期經(jīng)全體合伙人同意可以適當延長，但不得使本企業(yè)的存續(xù)期限超過【】年。且，基金投資回收的資金和通過其他途徑實現(xiàn)的非投資收入不得再對外投資。投資進度考核基金【】年為投資考核期，按基金可投資金規(guī)模的【】%、【】%完成年度投資目標。投資限制基金對于單個企業(yè)的累計投資金額不得超過基金總資產(chǎn)的【20】%。投資和業(yè)務禁止基金不得從事以下業(yè)務〔一〕吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；〔二〕從事?lián)?、抵押、委托貸款和房地產(chǎn)開發(fā)〔包括購置自用房地產(chǎn)〕等業(yè)務；〔三〕投資已上市企業(yè)，所投資的未上市企業(yè)上市后，所持股份未轉讓及其配售局部除外；〔四〕投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財產(chǎn)品、保險方案及其他金融衍生品；〔五〕進行承當無限責任的對外投資；〔六〕向任何第三人提供贊助、捐贈；〔七〕投資于其他基金或投資類企業(yè)；〔八〕存續(xù)期內，投資回收資金再用于對外投資；〔九〕使用貸款進行投資；〔十〕國家法律法規(guī)禁止從事的其他業(yè)務。投資方式主要投資方式為股權投資，即以甲方的名義通過認購增資、股權受讓、可轉換優(yōu)先股等方式向被投資企業(yè)進行投資，并取得被投資企業(yè)相應比例的股權。經(jīng)甲方全體合伙人一致決議書面授權，且在符合中國法律規(guī)定前提下，乙方可采取其他方式對被投資企業(yè)進行投資。投資決策程序乙方就運用甲方資產(chǎn)進行的具體投資工程的決策程序如下：工程團隊尋找潛在的投資工程根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本管理協(xié)議，乙方將按照投資活動需要設立假設干工程團隊，確保投資決策的專業(yè)性和工程跟蹤的持續(xù)性，每個工程團隊將設有專門的投資經(jīng)理負責該行業(yè)投資工程的選擇和投資后的日常跟蹤?？偨?jīng)理批準立項投資經(jīng)理初步調查后認為有投資可能的工程，投資經(jīng)理應準備工程的根本情況報告，報由乙方的總經(jīng)理〔或乙方日常管理負責人〕申請立項。盡職調查及投資建議書經(jīng)乙方總經(jīng)理〔或乙方日常管理負責人〕批準立項的工程，將委托專業(yè)的法律及財務咨詢機構分別對擬投資企業(yè)進行法律盡職調查和財務盡職調查，并由投資經(jīng)理組織有關人員以及乙方以外的行業(yè)專家對備選工程進行行業(yè)盡職調查。盡職調查主要針對投資工程的市場背景、行業(yè)情況及企業(yè)自身經(jīng)營、財務狀況、法律狀況進行，通過盡職調查實現(xiàn)對企業(yè)/工程整體情況和未來前景的較好把握。風控委員會提出專業(yè)意見投資經(jīng)理將擬投資工程的投資建議書報風控委員會進行風險評估，風控委員會召開會議審核投資經(jīng)理提交的投資建議書并出具相應的意見書。合規(guī)性審查擬提交投資決策委員會的工程，對工程在推薦、獲取來源至資料收集、初審、調查、立項、盡調、決策、執(zhí)行等環(huán)節(jié)的各個流程是否遵循相關制度約定，工程團隊是否有違背職業(yè)操守和從業(yè)道德的情形以及基金投資方向、地域、階段、進程是否按投資要求執(zhí)行等內容進行合規(guī)性審查。合規(guī)性審查由東湖創(chuàng)投負責。投資決策委員會決策通過合規(guī)性審查的工程，投資經(jīng)理將投資建議書、風控委員會出具的意見書一同上報投資決策委員會審批。投資決策委員會根據(jù)甲方合伙協(xié)議確定的權限和經(jīng)甲方合伙人會議表決通過的投資決策委員會議事規(guī)那么，對工程投資建議書進行審定并做出是否投資的最終決策。假設投資決策委員會同意投資的擬投資工程屬于涉及基金與基金出資人或出資人的關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易，乙方應將該投資工程提交甲方合伙人會議進行表決，并嚴格執(zhí)行表決結果。團隊跟投乙方在基金中的跟投出資比例不得低于1%。管理團隊在基金中的跟投出資比例不得低于0.5%。管理團隊可通過對乙方出資實現(xiàn)跟投；假設管理團隊對乙方出資額達不到跟投標準時，應另行出資并由乙方對基金跟投。投資后的監(jiān)控投資完成后，乙方應根據(jù)個別投資工程的交易條款，通過以下方式對該投資工程進行監(jiān)控：代表基金在被投資企業(yè)中行使股東權利、爭取獲得董事席位，行使董事職權；及時發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)重大事項變更或獲得被投資企業(yè)重大事項報告并及時行使決策權，形成書面決策記錄，闡述決策理由；被投資企業(yè)中代表基金利益的董事或人員應走訪被投資企業(yè)，聽取匯報，深入了解被投資企業(yè)情況；定期獲得被投資企業(yè)的財務報表和經(jīng)營報告，按年獲得經(jīng)審計的財務報表和年度經(jīng)營報告和財務預算并做出審核；必要時向被投資企業(yè)提供資源整合、咨詢參謀等在內的增值效勞；一旦發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)重大變化，可能給甲方投資造成損失，按照乙方內部風險管理機制采取快速決策程序，防止或減少損失，并及時向甲方報告。投資退出乙方在每次投資決策前即應充分考慮到所運用的甲方資產(chǎn)未來的退出方式。投資退出決策程序參照工程投資決策程序。每次投資退出后，投資經(jīng)理應對該項投資進行專門分析總結，將總結報告上報投資決策委員會。每次投資獲得的有關經(jīng)驗、教訓應成為未來投資決策的重要借鑒。退出方式主要有：IPO方式退出乙方代表甲方以甲方名義通過股權轉讓或者增資擴股方式投資的未上市企業(yè)資本運作上市后，乙方代表甲方通過二級市場股權轉讓實現(xiàn)退出。投資新設公司并由上市公司定向增發(fā)方式退出乙方代表甲方以甲方名義與其他企業(yè)〔主要是上市公司〕共同設立新的工程公司，在新公司運行正常后，由上市公司向甲方定向增發(fā)收購其持有的股權，甲方成為上市公司股東后通過二級市場交易轉讓股權實現(xiàn)退出。股權轉讓方式退出乙方代表甲方以甲方名義把所持股份通過協(xié)議轉讓的方式轉讓給其他機構投資者，完成退出；或被投資企業(yè)作為整體被其他企業(yè)收購兼并，甲方按照持有的股份取得收益?；刭彿绞酵顺鲆曳酱砑追揭约追矫x投資企業(yè)后，約定退出時間，投資到期后由原股東受讓或被投資企業(yè)回購甲方持有股權從而實現(xiàn)退出。法律允許的其他方式。專項委員會及工程觀察員甲方負責組建投資決策委員會，投資決策委員會設置在甲方合伙人會議下。乙方負責組建風控委員會，風控委員會設置在乙方董事會下。投資決策委員會投資決策委員會是形成投資決策的審議機構。投資決策委員會經(jīng)過甲方法定權力機構授權，按照甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議約定的權限和方式對甲方有關投資工程、被投資企業(yè)的經(jīng)營管理和投資回收交易進行最終審議，對運用甲方資產(chǎn)進行的投資、收購、出售、轉讓等事項做出決定。其授權期限與委托管理協(xié)議期限相同。投資決策委員會由【】組成。投資決策委員會設主任一名，由基金管理人〔普通合伙人〕委派代表出任。投資決策委員會主任召集并主持投資決策委員會會議。任何應提交給投資決策委員會的議案，均應在提交表決之前七〔7〕個工作日送交東湖創(chuàng)投作合規(guī)性審查，東湖創(chuàng)投具有與投資決策委員會成員或者基金相關權力機構相同的知情權，有權獲得基金管理人將提供應投資決策委員會成員或者基金相關權力機構相同的工程資料，并有權就相關問題提出質詢，有權就該等議案是否符合相關法律法規(guī)、基金合伙協(xié)議、本協(xié)議等事項進行審核，并有權在認為相關議案不符合上述約定的情況下否決該等議案，被否決的議案無需再提交表決，亦不得施行。如東湖創(chuàng)投在收到前述議案后七〔7〕個工作日內未提出書面異議，那么該等議案可根據(jù)基金合伙協(xié)議提交投資決策委員會或者基金相關權力機構進行表決，并根據(jù)表決結果執(zhí)行。東湖創(chuàng)投有權向投資決策委員會委派觀察員。觀察員有權列席投資決策委員會會議，并有權對本基金投資和投資退出議案出現(xiàn)違法、違規(guī)和偏離政策導向的情況下，行使一票否決權，而無論該議案是否經(jīng)投資決策委員會同意。投資決策委員會召開會議審議相關議案，投資決策委員會會議必須有全體委員三分之二以上親自出席方為有效〔以、視頻或者全體參會委員可以聽見或看見的其他方式參加會議的，視為出席〕。投資決策委員會會議審議相關議案，由委員在對工程開發(fā)人員提供的信息資料進行詳細研究分析和充分協(xié)商溝通的根底上進行表決。對相關議案所做決議，經(jīng)全體委員三分之二或以上表決通過方為有效。投資決策委員會的議事規(guī)那么由投資決策委員會擬訂，甲方合伙人會議表決通過前方可執(zhí)行。投資決策委員會的最終決策經(jīng)由乙方和甲方法定權力機構按法律程序執(zhí)行。風控委員會乙方下設風控委員會。其主要義務為：應乙方要求，對投資經(jīng)理上報的工程提供專業(yè)意見，以及提出風險評估和防范建議。風控委員會可由甲方合伙人會議推薦的人選、國內相關領域專家或企業(yè)界人士組成，風控委員會委員由乙方董事會任命風控委員會負責審核向基金推薦的工程，只有風控委員會審核通過的工程，才能報送到基金投資決策委員會。甲方資產(chǎn)的運用并管理甲方資產(chǎn)由乙方運用并管理，乙方應保障甲方資產(chǎn)的平安，保護甲方及其出資人的合法利益。乙方應保證甲方賬戶、資產(chǎn)與乙方自有的賬戶、資產(chǎn)以及由乙方管理的其他委托人的賬戶、資產(chǎn)相區(qū)別，保持甲方賬戶、資產(chǎn)的獨立。由乙方提議并經(jīng)甲方合伙人會議審查同意，確定基金托管人并簽署《資金保管協(xié)議》。乙方應當按照法律法規(guī)的規(guī)定和甲方合伙協(xié)議、本管理協(xié)議的約定，制作其管理的甲方資產(chǎn)業(yè)務的記錄、賬冊、報表等，并在本管理協(xié)議終止時向甲方或其指定的第三方移交前述甲方資產(chǎn)業(yè)務的記錄、賬冊、報表。乙方有義務根據(jù)甲方或甲方出資人的要求，對甲方或其出資人就甲方資產(chǎn)管理業(yè)務所進行的質詢，及時做出解釋、說明或應要求提供所需資料。在甲方年度合伙人會議或甲方另行通知的同級別的臨時會議上，乙方應當就甲方資產(chǎn)的管理情況或有關具體問題向甲方及其出資人詳細報告。乙方因甲方資產(chǎn)的管理、運用或其他情形以及受托管理甲方其他業(yè)務而取得的資產(chǎn)和收益，應歸入甲方資產(chǎn)；乙方不得將甲方資產(chǎn)歸入其自有財產(chǎn)。乙方因依法解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，甲方資產(chǎn)不屬于乙方的清算財產(chǎn)。乙方管理運作甲方資產(chǎn)所產(chǎn)生的債權，不得與乙方自身的債務相互抵銷。乙方因管理不同委托人資產(chǎn)所產(chǎn)生的債權債務不得相互抵銷。非因甲方本身承當?shù)膫鶆?，不得對甲方資產(chǎn)強制執(zhí)行。管理報酬、運營費用、虧損與債務承當作為乙方提供本管理協(xié)議項下受托運營管理效勞的對價，甲方將根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議約定的數(shù)額和方式向乙方支付年度固定的基金管理費和績效分成(業(yè)績獎勵)作為管理報酬。同時雙方同意按甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議約定的順序承當甲方資產(chǎn)(基金)虧損。年度固定的基金管理費基金管理費的支付按以下標準執(zhí)行：A〕自基金成立起第一年按實際到位資金【】；B〕剩余投資期實際投資額的【】計算；C〕回收期內按實際投資額的【】計算?；鸸芾碣M在基金存續(xù)期間每年分兩期預付，每次支付全年應支付數(shù)額的一半。管理費應按季度予以計提。基金如需延長投資期，應同時調整投資延長期內管理費率，每年按照已投資金額的【】%收取。基金支付管理費需經(jīng)東湖創(chuàng)投審核?；鸸芾碣M在基金存續(xù)期間每年分兩期預付，每次支付全年應支付數(shù)額的一半。自基金成立后每滿半年后10日內將下一期間管理費劃入基金管理人銀行賬戶，首筆管理費支付時間為本協(xié)議簽署之日起10日內，支付期間為基金成立日至基金成立滿半年之日，按天計算。如果在基金注冊登記之日起6個月內，除武漢市引導基金之外的其他出資人的出資仍未能全部到位，那么基金合伙人會議有權就管理費的計提方法、標準、支付方式和期限以及是否繼續(xù)支付管理費等事項作出決議，上述決議由代表實際出資比例三分之二及以上的基金合伙人同意通過。該等決議通過后，管理費的支付應按照該等合伙人會議決議的內容執(zhí)行。如果對乙方的委托因任何原因在甲方存續(xù)期屆滿前終止，那么預支給乙方的相關半年期管理費應根據(jù)乙方該半年期內實際管理的天數(shù)進行折算，并向基金退回折算后應退還的局部。費用分擔根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議，乙方將承當其自身的運營和管理費用，包括但不限于聘請乙方內部專業(yè)技能人員〔包括投資經(jīng)理、投資助理、公司其它人員〕的費用以及其他為尋找投資時機和對被投資企業(yè)進行跟蹤管理過程中提供一般性支持和效勞的費用〔包括但不限于：房屋租賃費、辦公費、差旅費、水電費、工程檔案管理費用、投資決策委員會會議費用等〕。根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議，以下開支工程列入甲方運營費用，由甲方另行承當：A〕合伙企業(yè)辦理注冊登記、資格審查、免稅手續(xù)等產(chǎn)生的費用以及稅收與其他政府收費；B〕合伙企業(yè)〔基金〕年度內發(fā)生的基金自身的年報審計費、律師費、評估費、公證費、合伙人會議費、股權交易費、變更登記、工商年檢、信息披露費及各項行政性收費等；C〕為維護本合伙企業(yè)利益而聘請獨立第三方出具法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議〔包括審計〕而發(fā)生的律師費、參謀費、稅務師費、評估師費、咨詢師費、會計師費等〔但與投資工程篩選評價、投資決策、投資后管理和工程投資退出決策有關的該等費用除外〕；D〕管理、運用或處分本基金資產(chǎn)的過程中發(fā)生的稅費和其他政府規(guī)費性質的交易費用、合伙企業(yè)年審銀行專戶余額詢證費、銀行專戶管理費、銀行劃款手續(xù)費、證券開戶費、證券交易手續(xù)費、證券交易印花稅、合伙企業(yè)印花稅、營業(yè)稅金及附加等；E〕合伙企業(yè)自身的文件或賬冊的制作及印刷費用；F〕為維護合伙企業(yè)的權利以基金為主體而提起訴訟或仲裁所發(fā)生的解決糾紛費用；G〕在本合伙企業(yè)已實際支付對某一工程投資款的情況下，與該投資工程篩選評價、投資決策、投資后管理和工程投資退出決策有關的律師費、參謀費、稅務師費、評估師費、咨詢師費、會計師費等費用均由被投資工程方承當，在被投資工程方不承當?shù)那闆r下再由本合伙企業(yè)承當；H〕合伙企業(yè)終止時的清算費用；I〕合伙人會議確認應由合伙企業(yè)承當?shù)钠渌M用。乙方因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或甲方財產(chǎn)的損失，以及處理與甲方資產(chǎn)運作無關的事項發(fā)生的費用等不列入甲方運營費用，而應由乙方承當。如果甲方最終沒有實際全額支付對某一工程的投資款，那么上述已列入甲方運營費用中的、和該工程相關的所有費用均應從甲方運營費用中扣回，改由乙方承當。除上述基金管理費、已明確的甲方運營費用和按《資金保管協(xié)議》應支付給基金托管人的托管費外，甲方不對其他任何形式的費用做出支付。上述費用〔包括基金管理費、基金托管費和基金運營費用〕均須通過甲方依據(jù)《資金保管協(xié)議》在基金托管人處開立的支出賬戶支付，并接受基金托管人的合規(guī)性審查?？冃Х殖?業(yè)績獎勵)乙方有義務以其專業(yè)的投資管理知識、專業(yè)的投資管理團隊和勤勉盡職的態(tài)度，努力展開和促進甲方的對外投資業(yè)務，以期到達甲方投資收益的最大化。甲方經(jīng)營期間取得的可分配資金應根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議于取得之后的三十〔30〕天內進行分配?？煞峙滟Y金的分配原那么為“先回本后分利”，具體分配順序如下：首先讓甲方所有合伙人〔包括乙方〕按實繳出資比例回收其實繳出資額。實繳出資額全部回收后如有余額，那么按20%和80%的比例在乙方和甲方合伙人〔包括乙方〕之間進行分配。甲方合伙人〔包括乙方〕所獲得的80%的收益按《合伙協(xié)議》約定的方式進行分配。乙方獲得基金業(yè)績獎勵凈額【】%的局部，可根據(jù)個人業(yè)績及奉獻對管理團隊成員進行獎勵，其余局部作為乙方收入，由乙方出資人進行分配。虧損承當如因乙方〔包括其內部機構、雇員〕違反法律法規(guī)、甲方合伙協(xié)議、本委托管理協(xié)議或明顯不作為行為，造成甲方資產(chǎn)虧損，由乙方應承當該等虧損。非因上述原因，甲方資產(chǎn)清算時如果出現(xiàn)虧損，首先由乙方以其對甲方的出資彌補虧損，剩余局部按《合伙協(xié)議》約定的方式承當。債務承當乙方不得以甲方名義對外舉債。甲方債務僅包括應付職工薪酬〔如有〕、應交稅金、應付紅利和其他應付款等應交應付性質工程，而不涉及到任何形式的對外短期和長期借款。甲方涉及的上述債務應先以甲方財產(chǎn)歸還。當甲方財產(chǎn)缺乏以清償時，甲方的有限合伙人在認繳出資額內承當有限責任，乙方不得要求該等出資人承當無限責任。乙方對甲方的信息報告及相關義務乙方應向甲方履行定期報告及重大事項報告義務。定期報告乙方應按甲方要求的內容和格式向甲方做出季度報告、半年度報告及年度報告。報告內容應包括但不限于經(jīng)營狀況、財務狀況、投資策略、已投資工程監(jiān)管、擬定投資工程情況、擬定及已退出工程情況等信息。甲方有權要求乙方提供補充報告和資料，乙方應在甲方提出要求后的十個工作日內提供。乙方應當在甲方每一會計年度中的每一季度結束之日起十〔10〕個工作日內，編制完成甲方季度報告送交甲方合伙人會議。乙方應當在甲方會計年度結束之日起九十〔90〕日內，編制完成甲方年度報告并送交甲方合伙人會議，甲方年度報告應經(jīng)甲方聘請的會計師事務所審計。甲方成立缺乏六個月的，乙方可以不編制甲方年度報告。重大事項報告當發(fā)生對甲方資產(chǎn)或權益產(chǎn)生或可能產(chǎn)生重大影響的事件時，乙方應在合理的最短時間內通知甲方，并應立即采取一切必要的措施，防止發(fā)生損失或制止損失的進一步擴大。該等事件包括但不限于：違反國家政策規(guī)定及基金約定投資的；基金資產(chǎn)或所投資工程發(fā)生重大損失的，即超過資產(chǎn)或工程投資額10%以上的；基金管理公司主要出資人、或出資結構、或關鍵雇員發(fā)生變更；基金托管人不當行為或失誤；任何有可能影響到基金資產(chǎn)平安的違法違規(guī)或受處分情況；任何有可能影響到基金資產(chǎn)平安的法律、法規(guī)和政策的重大調整；提起或被提起涉及基金或其管理機構的訴訟、仲裁或其他行政措施；被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營困難、或有足夠證據(jù)證明其技術或產(chǎn)品開發(fā)失敗，或者被投資企業(yè)或其主要經(jīng)營管理人員牽涉到任何訴訟和仲裁程序，或被司法或行政機關對其財產(chǎn)進行限制；其他管理機構知悉的對基金及其權益可能產(chǎn)生重大影響的事項。工程投資決策文件乙方應在每一投資工程投資決策做出并完成資金撥付后三十〔30〕日內向甲方提交該工程投資決策全套過程文件。履職評估、凈值評估和加強監(jiān)管所需的資料對于甲方或甲方出資人或其授權的代理人出于對乙方進行履職評估、對甲方資產(chǎn)進行凈值評估和因風險預警而加強對基金運作監(jiān)管所需的資料，乙方應在該等資料需求提出之后的二十〔20〕日內提交。甲方信息資料的保管與查閱甲方或甲方的出資人或授權的代理人有權隨時自行查閱乙方保管、保存的甲方文件、資料、帳薄、憑證等文件，并有權隨時自費聘請外部有資質的審計機構對財務文件進行相關的審計。但受委派的外部審計機構在查閱有關資料時，應當向乙方出具甲方的書面授權和保密承諾。管理評估、風險預警與基金監(jiān)管履職與基金凈值評估雙方同意，由東湖創(chuàng)投出于引導基金監(jiān)管目的定期或不定期對乙方按本協(xié)議受托管理甲方資產(chǎn)〔基金〕的履職情況和基金凈值進行評估。乙方同意應東湖創(chuàng)投的要求及時提供評估所需資料〔包括基金管理人履職評估所需資料、基金托管人履職評估所需資料和基金凈值評估所需資料等〕，并為評估工作提供必要的工作便利。風險預警與監(jiān)管雙方同意按照東湖創(chuàng)投的要求建立關于基金管理的風險預警與監(jiān)管機制。并依據(jù)不同的風險級別做好自律監(jiān)管，同時積極配合東湖創(chuàng)投及引導基金理事會以及相關政府部門做好正常監(jiān)管、強化監(jiān)管、重點監(jiān)管和深度監(jiān)管。乙方及其管理團隊成員同意由引導基金理事會、東湖創(chuàng)投對其進行定期和不定期履職評估的結果、對其受托管理的甲方資產(chǎn)〔基金〕所做的凈值評估的結果以及其在受托管理甲方資產(chǎn)過程中的業(yè)績記錄，違法違規(guī)、違約或不作為等污點記錄，以及乙方管理團隊成員的個人簡歷等職業(yè)信息通過網(wǎng)站及其他媒介渠道進行公示或公告，并接受外部任何第三方的開放式查詢和驗證。乙方及其管理團隊成員在本協(xié)議簽署時同意：對本條所述之公示、公告、查詢和驗證可能給乙方或乙方團隊成員所造成的聲譽影響不追究任何當事人的責任。本管理協(xié)議的生效、期限和終止本管理協(xié)議在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋雙方公章后且經(jīng)引導基金理事會審批通過之日起生效。本委托管理協(xié)議的任何修改均應經(jīng)甲乙雙方協(xié)商確定，并經(jīng)甲乙雙方法定權力機構以決議的方式作出。本管理協(xié)議在基金存續(xù)期內始終有效，除非根據(jù)第11.4條提前終止。本管理協(xié)議的終止或單方面解除。有以下情形之一的，本管理協(xié)議終止：雙方一致同意終止本管理協(xié)議；甲方或乙方依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)；一方嚴重違約行為給另一方造成嚴重損害的，經(jīng)另一方書面通知后三十天仍不采取有效措施補救的，另一方有權終止本管理協(xié)議；乙方出現(xiàn)以下情況時，甲方有權單方面解除本管理協(xié)議，并要求乙方賠償甲方因此而遭受的損失：A〕違法違規(guī)：乙方團隊成員個人或乙方的任何違法違規(guī)或弄虛作假行為，致使甲方利益受損的；B〕過錯、過失、違約或不作為：乙方的過錯、過失或任何違反甲方合伙協(xié)議或本協(xié)議等違約或明顯不作為行為致使甲方利益受損的；C〕資格條件喪失：乙方總經(jīng)理或投資總監(jiān)離職，或其他2名以上專業(yè)骨干員工同時離職且乙方未能提供有效證明證實其已有后續(xù)接替者且該等接替者有足夠的專業(yè)特長、經(jīng)驗和能力足以滿足甲方本協(xié)議項下的要求，或其他甲方要求的資格條件喪失；D〕基金重大虧損：任一時點甲方資產(chǎn)凈值虧損到達20%以上的；E〕實際控制人變更：在乙方完成對甲方70%的資金委托投資之前，乙方的實際控制人發(fā)生變更；F〕乙方或乙方出資人未經(jīng)甲方的允許，將其持有的甲方出資進行質押的，或者將乙方出資人的出資質押的；本管理協(xié)議規(guī)定的期限屆滿，雙方?jīng)]有續(xù)期的；法律法規(guī)及本管理協(xié)議規(guī)定的其他情形。本管理協(xié)議終止后的義務本管理協(xié)議終止后，乙方應遵循老實信用原那么，妥善保管甲方的業(yè)務資料及資產(chǎn)，并根據(jù)甲方的指令向甲方或甲方指定的其他人及時辦理乙方所受托運營管理的甲方業(yè)務、資產(chǎn)的移交手續(xù)。本管理協(xié)議終止后，乙方應在三個月內由會計師事務所完成對乙方所管理的甲方資產(chǎn)及業(yè)務的審計報告提交給甲方，會計師事務所由甲方聘請。本管理協(xié)議終止后，乙方應將屬于甲方業(yè)務范圍的有關合同、協(xié)議、財務記錄、印章、權證及有關的法律文件移交給甲方。本管理協(xié)議的終止不影響雙方在終止之前已經(jīng)形成的權利和責任。甲方有權就乙方任職期間因違反法律法規(guī)或甲方合伙協(xié)議或本管理協(xié)議而給甲方資產(chǎn)造成的損失要求其承當賠償責任。違約責任本管理協(xié)議一方違反本管理協(xié)議約定，即構成違約，違約方應就其違約行為給守約方造成的損失承當賠償責任。本管理協(xié)議一方違約后，另一方得知后應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。守約方因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承當。雙方同意，在乙方?jīng)]有成心的不當行為〔過錯〕或重大過失、違反法律法規(guī)、違反其在甲方合伙協(xié)議或本管理協(xié)議項下義務或其他違法犯罪行為的情況下，甲方不應就其所遭受的任何損失〔包括但不限于因投資所遭受的損失等〕向乙方或乙方任何董事、高級管理人員、其它雇員或參謀進行索賠。因一方違反本管理協(xié)議導致另一方遭到損害時，一方應向另一方承當?shù)馁r償責任，不因本管理協(xié)議終止而免除。不可抗力本管理協(xié)議任何一方因不可抗力的影響無法履行本管理協(xié)議項下的局部或全部義務，不構成違約；但受不可抗力影響的一方應盡快將不可抗力發(fā)生和影響的情況通知本管理協(xié)議其他各方，并采取必要和可能的措施，防止不可抗力影響的擴大；因怠于采取該等措施造成損失擴大的，應對該等擴大的損失局部承當責任。上款所稱不可抗力是指阻礙一方履行或局部履行本管理協(xié)議的所有事件，而且該等事件是本管理協(xié)議雙方所不能預見、不能防止并不能克服的。上述事件指地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、傳染病、民眾騷亂、罷工，且包括一般國際商業(yè)慣例認可為不可抗力的事件。如果發(fā)生影響本管理協(xié)議履行的不可抗力事件，應履行義務的一方有權中止履行本管理協(xié)議，并且無須受到任何違約處分。如不可抗力事件消失，那么義務方應立即恢復履行其義務。主張發(fā)生不可抗力的一方應迅速以書面形式通知本管理協(xié)議另一方，并在其后的十五〔15〕天內提供此種不可抗力發(fā)生及其預計持續(xù)或實際持續(xù)時間的足夠證據(jù)。保密甲方、乙方對甲方的商業(yè)秘密以及因本管理協(xié)議的簽署和履行所知悉的各方當事人的商業(yè)秘密承當保密義務，除因履行職責而確需了解相關資料的員工、專業(yè)參謀外，不得向其他任何第三方披露；也不得基于履行本管理協(xié)議之外的任何目的使用該等商業(yè)秘密。甲方、乙方應采取必要措施使其員工或其所聘請的專業(yè)參謀遵守本協(xié)議約定的保密條款。本管理