2023年有關股份有限公司A股發(fā)行承銷團協(xié)議

有關股份有限公司A股發(fā)行承銷團協(xié)議

有關股份有限公司A股發(fā)行承銷團協(xié)議

甲方：主承銷商（證券公司）

住所：_________

法定代表人：

乙方：副主承銷商（證券公司）

住所：_________

法定代表人：

丙方：分銷商（證券公司）

住所：_________

法定代表人：

第1頁共121頁

鑒于:

甲方（即主承銷商）已于年月日與

股份有限公司（以下簡稱為發(fā)起人）簽署了關于為發(fā)行人

發(fā)行面值人民幣元的a種股票股的承銷協(xié)議；

甲、乙、丙三方同意組成承銷團，依據(jù)上述的承銷協(xié)議負責本次股票

發(fā)行的有關事宜。

甲、乙、丙三方經過友好協(xié)商，根據(jù)我國有關法律、法規(guī)的規(guī)定，在

平等協(xié)商、公平合理的基礎上，為確定各方當事人的權利義務，達成

本承銷團協(xié)議，以資共同遵守：

1.承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格

1.1股票的種類：本次發(fā)行的股票為面值人民幣元的人

民幣普通股（即a股）。

1.2股票的數(shù)量：本次發(fā)行的股票數(shù)量為股。

1.3股票的發(fā)行價格本次發(fā)行的股票的發(fā)行價格為：每股人民幣

________yuo

第2頁共121頁

1.4發(fā)行總金額：本次發(fā)行的總金額為：元（即發(fā)行總

金額=發(fā)行價格X發(fā)行數(shù)量）。

2.承銷方式

本次股票發(fā)行采取余額包銷的方式，即在承銷期屆滿之時仍未完全售

出所有股票的，各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。

3.承銷比例

3.1甲方承銷比例為________%,共計—____股;

3.2乙方承銷比例為________%,共計________股;

3.3丙方承銷比例為________%,共計________股。

4.承銷期及起止日期

本次股票發(fā)行承銷期為天（不得多于90天），起止日期為

年月日到年月

____________________So

第3頁共121頁

5.承銷付款的日期及方式

在本次承銷期屆滿30日內，甲方負責將全部股票款項（在扣除承銷

手續(xù)費后）劃入發(fā)行人指定的銀行帳戶。此處的全部股票款項，包括

全部向社會公眾發(fā)行完所得的股款，也包括未全部向社會公眾發(fā)行完

而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價購入的股款。

6.承銷繳款的公式和日期

6.1甲、乙、丙三方向社會公眾發(fā)行的股票所得股款應劃入甲方指

定的銀行帳戶。

6.2如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發(fā)行完，則乙、丙兩方

應在本次股票承銷期結束后5個工作日內將其包銷股票余額款項全

部劃入甲方指定的銀行帳戶。

6.3甲方指定的銀行帳戶：戶名：證券公司；開戶銀行：

銀行分行；銀行帳號：。

第4頁共121頁

7.承銷費用的計算、支付公式和日期

7.1承銷費用的計算

7.1.1甲方與發(fā)行人簽署的承銷協(xié)議已確定本次承銷費用為

________yuo

7.1.2對于承銷費用，應先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說

明書，發(fā)行公告費用就其他相關費用。

7.1.3甲方作為主承銷商，還應提取主承銷商協(xié)調費，即

元，在提取主承銷商協(xié)調費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

7.1.4在三者之間的分派：承銷費用在扣除以上費用后的剩余部

分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配，即甲方可獲得

元，（即剩余部分義%）；乙方可獲得元（即剩余

部分義%）;丙方可獲得元，（即剩余部分

X%）。

7.2承銷費用支付方式和日期：甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方

將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行帳戶（見第6條）后5天

內將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行帳戶。乙方戶

第5頁共121頁

名：證券公司；開戶銀行：銀行分行；

銀行帳號：O丙方戶名：證券公司；開戶銀行:

銀行分行；銀行帳號：。

8.甲方權利和義務

8.1甲方的權利

8.1.1甲方在組織協(xié)調本次股票承銷過程中，有權要求乙、丙雙

方給予積極配合。

8.1.2甲方有權要求乙、丙雙方在本次承銷未將全部股票向社會

公眾售完的情況下按本協(xié)議的規(guī)定將包銷股票余額款項劃入甲方所

指定的銀行帳戶。

8.2甲方的義務

8.2.1甲方應負責制訂本次股票發(fā)行方案，并組織、協(xié)商各承銷

商實施本次股票發(fā)行事宜。

8.2.2甲方應負責股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。

第6頁共121頁

8.2.3甲方應在本次股票承銷中履行保密義務，不得將除向公眾

披露的招股說明書之外的，可以影響本次股票承銷的信息向承銷團成

員以外的人泄露。

9.乙、丙兩方的權利義務

9.1乙、丙兩方的權利

9.1.1乙、丙兩方有權要求甲方按本協(xié)議約定的時間和方式將其

應得的承銷費劃入其分別指定的銀行帳戶。

9.1.2乙、丙兩方有權要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有

與本次承銷有關的資料文件。

9.2乙、丙兩方的義務

9.2.1乙、丙兩方應根據(jù)本協(xié)議盡職、勤勉地進行承銷股票。

9.2.2乙、丙兩方應嚴格履行保密義務，不得將除向社會公眾披

露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員

以外的人泄露。

第7頁共121頁

10.違約責任

甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規(guī)定，即構成違約，給他方

造成損失的，應負責賠償，三方或兩方均有過錯的，按過錯大小承擔

違約責任。

11.爭議的解決

11.1任何對本協(xié)議的解釋和履行產生爭議的，各方首先應友好協(xié)

商解決。

11.2在開始協(xié)商后30日內仍未達成一致的，甲、乙、丙三方任何

一方均有權向中國證監(jiān)會指定的仲裁機構申請仲裁，其仲裁裁決為終

局裁決，對各方當事人均有約束力。

12.附則

12.1本協(xié)議未盡事宜，由三方協(xié)商訂立補充協(xié)議，與本協(xié)議具有

同等法律效力。

12.2本協(xié)議自各方當事人的法定代表人或授權代表簽字、蓋章后

生效。

第8頁共121頁

12.3本協(xié)議一式份，三方各執(zhí)份，發(fā)起人

份，其余報有關部門備案，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：

乙方（蓋章）：

第9頁共121頁

第10頁共121頁

第11頁共121頁

延伸閱讀

股份有限公司A股發(fā)行承銷團協(xié)議.合同范本

甲方：主承銷商（證券公司）

住所：________

法定代表人：

乙方：副主承銷商（證券公司）

住所：________

法定代表人：

丙方：分銷商（證券公司）

住所：_________

第12頁共121頁

法定代表人：

鑒于：

甲方（即主承銷商）已于年月日與

股份有限公司（以下簡稱為發(fā)起人）簽署了關于為發(fā)行人

發(fā)行面值人民幣元的a種股票股的承銷協(xié)議；

甲、乙、丙三方同意組成承銷團，依據(jù)上述的承銷協(xié)議負責本次股票

發(fā)行的有關事宜。

甲、乙、丙三方經過友好協(xié)商，根據(jù)我國有關法律、法規(guī)的規(guī)定，在

平等協(xié)商、公平合理的基礎上，為確定各方當事人的權利義務，達成

本承銷團協(xié)議，以資共同遵守：

1.承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格

1.1股票的種類：本次發(fā)行的股票為面值人民幣元的人

民幣普通股（即a股）。

1.2股票的數(shù)量：本次發(fā)行的股票數(shù)量為股。

第13頁共121頁

1.3股票的發(fā)行價格本次發(fā)行的股票的發(fā)行價格為：每股人民幣

________7Lo

1.4發(fā)行總金額：本次發(fā)行的總金額為：元（即發(fā)行總

金額=發(fā)行價格又發(fā)行數(shù)量）。

2.承銷方式

本次股票發(fā)行采取余額包銷的方式，即在承銷期屆滿之時仍未完全售

出所有股票的，各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。

3.承銷比例

3.1甲方承銷比例為________%,共計________股;

3.2乙方承銷比例為________%,共計________股;

3.3丙方承銷比例為________%,共計________股。

4.承銷期及起止日期

第14頁共121頁

本次股票發(fā)行承銷期為天（不得多于90天），起止日期為

年月日到年月

_________日。

5.承銷付款的日期及方式

在本次承銷期屆滿30日內，甲方負責將全部股票款項（在扣除承銷

手續(xù)費后）劃入發(fā)行人指定的銀行帳戶。此處的全部股票款項，包括

全部向社會公眾發(fā)行完所得的股款，也包括未全部向社會公眾發(fā)行完

而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價購入的股款。

6.承銷繳款的公式和日期

6.1甲、乙、丙三方向社會公眾發(fā)行的股票所得股款應劃入甲方指

定的銀行帳戶。

6.2如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發(fā)行完，則乙、丙兩方

應在本次股票承銷期結束后5個工作日內將其包銷股票余額款項全

部劃入甲方指定的銀行帳戶。

6.3甲方指定的銀行帳戶：戶名：證券公司；開戶銀行：

銀行分行；銀行帳號：o

第15頁共121頁

7.承銷費用的計算、支付公式和日期

7.1承銷費用的計算

7.1.1甲方與發(fā)行人簽署的承銷協(xié)議已確定本次承銷費用為

________yLo

7.1.2對于承銷費用，應先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說

明書，發(fā)行公告費用就其他相關費用。

7.1.3甲方作為主承銷商，還應提取主承銷商協(xié)調費，即

元，在提取主承銷商協(xié)調費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

7.1.4在三者之間的分派：承銷費用在扣除以上費用后的剩余部

分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配，即甲方可獲得

元，（即剩余部分義%）；乙方可獲得元（即剩余

部分義%）;丙方可獲得元，（即剩余部分

X%）。

7.2承銷費用支付方式和日期：甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方

將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行帳戶（見第6條）后5天

第16頁共121頁

內將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行帳戶。乙方戶

名：證券公司；開戶銀行：銀行分行；

銀行帳號：O丙方戶名：證券公司；開戶銀行:

銀行分行；銀行帳號：O

8.甲方權利和義務

8.1甲方的權利

8.1.1甲方在組織協(xié)調本次股票承銷過程中，有權要求乙、丙雙

方給予積極配合。

8.1.2甲方有權要求乙、丙雙方在本次承銷未將全部股票向社會

公眾售完的情況下按本協(xié)議的規(guī)定將包銷股票余額款項劃入甲方所

指定的銀行帳戶。

8.2甲方的義務

8.2.1甲方應負責制訂本次股票發(fā)行方案，并組織、協(xié)商各承銷

商實施本次股票發(fā)行事宜。

8.2.2甲方應負責股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。

第17頁共121頁

8.2.3甲方應在本次股票承銷中履行保密義務，不得將除向公眾

披露的招股說明書之外的，可以影響本次股票承銷的信息向承銷團成

員以外的人泄露。

9.乙、丙兩方的權利義務

9.1乙、丙兩方的權利

9.1.1乙、丙兩方有權要求甲方按本協(xié)議約定的時間和方式將其

應得的承銷費劃入其分別指定的銀行帳戶。

9.1.2乙、丙兩方有權要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有

與本次承銷有關的資料文件。

9.2乙、丙兩方的義務

9.2.1乙、丙兩方應根據(jù)本協(xié)議盡職、勤勉地進行承銷股票。

9.2.2乙、丙兩方應嚴格履行保密義務，不得將除向社會公眾披

露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員

以外的人泄露。

第18頁共121頁

10.違約責任

甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規(guī)定，即構成違約，給他方

造成損失的，應負責賠償，三方或兩方均有過錯的，按過錯大小承擔

違約責任。

11.爭議的解決

11.1任何對本協(xié)議的解釋和履行產生爭議的，各方首先應友好協(xié)

商解決。

11.2在開始協(xié)商后30日內仍未達成一致的，甲、乙、丙三方任何

一方均有權向中國證監(jiān)會指定的仲裁機構申請仲裁，其仲裁裁決為終

局裁決，對各方當事人均有約束力。

12.附則

12.1本協(xié)議未盡事宜，由三方協(xié)商訂立補充協(xié)議，與本協(xié)議具有

同等法律效力。

12.2本協(xié)議自各方當事人的法定代表人或授權代表簽字、蓋章后

第19頁共121頁

生效。

12.3本協(xié)議一式份，三方各執(zhí)份，發(fā)起人

份，其余報有關部門備案，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：法定代表人（簽字）：

年—月—日年—月—日

簽訂地點：簽訂地點：

丙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

年—月—日

簽訂地點：________

第20頁共121頁

股份有限公司A股承銷協(xié)議

甲方：主承銷商（證券公司）

住所：__________________________________

法定代表人：_____________________________

乙方：副主承銷商（證券公司）

住所：___________________________________

法定代表人：____________________________

丙方：分銷商（證券公司）

住所：——

法定代表人：_____________________________

鑒于：

甲方（即主承銷商）已于年月---------日與

第21頁共121頁

一股份有限公司（以下簡稱為發(fā)起人）簽署了關于為發(fā)行人

發(fā)行面值人民幣元的a種股票股的承銷協(xié)議；

甲、乙、丙三方同意組成承銷團，依據(jù)上述的承銷協(xié)議負責本次股票

發(fā)行的有關事宜。

甲、乙、丙三方經過友好協(xié)商，根據(jù)我國有關法律、法規(guī)的規(guī)定，在

平等協(xié)商、公平合理的基礎上，為確定各方當事人的權利義務，達成

本承銷團協(xié)議，以資共同遵守：

1.承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格

1.1股票的種類：本次發(fā)行的股票為面值人民幣元的人

民幣普通股（即a股）。

1.2股票的數(shù)量：本次發(fā)行的股票數(shù)量為股。

1.3股票的發(fā)行價格本次發(fā)行的股票的發(fā)行價格為：每股人民幣

______________________7Lo

1.4發(fā)行總金額：本次發(fā)行的總金額為：元（即發(fā)行總

金額=發(fā)行價格又發(fā)行數(shù)量）。

第22頁共121頁

2.承銷方式

本次股票發(fā)行采取余額包銷的方式，即在承銷期屆滿之時仍未完全售

出所有股票的，各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。

3.承銷比例

3.1甲方承銷比例為________%,共計____一股;

3.2乙方承銷比例為________%,共計________股;

3.3丙方承銷比例為________%,共計________股。

4.承銷期及起止日期

本次股票發(fā)行承銷期為天（不得多于90天），起止日期為

年月日到年月日。

5.承銷付款的日期及方式

在本次承銷期屆滿30日內，甲方負責將全部股票款項（在扣除承銷

第23頁共121頁

手續(xù)費后）劃入發(fā)行人指定的銀行帳戶。此處的全部股票款項，包括

全部向社會公眾發(fā)行完所得的股款，也包括未全部向社會公眾發(fā)行完

而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價購入的股款。

6.承銷繳款的公式和日期

6.1甲、乙、丙三方向社會公眾發(fā)行的股票所得股款應劃入甲方指

定的銀行帳戶。

6.2如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發(fā)行完，則乙、丙兩方

應在本次股票承銷期結束后5個工作日內將其包銷股票余額款項全

部劃入甲方指定的銀行帳戶。

6.3甲方指定的銀行帳戶：戶名：證券公司；開戶銀行：

銀行分行；銀行帳號：o

7.承銷費用的計算、支付公式和日期

7.1承銷費用的計算

7.1.1甲方與發(fā)行人簽署的承銷協(xié)議已確定本次承銷費用為

________yuo

第24頁共121頁

7.1.2對于承銷費用，應先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說

明書，發(fā)行公告費用就其他相關費用。

7.1.3甲方作為主承銷商，還應提取主承銷商協(xié)調費，即

元，在提取主承銷商協(xié)調費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派

7.1.4在三者之間的分派：承銷費用在扣除以上費用后的剩余部

分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配，即甲方可獲得——元，（即

剩余部分X___%）；乙方可獲得元（即剩余部分義%）；

丙方可獲得元，（即剩余部分X%）

7.2承銷費用支付方式和日期：甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方

將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行帳戶（見第6條）后5天

內將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行帳戶。乙方戶

名：證券公司；開戶銀行：銀行分行；

銀行帳號：o丙方戶名：證券公司；開戶銀行:

銀行分行；銀行帳號：。

8.甲方權利和義務

8.1甲方的權利

第25頁共121頁

8.1.1甲方在組織協(xié)調本次股票承銷過程中，有權要求乙、丙雙

方給予積極配合。

8.1.2甲方有權要求乙、丙雙方在本次承銷未將全部股票向社會

公眾售完的情況下按本協(xié)議的規(guī)定將包銷股票余額款項劃入甲方所

指定的銀行帳戶。

8.2甲方的義務

8.2.1甲方應負責制訂本次股票發(fā)行方案，并組織、協(xié)商各承銷

商實施本次股票發(fā)行事宜。

8.2.2甲方應負責股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。

8.2.3甲方應在本次股票承銷中履行保密義務，不得將除向公眾

披露的招股說明書之外的，可以影響本次股票承銷的信息向承銷團成

員以外的人泄露。

9.乙、丙兩方的權利義務

9.1乙、丙兩方的權利

第26頁共121頁

9.1.1乙、丙兩方有權要求甲方按本協(xié)議約定的時間和方式將其

應得的承銷費劃入其分別指定的銀行帳戶。

9.1.2乙、丙兩方有權要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有

與本次承銷有關的資料文件。

9.2乙、丙兩方的義務

9.2.1乙、丙兩方應根據(jù)本協(xié)議盡職、勤勉地進行承銷股票。

9.2.2乙、丙兩方應嚴格履行保密義務，不得將除向社會公眾披

露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員

以外的人泄露。

10.違約責任

甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規(guī)定，即構成違約，給他方

造成損失的，應負責賠償，三方或兩方均有過錯的，按過錯大小承擔

違約責任。

11.爭議的解決

第27頁共121頁

11.1任何對本協(xié)議的解釋和履行產生爭議的，各方首先應友好協(xié)

商解決。

11.2在開始協(xié)商后30日內仍未達成一致的，甲、乙、丙三方任何

一方均有權向中國證監(jiān)會指定的仲裁機構申請仲裁，其仲裁裁決為終

局裁決，對各方當事人均有約束力。

12.附則

12.1本協(xié)議未盡事宜，由三方協(xié)商訂立補充協(xié)議，與本協(xié)議具有

同等法律效力。

12.2本協(xié)議自各方當事人的法定代表人或授權代表簽字、蓋章后

生效。

12.3本協(xié)議一式份，三方各執(zhí)份，發(fā)起人

份，其余報有關部門備案，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：________________

法定代表人（簽字）：

第28頁共121頁

年月—日

簽訂地點：乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

年月—日

簽訂地點：丙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

年月—日

簽訂地點：__________________

股份有限公司B股承銷協(xié)議

股份有限公司b股承銷協(xié)議

發(fā)行人：股份有限公司（以下簡稱為股份公司），一家根據(jù)

中國法律成立的股份有限公司

第29頁共121頁

住所：_________

主包銷商：證券公司（以下簡稱為主包銷商）一家根據(jù)中

國法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有主承銷b股股票

的權利。

住所：_________

本協(xié)議由主包銷商以自己的名義并代表以下各公司簽訂：

1.國際協(xié)調人：證券有限公司（以下簡稱為國際協(xié)調人）

一家根據(jù)（國家或地區(qū)）法律成立的經營證券業(yè)務的有限

公司。注冊地址：.

2.名稱：證券公司（以下簡稱為）一家根據(jù)中國

法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有承銷b股股票的權

利。注冊地址：.

3.名稱：證券（香港）有限公司（以下簡稱為）

一家根據(jù)香港法律成立的經營證券業(yè)務的有限公司。注冊地址：

第30頁共121頁

4.名稱：證券公司（以下簡稱為）一家根據(jù)中國

法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有承銷b股股票的權

利。注冊地址：.

鑒于：

1.股份公司是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為

元，分為股。其中股，占總股本

%,為公司持有，為第一大股東。股，

占總股本%,為公司持有；股，占總

股本股，占總股本%由內部職工持有。股份公司

股東大會已于年月日通過了決議，將

股份公司由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發(fā)行

股b股，此次募集已為中國證監(jiān)會批準。在完成此次發(fā)行

工作后，股份公司的總股本將達到股，其中普通股

股，b股股。

2.雙方已同意在本協(xié)義（見下）的條件的規(guī)限下，由主包銷商為發(fā)行

人承銷b股股票股，主包銷商已同意安排將b股以配售價

作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的b股

加以認購。

第31頁共121頁

3.股份公司已同意其將在主包銷商及國際協(xié)調人的協(xié)助下就配售編

制并于備記錄日期發(fā)行有關配售的配售備忘錄。

4.各包銷商均已分別同意按本協(xié)議規(guī)定的條款進行配售b股，并包銷

其包銷承諾書所列明的數(shù)量的配售股份。

5.股份公司及各包銷商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾。

現(xiàn)各方協(xié)議如下：

1.釋義“包銷商之間的協(xié)議”是指各包銷商在本協(xié)議簽署日同日簽

署的協(xié)議，其內容涉及到本次b股配售及包銷的有關事宜。

“b股”是指股份公司注冊資本中的，面值為人民幣元，

總數(shù)為股，要用外幣認購的境內上市外資股。

“工作日”是指證券交易所開門營業(yè)而且在深圳、香港及

紐約各銀行開門營業(yè)的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、

香港或紐約的公共假期。

“會計日期”是指年月日。

第32頁共121頁

“中國”是指中華人民共和國。

“美國”是指美利堅合眾國。

“人民幣”及“rmb”是指人民幣，即中國的法定貸幣。

“港元”或“hk”是指港元，即香港特別行政區(qū)的法定貸幣。

“美元”或“vs”是指美元，即美國的法定貸幣。

“截止配售日”是指年月日，即主包

銷商國際協(xié)調人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。

“中國證監(jiān)會”是指中國證券監(jiān)督管理委員會。

“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織；香港、澳門、

臺灣的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；中國國務

院證券委員會規(guī)定允許的境內上市外資股其他投資人士。

“章程”是指股份公司章程。

“董事”是指股份公司現(xiàn)任董事。

第33頁共121頁

“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購b股的境外投資者，該投

資者正是根據(jù)配售書而認購b股。

“配售”是指各包銷商根據(jù)本協(xié)議及包銷商之間的協(xié)議，將

股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。

“配售備忘錄”是指股份公司就本次b股配售而將發(fā)行的資料備忘

錄，其經包銷商同意的版本的副本為認證起見已由股份公司及主包銷

商草簽，作為本協(xié)議附錄。

“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。

“配售價”是指每股b股配售價為人民幣元，港元

兀，美兀兀。

“主包銷商指定的帳戶”是指主包銷商通知國際協(xié)調人在

銀行設立的（港元或美元）帳戶。

“所得款項發(fā)放日”是指年月日。

“所得款項轉交日”是指年月日。

第34頁共121頁

“兌換率”是指人民幣款項折算成美元、港元的兌換率，即備忘錄日

期所在的日歷周前一個日歷周外匯調劑中心人民幣兌換美

元、港元的牌價的平均價。

“國際報告會計師”是指________會計有限公司，地址為.

“股份公司指定帳戶”是指以股份公司的名稱開立的

（外幣）現(xiàn)匯帳戶，在銀行設立的，帳號為

,此帳戶號碼已通知主承銷商和國際協(xié)調人。

“國際協(xié)調人指定帳戶”是指以證券公司的名稱開立的

（外幣）帳戶，在銀行設立，帳號為.

“傭金”是指每配售一股b股元（外幣）或人民幣，相等

于配售價%的款項。

”股份公司的保證”是指股份公司有關的聲明、保證、承諾，即本協(xié)

議第條所規(guī)定的事項。

“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協(xié)調人以及其他包銷商,

包括中國包銷商和國際包銷商。

第35頁共121頁

“總發(fā)行價”是指本次b股配售所得全部款項，即發(fā)行價—

元（外幣）每股（即總股數(shù)）所得的款額。

“開始配售日”是指年月日，在此日，

各包銷商將根據(jù)本協(xié)議而開始配售b股。

“股份”是指股份公司注冊資本中每股面值人民幣元的股

份。

“有關的證券法規(guī)”是指任何與本次b股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在

證券交易所上市及交易有關的中國法律、法規(guī)，包括（但不限于）1994

年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生

效的《國務院關于股份公司境內上市外資股的規(guī)定》、中國證券委員

會于1996年5月3日頒發(fā)的《關于股份有限公司境內上市外資股規(guī)

定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》

等。

“保證”是指股份公司、主承銷商、國際協(xié)調人和其他包銷商的保證、

承諾。

“中國法律意見”是指以下二種情況：股份公司的法律顧問

第36頁共121頁

一律師事務所就中國法律為股份公司，主包銷商、國際協(xié)調

人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書

已被股份公司及主包銷商的代表草簽；及包銷商的法律顧問

律師事務所就中國法律為主包銷商，國際協(xié)調人及其他包

銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及

主包銷商的代表草簽。

“驗證文件”是指由律師事務所擬訂的，日期為

年月日的驗證文件(已簽署的副本已呈交主包銷

商及國際協(xié)調人)。

2.配售

(1)在符合本協(xié)議規(guī)定的情況下，同是又在第②條股份公司所作的

保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷商分別向股份公司作出承諾，將

根據(jù)各自的配售比例，進行b股的配售，并在截止配售日下午3：00

之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購

入。

(2)股份公司是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行

價及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認購。

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(3)股份公司委托主承銷商負責組織協(xié)調此項b股配售活動，其他

包銷商也是受股公司委托而進行此項b股配售活動的。

(4)各包銷商按本協(xié)議的約定，接受委托，負責本次b股的配售活

動。股份公司與各包銷商共同商定，各包銷商有權代股份公司完全行

使本次b股配售有關的合法權利，包括(但不限于)有權代表股份公

司接受或拒絕(全部或部分)境外投資者按照配售書所提出的申請。

(5)各包銷商在本協(xié)議下的義務和責任為個別的，而非連帶的。

(6)如果某個或某幾包銷商未履行其(1)分條的義務，其他包銷商

有權利(但沒有義務)就該違約包銷商所沒有認購或沒有找到認購者

認購的b股，促成別的認購者加以認購或自行認購；若多名其他包銷

商欲行使此權利，則按各自認購比例來分擔。

(7)主承銷商有義務代表其本身和其他包銷商于裁止日后的第

個工作日上午這前向股份公司提交有關配售b

股認購名單；各包銷商均有義務按照本協(xié)議及包銷商協(xié)議的規(guī)定，向

主承銷商提交其他銷義務范圍以內的有關b股的認購名單，以便主承

銷商轉交股份公司。

3.b股配售備忘錄股份公司將在主包銷商和國際協(xié)調人編制股配售備

第38頁共121頁

忘錄，并應于配售備忘錄日期向國際協(xié)調人(代表主包銷商)交付其

要求的份數(shù)的b股配售備忘錄。

4.登記

(1)主包銷商及國際協(xié)調人須在不遲于年月

日(時)，將下列人士的姓名及申請的配售股份數(shù)以書面通

知的形式通知股份公司：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷商

(如果有的話)所申請的b股數(shù)目。

(2)股份公司應根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，在年月

日之前將已認購的b股部分配給有關配售人及各包銷商

(如有的話)。

(3)股份公司、主包銷商及國際協(xié)調人應合作向各被接納申請人提

供開立使其能持有及買賣配售之b股的帳戶所需有關資料和文件。

(4)股份公司在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人

士已將款項按約定支付，股份公司就應確保該認購名單內人士的名字

將被登記為股份公司的股東，且其認購的b股股數(shù)列入于該認購名單

中其名字對應的位置。

第39頁共121頁

（5）股份公司應在收到認購名單之后第三個工作日的上午—

（時）在完成第（4）分文所規(guī)定之義務后，根據(jù)證券交易

所的規(guī)則，向其提交一份或多份股權憑證。證明上述認購名單中列入

士的b股股權，并促使證券交易所將所列名單人士的姓名

或名稱及所認購的b股數(shù)輸入其保存的股東數(shù)據(jù)庫；并在完成此事項

后第二個工作日，促使證券交易所向主承銷商和國際協(xié)調

人提交已收到股權憑證的書面確認書份。

（6）股份公司保證其所分配、發(fā)行的b股，沒有任何留置權、抵押

權、產權負擔以及第三者的權利負擔于其上，而且該b股具有該等股

份所有的一切權利，包括（但不限于）收取股息、投票等權利。

5.付款

（1）各包銷商應在截止日后的個工作日內，將其從申請人

收到的所有有關配售股份的款項，在扣除相當于傭金數(shù)目的金額（具

體見本協(xié)議下文就包銷商協(xié)議）后，存入主包銷商指定帳戶內，上述

款項應指定為“股份公司發(fā)行b股”付款。

（2）國際協(xié)調人應在截止日后的個工作日內將其從申請人

收到的所有有關配售股份的款項，在扣除國際協(xié)調人的傭金和其他費

用（具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入主承銷商的指定帳戶。

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(3)在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應在截止日后的

工作日內，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關

本次配售股份的款項，在扣除主承銷商傭金和其他費用(具體見本協(xié)

議下文及包銷商協(xié)議)后，匯入股份公司指定的帳戶上。

(4)如果按照本協(xié)條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協(xié)議則

應立即終止并適用第條的規(guī)定。如果第條所載的

條件均符合或者被主包銷商和國際協(xié)調人放棄，而且第

條及其他有關的股份公司作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反，主

承銷商帳戶內的資金，應依第(3)分條規(guī)定無條件執(zhí)行，匯入股份

公司指定的帳戶上。

6.雙方協(xié)商確認如下：

(1)在主包銷商按第4條第(3)分條的的規(guī)定支付款項后，主包銷

商在本協(xié)議項下所有義務和責任即行終止；

(2)在國際協(xié)調人及其他包銷商按第4條第(1)、(2)分條的規(guī)定

支付款項后，國際協(xié)調及其他包銷商在本協(xié)議項下所有義務和責任即

行終止。

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7.條件

(1)各包銷商根據(jù)本協(xié)議而必須負擔的義務，須在開始配售日或該

日之前，下列各項條件已經符合或被主承銷商和國際協(xié)調人放棄；

a.主承銷商和國際協(xié)調人收到股份公司的中國法律顧問提供的法律

意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規(guī)定，而且

為各包銷商滿意；

b.主承銷商和國際協(xié)調人收到包銷商的中國法律顧問擬訂的法律意

見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規(guī)定，且為各

包銷商滿意；

c.主承銷商和國際協(xié)調人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格

式與內容為主承銷商和國際協(xié)調人滿意；

d.對股份公司有關業(yè)務及資產的妥當謹慎驗證及b股配售文件的驗

證已經完成，并為主承包銷商和國際協(xié)調人滿意；

e.主包銷商及國際協(xié)調人已獲得足夠的證據(jù)，證明已采取所有必要的

步驟并獲得所有必要的批準和許可，并已完成所有必要的手續(xù)及已遵

第42頁共121頁

守所有適用的法律、法規(guī)以使配售能夠進行及b股能夠發(fā)行并在

證券交易所上市交易；

f.股份公司所做的第條的聲明，保證及承諾。

(2)股份公司應促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或

被滿足，則本協(xié)議即失效，各個義務即告終止。同時適用第

條的有關規(guī)定。例外的是上述條件被主包銷商及國際協(xié)調人豁免，或

是股份公司與主包銷商及國際協(xié)調人進行商洽(各方有義務進行此項

商洽)。

8.聲明、保證及承諾

(1)股份公司向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規(guī)定

的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認作為每一名包銷商均是依

此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是

在本協(xié)議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放

日就當時相應事實與情況重復作出：

a.如果股份公司在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲

明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應立即以書面形

式通知主包銷商及國際協(xié)調人，并按其合理的要求，采取必要的措施

第43頁共121頁

予以補救或予以發(fā)布。

b.股份公司承諾其支付所有因本次b股的發(fā)行，以及因簽署、履行或

強制執(zhí)行本協(xié)議和股份公司在本協(xié)議下的義務在中國應支付的一切

稅費及其他政府性收費。

C.股份公司承諾其應將采取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售

發(fā)行能在配售日進行，以及b股能夠在證券交易所上市交

易。

d.股份公司承諾，除有關法律、法規(guī)另有規(guī)定外，自本協(xié)議簽訂日起

到b股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷商、國際協(xié)調人協(xié)商

的情況下，將不會在中國境內外以新聞或公開發(fā)布或散發(fā)文件形式,

向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發(fā)行的資料。股

份公司還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。

(2)所有包銷商及每一名包銷商分別向股份公司作出以下所列各條

及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認股份公司是根據(jù)該等所

有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是本協(xié)

議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當

時相應事實與情況重復作出：

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a.使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件

一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況,

應立即以書面形式通知股份公司及其他包銷商并進行協(xié)調，按其合理

的要求，采取必要的措施公布；

b.每一包銷商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協(xié)議的規(guī)定完成本次b

股發(fā)行工作。

c.除非另有約定，每一項保證均應獨立解釋，不應因參照任何其他保

證之條款或本協(xié)議之條款而受到限制，也不應受上述條件的影響。

d.由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起

的任何責任，不應因本次b股的認購發(fā)行完畢而受到影響。

9.傭金和費用

(1)作為各包銷商按本協(xié)議提供服務的代價，股份公司將以

(幣種，一般為外幣)向各包銷商支付傭金：

a.股份公司須向主包銷商支付包銷傭金和協(xié)調費用，相等于其它所包

銷b股的配售價的%；

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b.股份公司須向國際協(xié)調人支付包銷傭金和協(xié)調費用，相等于其所包

銷b股的配售價的%;

C.股份公司須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷b股的

配售價的%。

(2)包銷商在b股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師

費及其他專業(yè)印刷及其他相關費用應由股份公司負擔，其支付方法同

于傭金。

(3)各包銷商指定的帳戶：

a.主包銷商：銀行，戶口名稱，戶口號碼。

b.國際協(xié)調人：銀行，戶口名稱，戶口號碼

c.證券公司：銀行，戶口名稱，戶口

號碼.

d.證券公司：銀行，戶口名稱，戶口

號碼，

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e.證券公司：銀行，戶口名稱,戶口

號碼.

10.不可抗力

(1)在本次b股配售實行日之前的任何時候，如果發(fā)生、出現(xiàn)、存

在或者實施以下各項情形：

a.任何新法律、法規(guī)或者現(xiàn)有法律、法規(guī)這任何變動，或任何法院或

其他有權監(jiān)管機構對現(xiàn)有法律、法規(guī)之詮釋或應用方面之變動；而該

等事項在主包銷商(代表各包銷商利益)和國際協(xié)調人在知悉后，并

在考慮了其所有認為重要的因素后，主承銷商和國際協(xié)調人認為該事

件或情形已經或可能將會對公司的業(yè)務、財務狀況、公司前景或者配

售b股，或者對b股持有人之權益產生重大不利影響；或b.任何國

內、國際政治、經濟、金融、市場、軍事及其他狀況發(fā)生變化，主包

銷商和國際協(xié)調人認為該等事件或情形已經或可能將會對股份公司

的業(yè)務、財務狀況、前景或者本次b股配售產生重大不利影響的；或

c.證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或

其他原因而被凍結、暫?；蛳拗频那闆r；或d.任何地震、火災、暴

風、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷商與國際協(xié)調

人認為此等事情已經或將要對本次b股配售產生重大不利影響。

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（2）在出現(xiàn)上述任一種或一種以上情形下，主包銷商和國際協(xié)調人

（代表其本身和其他包銷商），可以向股份公司發(fā)出書面通知，列出

所根據(jù)本條款的理由，從而暫停（不超過20天）或者終止本協(xié)議。

11.違約賠償

（1）股份公司同意并承諾如果發(fā)生以下任何一項，導致任何一名包

銷商在任何司法管轄區(qū)要負擔某等損失，包括（但不限于）被索賠、

承擔責任、法律費用、開支等，股份公司要負責進行全面賠償，前提

是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于每一名包銷

商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商

不得為此而索賠，股份公司也有權拒絕賠償：

a.根據(jù)本協(xié)議而為本次b股發(fā)行所為的任何正常行為；或以及b.股

份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的；或以

及c.股份公司違反了本協(xié)議內其所作出的聲明、保證、承諾或其他

義務。

（2）各包銷商同意并承諾如果發(fā)生以下事項，導致股份公司要負擔

某等損失，包括（但不限于）本次b股發(fā)行被遲延，或失敗，或造成

其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負責進

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行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用

是由于股份公司自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引

致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷商也有權拒絕賠償：

a.各包銷商對本協(xié)議任何規(guī)定的任何重大違約致使本次b股配售不

能按本協(xié)議的規(guī)定進行；或：

b.各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導使配售不能按本

協(xié)議規(guī)定進行；或c.如果各包銷商在本協(xié)議規(guī)定的付款日未能按約

足額付款的話，違約方應按股份公司的要求向其支付未付款項之利息。

計息日自其應付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基

準，以%(某外幣的基準利率)加懲罰利率來計

算。在違約期間按此利率逐日計算復利。股份公司同意每一包銷商的

此項賠償責任均為獨立的，即任何包銷商不必為任何其他包銷商因未

能履行其在本條項下的義務而承擔任何責任。

12.終止

(1)如果發(fā)生下列任一情形，各包銷商有權在付款放行日下午

時之前任何時候，向股份公司發(fā)出書面通知，終止各包銷

商根據(jù)本協(xié)議應負的義務：

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a.發(fā)生第9條之情事;

b.股份公司違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應于付款放行日或之前應完

成或履行的義務；

c.股份公司在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質

上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或未得到履行；

d.在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事,

而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導致股份公司于本協(xié)議及附件一內所作

的任何聲明、保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。

(2)如果發(fā)生下列任一情形，股份公司有權在付款放行日下午

時之前任何時候，向主包銷商(代表其本身和其他包銷商)

和國際協(xié)調人發(fā)出書面通知，終止股份公司根據(jù)本協(xié)議應凌的義務:

a.發(fā)生第9條之情事；

b.各包銷商違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應于付款放行日或之前應完

成或履行的義務；

c.各包銷商在本協(xié)議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質

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上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行;

d.在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事,

而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導致股份公司于本協(xié)議及附件二內所作

的任何聲明二保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。

(3)如果本次發(fā)行的b股在年月日

(或股份公司與主承銷商、國際協(xié)調人約定的其它日期)沒有在證券

交易所上市交易，主承銷商和股份公司可以以書面形式通知對方及所

有其他承銷商，中止各自在本協(xié)議下的義務。

(4)在發(fā)生以上情事之時，各方可以(但不是義務)不發(fā)出中止本

協(xié)議的通知，而以書面通知的形式進行商洽，作出修改本協(xié)議或終止

本協(xié)議的決定。

(5)上面條款的規(guī)定均不影響第9條、第10條的效力。

13.轉讓

(1)本協(xié)議對各當事人及其繼承人均有約束力并保證各方當事人及

其繼承人的利益。

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(2)本協(xié)議任何一方不得轉讓或轉移其在本協(xié)議下的任何權利或義

務。

14.棄權本協(xié)議任何一方當事人在任何時候不行使本協(xié)議項下之任何

權利，不得視同或構成被解釋為放棄該等權利。

15.進一步保證股份公司同意，在現(xiàn)在或將來任何時候，如果主包銷

商或國際協(xié)調人提出使本協(xié)議完全生效及確保主包銷商或國際協(xié)調

人為完全履行本協(xié)議而得到本協(xié)議授予其的權力、權利及補救而必須

的合理的要求(包括行動及文件)，股份公司給予滿足。

16.通知(1)本協(xié)議項下所述事項的任何通知或其他通訊應以書面給

予或作出，而且除非另有具體規(guī)定，應以中文與英文兩種語言書寫。

(2)任何上述通知或其他通訊應按第

(3)分條規(guī)定的地址發(fā)送，且應依下列情況視為已適當給予或發(fā)出：

a.如以專人投遞，則在有關接受方地址交遞時；

b.如以郵寄，則于寄出后五個工作日后；但是空郵除外；

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C.如以電傳或傳真，唯有當發(fā)送方的電傳機或傳真機上自開始或結束

時均正確顯示回答相關代碼、傳輸信號等方可作實。

（3）所有通知或其他通訊應發(fā)往下列地址：

a.若致股份公司：收件人:（人名），地址（郵編）:,

傳真號碼：.

b.若致主包銷商：收件人:（人名），地址（郵編）:，

傳真號碼：.

c.若致國際協(xié)調人：收件人：（人名），地址（郵編）：

，傳真號碼:.

d.若致證券公司：收件人：（人名），地址（郵

編）：，傳真號碼：.

e.若致證券有限公司：收件人：