企業(yè)集團有限責(zé)任公司新版章程合并分立解散和清算

碰到企業(yè)法問題？贏了網(wǎng)律師為你無償解惑！訪問>>企業(yè)集團有限責(zé)任企業(yè)章程(12)合并，分立，解散和清算第十二章合并、分立、解散和清算

第一百四十一條企業(yè)能夠依法進(jìn)行合并或分立。

企業(yè)合并能夠采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

第一百四十二條企業(yè)合并或分立，根據(jù)下列程序辦理：

(一)董事會擬訂合并或分立方案;

(二)股東會依據(jù)章程要求作出決議;

(三)各方當(dāng)事人簽署合并或分立協(xié)議;

(四)依法辦理相關(guān)審批手續(xù);

(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或分立事宜;

(六)辦了解散登記或變更登記。

第一百四十三條企業(yè)合并或分立，合并或分立各方應(yīng)該編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。企業(yè)自股東會作出合并或分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在_________報上公告三次。

第一百四十四條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求企業(yè)清償債務(wù)或提供對應(yīng)擔(dān)保。企業(yè)不能清償債務(wù)或提供對應(yīng)擔(dān)保，不能進(jìn)行合并或分立。

第一百四十五條企業(yè)合并或分立時，企業(yè)董事會應(yīng)該采取必需方法保護(hù)反對企業(yè)合并或分立股東正當(dāng)權(quán)益。

第一百四十六條企業(yè)合并或分立各方資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)處理，經(jīng)過簽署協(xié)議加以明確要求。

企業(yè)合并后，合并各方債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)企業(yè)或新設(shè)置企業(yè)承繼。

企業(yè)分立前債務(wù)按達(dá)成協(xié)議由分立后企業(yè)負(fù)擔(dān)。

第一百四十七條企業(yè)合并或分立，登記事項發(fā)生變更，依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記;企業(yè)解散，依法辦理企業(yè)注銷登記;新設(shè)置企業(yè)，依法辦理企業(yè)設(shè)置登記。

第二節(jié)解散和清算

第一百四十八條有下列情形之一，企業(yè)應(yīng)該解散并依法進(jìn)行清算：

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因合并或分立而解散;

(四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

(五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

(六)因不可抗力事件致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。

第一百四十九條企業(yè)因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散，應(yīng)該在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會以一般決議方法選定。

企業(yè)因有本節(jié)前條(三)項情形而解散，清算工作由合并或分立各方當(dāng)事人依據(jù)合并或分立時簽署協(xié)議辦理。

企業(yè)因有本前條(四)、(六)項情形而解散，由人民法院依據(jù)相關(guān)法律要求，組織股東，相關(guān)機關(guān)人員及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

企業(yè)因有本節(jié)前條(五)項情形而解散，由相關(guān)主管機關(guān)組織股東，相關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第一百五十條清算組成立后，董事會、經(jīng)理職權(quán)立即停止。

清算期間，企業(yè)不得開展新經(jīng)營活動。任何人未經(jīng)清算組同意，不得處理企業(yè)財產(chǎn)。

第一百五十一條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

(二)清算企業(yè)財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

(三)處理企業(yè)未了結(jié)業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理企業(yè)清償債務(wù)后剩下財產(chǎn);

(七)代表企業(yè)參與民事訴訟活動。

第一百五十二條清算組應(yīng)該自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在()報上公告三次。

第一百五十三條債權(quán)人應(yīng)該在_________日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)該說明債權(quán)相關(guān)事項，并提供說明材料。清算組應(yīng)該對債權(quán)進(jìn)行登記。

第一百五十四條清算組在清理企業(yè)財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)該制訂清算方案，并報股東會或相關(guān)主管機關(guān)確定。

第一百五十五條企業(yè)財產(chǎn)按下列次序清償：

(一)支付清算費用;

(二)支付企業(yè)職職員資和勞動保險費用;

(三)交納所欠稅款;

(四)清償企業(yè)債務(wù);

(五)按股東出資百分比進(jìn)行分配。

企業(yè)財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項要求清償前，不分配給股東。

第一百五十六條清算組在清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務(wù)，應(yīng)該向人民法院申請宣告破產(chǎn)。企業(yè)經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)該將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百五十七條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)該制作清算匯報，和清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會或相關(guān)主管機關(guān)確定。

清算組應(yīng)該自股東會或相關(guān)機關(guān)主管機關(guān)對清算匯報確定之日起三十日內(nèi)，依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理注銷企業(yè)登記，并公告企業(yè)終止。

第一百五十八條清算組人員應(yīng)該忠于職守，依法推行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或其它非法收入，不得侵占企業(yè)財產(chǎn)。

清算組人員因有意或重大過失給企業(yè)或債權(quán)人造成損失，應(yīng)該負(fù)擔(dān)賠償責(zé)任。防范股權(quán)轉(zhuǎn)讓未辦理股東變更登記風(fēng)險債券市場三大功效個人獨資企業(yè)變更經(jīng)營范圍所需材料相關(guān)激勵和引導(dǎo)民營企業(yè)主動開展境外投資實施意見（全文）股權(quán)變更程序有限責(zé)任企業(yè)股東退出方法企業(yè)名稱和商標(biāo)區(qū)分企業(yè)住所變更相關(guān)修改企業(yè)名稱使用吉林省提議人認(rèn)購企業(yè)股份有何限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓后企業(yè)不予辦理工商變更登記怎么辦有限責(zé)任企業(yè)分企業(yè)分立程序企業(yè)股權(quán)變更所需資料有限責(zé)任企業(yè)股東變更登記股權(quán)轉(zhuǎn)讓未辦理變更登記不發(fā)生效力融資性擔(dān)保企業(yè)董事股權(quán)變更需要提交哪些材料民營企業(yè)管理需要注意什么股東變更所需資料首例股權(quán)出質(zhì)登記人變更登記法律問題特殊一般合作企業(yè)含義有限責(zé)任企業(yè)及分企業(yè)股東變更登記企業(yè)資產(chǎn)收購協(xié)議有限責(zé)任企業(yè)變更為股份相關(guān)印發(fā)（東莞市企業(yè)信用擔(dān)保企業(yè)管理暫行措施）通知股權(quán)登記日和股權(quán)投票登記日區(qū)分合作企業(yè)和第三人關(guān)系國際旅行社變更經(jīng)營范圍初審辦事指南指示證券質(zhì)權(quán)設(shè)定什么是有價證券有限責(zé)任企業(yè)，持股職員能否退股法定代表人會負(fù)擔(dān)刑事責(zé)任嗎金瑞科技變更經(jīng)營范圍注冊集團有限責(zé)任企業(yè)找哪個部門股份變更股東（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）應(yīng)提交什么材料什么情況下登記機關(guān)能夠決定撤銷全部或部分核準(zhǔn)登記事項外商投資企業(yè)投資人股權(quán)變更需要董事會同意嗎論企業(yè)本質(zhì)有限責(zé)任企業(yè)變更登記應(yīng)提交哪些資料企業(yè)債券募集措施內(nèi)容外商投資企業(yè)分支（辦事）機構(gòu)變更登記（核準(zhǔn)）法律專題某中學(xué)財務(wù)管理制度范本銷售分企業(yè)費用管理制度略論會計師事務(wù)所為企業(yè)出具虛假驗資證實民相關(guān)企業(yè)債券法律要求企業(yè)地址變更需辦哪些手續(xù)企業(yè)法定代表人變更程序有哪些怎樣辦理股權(quán)變更某企業(yè)工資制度范本有限責(zé)任企業(yè)職權(quán)變更不能隨意進(jìn)行,企業(yè)法對董事變更是怎樣要求股份設(shè)置和組織機構(gòu)中外合資企業(yè)法人代表事宜咨詢企業(yè)變更注冊資本，修改章程，合并濫用管理企業(yè)企業(yè)變更登記申請書格式有限責(zé)任企業(yè)和股份有哪些不一樣點消防驗收申報手續(xù)債券承銷關(guān)鍵有哪多個方法國有獨資企業(yè)章程有什么限制有限責(zé)任企業(yè)變更經(jīng)營范圍手續(xù)債券交易市場類型有哪些營業(yè)變更登記旅行社經(jīng)營范圍變更須知有限責(zé)任企業(yè)法介紹企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后是否含有民事主體資格其民事責(zé)任怎樣負(fù)擔(dān)股權(quán)變更股東會決議談有限責(zé)任企業(yè)股東優(yōu)先購置權(quán)旅行社經(jīng)營范圍管理制度股份合作制企業(yè)注冊企業(yè)法人變更怎樣進(jìn)行債券市場功效有哪些廈門市相關(guān)完善產(chǎn)權(quán)交易和工商變更登記若干問題通知國有企業(yè)進(jìn)行股份制改造是＂一股就靈＂嗎銷售管理制度范本“G華藥”公布相關(guān)完成工商變更登記公告什么是憑證式國債企業(yè)資金預(yù)算制度范本債券類型有哪些營業(yè)執(zhí)照年檢步驟股東會決議范本申請分企業(yè)變更登記承諾書什么是央行票據(jù)（注冊資本登記制度改革方案）解讀一《產(chǎn)品質(zhì)量法》嚴(yán)禁生產(chǎn)者從事哪些活動資金管