海外并購德國上市公司操作專項方案

海外并購德國上市企業(yè)操作方案一、此次交易方案概述（一）方案概要企業(yè)擬經(jīng)過境外全資子企業(yè)MECCA以現(xiàn)金方法全方面要約收購庫卡集團股份，要約收購價格為每股115歐元。董事會或董事會授權(quán)人士將在取得股東大會授權(quán)后，在《企業(yè)章程》要求董事會權(quán)限范圍內(nèi)依據(jù)收購進展確定此次收購最終要約價格。經(jīng)過此次收購，企業(yè)最低意圖持股百分比達成30%以上（含30%，下同）。若庫卡集團除MECCA以外其它股東全部接收要約，根據(jù)要約價格為每股115歐元計算，此次收購總價約為292億元人民幣。此次收購不以庫卡集團退市為目標。此次交易收購資金起源為銀團借款和企業(yè)自有資金。（二）交易對方此次交易為要約收購，要約收購潛在對象為庫卡集團除MECCA外其它全部股東，具體交易對方以最終接收要約結(jié)果為準。截至本匯報書簽署之日，此次收購尚不存在明確交易對方。（三）交易標此次收購標資產(chǎn)為除MECCA外其它擬接收要約股東所持有庫卡集團股份。（四）收購主體此次收購收購主體為MECCA，由美集團香港全資子企業(yè)美國際控股持有100%股權(quán)，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)以下：（五）標資產(chǎn)估值此次要約收購價格不以評定匯報或估值匯報為依據(jù)，所以此次收購未進行資產(chǎn)評定及估值。同時，此次要約收購標企業(yè)在德國證券交易所上市，為了維護公眾股東利益并確保交易合規(guī)性，標企業(yè)未向美集團提供具體盡調(diào)資料，以供制作完整評定匯報或估值匯報。此次要約收購價格是美集團在綜合考慮并全方面評定目標資產(chǎn)資產(chǎn)情況、盈利水平、品牌、技術(shù)水平、市場稀缺性、協(xié)同效應(yīng)等原因基礎(chǔ)上，參考戰(zhàn)略投資者收購大型德國上市企業(yè)溢價水平而確定。因為此次收購采取要約方法進行，前述要約價格將依據(jù)股東大會授權(quán)由董事會或董事會授權(quán)人士依據(jù)收購進展情況最終確定。（六）交易定價此次收購要約價格為每股115歐元。若庫卡集團除MECCA外其它股東全部接收要約，根據(jù)要約價格為每股115歐元計算，此次收購總價約為人民幣292億元（根據(jù)年3月31日中國人民銀行公布外匯牌價中間價計算）。此次收購最終總價將取決于最終接收要約情況（即實際收購股票數(shù)量）和最終要約收購價格。（七）交易方法及融資安排此次交易為現(xiàn)金收購，收購資金起源為銀團借款和企業(yè)自有資金。1、具體融資安排本企業(yè)擬使用境外銀團借款作為融資方法。截至本匯報書出具日，美集團擬經(jīng)過境外銀團借款同自有資金相結(jié)合方法作為此次交易對價支付起源。美集團將依據(jù)此次交易最終確定總金額、自有資金余額、銀團貸款可用額度、本企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營所需現(xiàn)金等多方面原因，合理配置支付此次交易對價自有資金和銀團借款百分比。美集團正同相關(guān)銀行就銀團借款事項進行磋商，并將依據(jù)交易進展推行信息披露義務(wù)。2、是否存在不能立即取得并購借款造成風險依據(jù)《德國收購法案》，收購人有義務(wù)“采取必需方法確保在收購對價到期應(yīng)付時，即可推行全部要約”。在現(xiàn)金支付要約收購情形中，收購人需要安排一家獨立于收購人“投資服務(wù)企業(yè)”，由該企業(yè)以書面形式確定：收購人已采取必需方法，確保在到期需要支付收購對價時，有必需資金能夠推行全部要約。此書面形式確定通常簡稱為“現(xiàn)金確定函”。同時依據(jù)要求，發(fā)送給庫卡集團股東要約收購文件第14.2節(jié)包含了相關(guān)現(xiàn)金確定函強制披露信息。要約收購文件必需附上該現(xiàn)金確定函作為附件，并提交德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局審批。依據(jù)要約收購市場常規(guī)性商業(yè)安排，現(xiàn)金確定函需要由在歐洲銀行出具，取得融資銀行授信并簽署銀行貸款協(xié)議是銀行出具現(xiàn)金確定函必需條件。在取得現(xiàn)金確定函和銀行授信后，美集團用于此次收購資金即可視為到位。貸款銀行將在此次交易全部所需前置條件達成后無條件放款，不會產(chǎn)生不能立即取得并購借款而造成此次交易失敗風險。所以，本企業(yè)取得“現(xiàn)金確定函”后，不存在不能立即取得并購借款造成交易失敗風險。3、分析借款所產(chǎn)生財務(wù)費用及對上市企業(yè)經(jīng)營業(yè)績影響因為此次收購為要約收購，美集團能夠取得庫卡集團股份數(shù)量和交易總金額尚無法確定；美集團擬經(jīng)過自有資金和銀團借款相結(jié)合方法支付此次交易對價，自有資金和銀團借款配置百分比還未確定；銀團借款利率、期限和結(jié)構(gòu)也未最終確定。綜上，美集團尚無法量化計算此次借款產(chǎn)生財務(wù)費用對企業(yè)影響。4、財務(wù)顧問核查意見獨立財務(wù)顧問核查意見：截至獨立財務(wù)顧問匯報出具日，美集團擬經(jīng)過境外銀團借款同自有資金相結(jié)合方法作為此次交易對價支付起源。因為此次收購為要約收購，美集團能夠取得庫卡集團股份數(shù)量和交易總金額尚無法確定；自有資金和銀團借款配置百分比還未確定；銀團借款利率、期限和結(jié)構(gòu)也未最終確定。尚無法量化計算此次借款產(chǎn)生財務(wù)費用對企業(yè)影響。美集團在取得“現(xiàn)金確定函”，并達成此次交易所需全部前置條件后，不存在不能立即取得并購借款而造成交易失敗風險。（八）交易結(jié)構(gòu)企業(yè)擬經(jīng)過全資境外子企業(yè)MECCA向庫卡集團股東提議全方面要約，企業(yè)意圖收購?fù)瓿珊蟪钟袔炜瘓F30%以上股份。此次收購不以庫卡集團退市為目標。（九）相關(guān)此次收購授權(quán)事宜就此次收購具體事宜，企業(yè)擬提請股東大會授權(quán)董事會依據(jù)此次收購進展具體實施，包含但不限于此次收購具體方案，修改、補充、簽署、遞交、呈報、實施和此次收購相關(guān)協(xié)議和文件，確定要約收購價格，要約收購交割條件等。二、此次交易是否組成重大資產(chǎn)重組美集團截至年12月31日經(jīng)審計歸屬于母企業(yè)全部者權(quán)益為492億元，根據(jù)此次收購要約價格為每股115歐元計算，若庫卡集團除MECCA以外其它股東全部接收要約，此次收購總價約為292億元人民幣，占企業(yè)末經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分比將超出50%，依據(jù)《重組措施》相關(guān)要求，組成重大資產(chǎn)重組。三、此次交易不組成關(guān)聯(lián)交易此次交易潛在交易對方為庫卡集團除MECCA外其它股東，具體以接收要約結(jié)果為準。潛在交易對方和本企業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，此次交易不組成關(guān)聯(lián)交易。四、此次交易不組成借殼上市、不包含募集配套資金此次交易為上市企業(yè)現(xiàn)金要約收購，不包含企業(yè)股份變動，不影響企業(yè)股權(quán)架構(gòu)，不會造成企業(yè)實際控制人變更，不包含借殼上市、不包含募集配套資金。五、此次交易對上市企業(yè)影響此次交易為現(xiàn)金要約收購，不包含發(fā)行股票，對企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)無影響。從戰(zhàn)略角度來看，此次交易將是美集團推進“雙智”戰(zhàn)略、推進集團全球化發(fā)展、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、深入全方面布局機器人產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵一步，含有重大戰(zhàn)略意義。具體而言，此次交易完成后：（1）美集團可憑借庫卡集團在工業(yè)機器人和自動化生產(chǎn)領(lǐng)域技術(shù)優(yōu)勢，提升企業(yè)生產(chǎn)效率，推進企業(yè)制造升級，拓展B2B產(chǎn)業(yè)空間。（2）美集團子企業(yè)安得物流將受益于庫卡集團子企業(yè)瑞仕格領(lǐng)先物流設(shè)備和系統(tǒng)處理方案，提升物流效率，拓展第三方物流業(yè)務(wù)。雙方可經(jīng)過加強合作來驅(qū)動不停發(fā)展中中國物流市場倉儲及物流自動化進程。（3）美集團和庫卡集團將共同發(fā)掘服務(wù)機器人市場，提供豐富多樣化和專業(yè)化服務(wù)機器人產(chǎn)品。美集團將結(jié)合庫卡集團在機器人業(yè)務(wù)專長及美在消費者中影響力，協(xié)力拓展多領(lǐng)域機器人市場。從財務(wù)角度而言，若此次要約收購后美集團合并庫卡集團報表，對上市企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)總額和結(jié)構(gòu)、負債總額和結(jié)構(gòu)、營業(yè)收入規(guī)模和結(jié)構(gòu)、期間費用和各項財務(wù)指標均會產(chǎn)生一定影響。首先，標企業(yè)將顯著提升上市企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模。截至年12月31日，標企業(yè)總資產(chǎn)約174.8億元人民幣。其次，標企業(yè)也將提升上市企業(yè)業(yè)務(wù)多樣性。年度標企業(yè)營業(yè)收入約217.7億元人民幣，其中45.74%來自歐洲，34.92%來自北美，僅約19.34%來自亞洲和其它地域，和上市企業(yè)形成地域互補，深入增加美集團銷售規(guī)模。另外，庫卡集團和歸屬母企業(yè)凈利潤分別達5.0億元人民幣和6.4億元人民幣。但截至現(xiàn)在，因為無法取得庫卡集團可識別凈資產(chǎn)公允價值，無法判定此次收購?fù)瓿珊髮ζ髽I(yè)每股收益具體影響。此次收購?fù)瓿珊?，本企業(yè)將依據(jù)此次要約收購結(jié)果，在遵守境內(nèi)外證券監(jiān)管規(guī)則情況下，本著平等對待全部股東標準，在定時匯報中披露庫卡集團相關(guān)情況。六、此次交易包含審批情況（一）此次交易已經(jīng)推行程序截至本匯報書出具日，此次收購已經(jīng)取得以下授權(quán)和同意：年5月18日，美集團召開第二屆董事會第十一次會議，審議經(jīng)過了《相關(guān)向庫卡集團股東提議要約議案》和《相關(guān)企業(yè)向相關(guān)金融機構(gòu)進行融資事宜議案》，同意企業(yè)進行此次收購。年5月25日，美集團召開第二屆董事會第十二次會議，審議經(jīng)過了《相關(guān)<美集團股份要約收購KUKAAktiengesellschaft匯報書（草案）>及其摘要議案》等和此次收購相關(guān)議案，獨立董事發(fā)表了獨立意見。1、境內(nèi)推行程序情況此次收購系美集團經(jīng)過其境外全資子企業(yè)MECCA以全方面要約方法收購庫卡集團股份。就此次收購包含境內(nèi)有權(quán)政府部門審批事宜說明以下：（1）相關(guān)發(fā)改部門立案事宜年5月27日，國家發(fā)改委向本企業(yè)出具了《境外收購或競標項目信息匯報確定函》（發(fā)改外資境外確字[]223號），對本企業(yè)進行此次收購給予確定。（2）相關(guān)商務(wù)部門反壟斷審批a.此次收購為采取要約方法進行股權(quán)收購，此次收購是否組成控制權(quán)收購取決于要約結(jié)束后擬接收要約庫卡集團股份數(shù)量。b.若此次收購造成美集團控制庫卡集團并將其納入合并報表范圍，則依據(jù)《國務(wù)院相關(guān)經(jīng)營者集中申報標準要求》第二條要求，此次收購將組成經(jīng)營者集中。鑒于美集團和庫卡集團在年度全球及中國營業(yè)收入均達成了經(jīng)營者集中申報標準，在組成控制權(quán)收購情形下，此次收購需向商務(wù)部反壟斷部門申請經(jīng)營者集中審查。c.若此次收購不會造成美集團控制庫卡集團，則依據(jù)《國務(wù)院相關(guān)經(jīng)營者集中申報標準要求》第二條要求，此次收購不組成經(jīng)營者集中，無需就此次收購向商務(wù)部反壟斷部門申請經(jīng)營者集中審查。d.鑒于此次收購可能包含商務(wù)部門反壟斷審查，為了順利推進此次收購進行，本企業(yè)已向商務(wù)部反壟斷部門提交了相關(guān)此次收購可能包含經(jīng)營者集中審查事宜。（3）其它除上述包含國家發(fā)改委及商務(wù)部反壟斷部門審批/立案外，此次收購現(xiàn)階段不包含境內(nèi)其它政府部門審批或第三方審批/立案/同意。2、財務(wù)顧問核查意見獨立財務(wù)顧問核查意見：經(jīng)核查，截至獨立財務(wù)顧問匯報出具日，美集團已經(jīng)推行了此次交易現(xiàn)階段所必需相關(guān)政府審批申請程序。（二）此次交易尚需推行程序及取得同意1、美集團股東大會審議經(jīng)過；2、德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局同意MECCA披露要約收購文件；3、德國聯(lián)邦經(jīng)濟事務(wù)和能源部對此次收購無反對意見；4、中國、歐盟、美國及其它地域反壟斷審查（如需）；5、其它有權(quán)政府部門或第三方審批/立案/同意（如需）。七、標企業(yè)審計情況說明庫卡集團在德國注冊，和本企業(yè)不存在控股或被控股關(guān)系，在本企業(yè)取得庫卡集團控制權(quán)之前，無法取得庫卡集團根據(jù)中國會計準則編制財務(wù)匯報所需具體財務(wù)資料，所以本匯報書無法提供根據(jù)本企業(yè)適用中國會計準則編制庫卡集團財務(wù)匯報及其相關(guān)審計匯報。依據(jù)庫卡集團公開披露年報和定時匯報，庫卡集團和財政年度財務(wù)報表根據(jù)歐盟同意采取國際財務(wù)匯報準則進行編制，并經(jīng)KPMGAG,Wirtschaftsprüfungsgesellschaft進行了審計，出具了標準無保留心見審計匯報；庫卡集團年第一季度中期簡明財務(wù)報表根據(jù)歐盟同意采取國際財務(wù)匯報準則進行編制，未經(jīng)會計師事務(wù)所審計及審閱。庫卡集團是德國獨立上市企業(yè)，依據(jù)國際會計準則編制財務(wù)匯報在信息披露、列報方法方面和中國會計準則編制要求存在差異，假如美集團后續(xù)披露根據(jù)中國會計準則編制庫卡集團財務(wù)匯報和對應(yīng)審計匯報，將披露原庫卡集團財務(wù)匯報中未披露信息，可能造成庫卡集團德國公眾股東不能平等取得相關(guān)信息，不利于維護庫卡集團獨立上市地位。為處理庫卡集團作為獨立上市企業(yè)無法披露根據(jù)中國會計準則編制財務(wù)匯報及審計匯報問題，此次重組信息披露過程中，以“根據(jù)國際會計準則編制財務(wù)匯報及審計匯報+出具差異鑒證匯報”方法替換出具審計匯報要求。依據(jù)KPMG出具差異鑒證匯報，庫卡集團采取會計準則和中國會計準則僅在部分方面存在差異，所以企業(yè)認為已在全部重大方面披露了庫卡集團相關(guān)財務(wù)信息，并已將庫卡集團完整財務(wù)匯報、審計匯報及差異鑒證匯報進行了公開披露。此次收購?fù)瓿珊?，企業(yè)將依據(jù)此次要約收購結(jié)果，在維護庫卡集團獨立上市企業(yè)地位并遵守境內(nèi)外證券監(jiān)管規(guī)則情況下，在定時匯報中披露庫卡集團相關(guān)情況，并在庫卡集團定時匯報披露后，立即披露其依據(jù)國際會計準則編制財務(wù)匯報或?qū)徲媴R報。八、此次交易對中小投資者權(quán)益保護安排為保護投資者尤其是中小投資者正當權(quán)益，此次交易過程中關(guān)鍵采取了下述安排和方法：（一）嚴格推行上市企業(yè)信息披露義務(wù)在此次收購方案報批和實施過程中，上市企業(yè)將嚴格根據(jù)《重組管理措施》、《相關(guān)規(guī)范上市企業(yè)信息披露及相關(guān)各方行為通知》、《相關(guān)加強和上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管暫行要求》、《相關(guān)規(guī)范上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組若干問題要求》等相關(guān)法律、法規(guī)要求，立即、完整披露相關(guān)信息，切實推行法定信息披露義務(wù)，公平地向全部投資者披露可能對上市企業(yè)股票交易價格產(chǎn)生較大影響重大事件和此次交易進展情況。（二）股東大會表決程序基于謹慎性標準，此次收購遵從《重組管理措施》及其配套相關(guān)要求，將此次收購提交美集團股東大會決議，且必需經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)2/3以上經(jīng)過。除企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或累計持有企業(yè)5%以上股份股東以外，企業(yè)將對其它股東投票情況進行單獨統(tǒng)計并給予披露。（三）網(wǎng)絡(luò)投票安排在審議此次交易股東大會上，企業(yè)經(jīng)過交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式投票平臺，流通股股東經(jīng)過交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參與網(wǎng)絡(luò)投票，以切實保護流通股股東正當權(quán)益。（四）其它保護投資者權(quán)益方法企業(yè)已依據(jù)《重組管理措施》要求聘用了獨立財務(wù)顧問、法律顧問對此次交易進行了核查，并分別出具了獨立財務(wù)顧問匯報和法律意見書。（五）此次收購可能攤薄上市企業(yè)當期每股收益填補回報安排此次收購經(jīng)過要約方法進行，未能取得收購標資產(chǎn)具體財務(wù)數(shù)據(jù)，暫無法判定是否攤薄當期每股收益。若此次收購造成當期每股收益攤薄，企業(yè)將經(jīng)過提升企業(yè)關(guān)鍵競爭力和可連續(xù)增加能力、加強內(nèi)部控制和提升經(jīng)營效率、深入完善現(xiàn)金分紅政策及強化投資回報機制等方法，保護中小投資者正當權(quán)益。九、相關(guān)此次要約收購是否可能造成庫卡集團退市說明（一）德國法蘭克福證券交易所退市標準1、德國法蘭克福證券交易所退市標準庫卡集團股份在法蘭克福證券交易所受監(jiān)管市場（高級標準）上市交易。依據(jù)《德國證券交易所法案》（B?rsengesetz）和《法蘭克福證券交易所交易規(guī)則》，出現(xiàn)以下兩種情形，上市企業(yè)將從法蘭克福證券交易所受監(jiān)管市場退市：（1）在符合特定情形時，由證券交易所取消上市交易準入而退市，上述特定情形指在受監(jiān)管市場中上市企業(yè)有序長久交易無法得到保障，且法蘭克福證券交易所管理委員會已經(jīng)暫停了該股票交易；（2）上市企業(yè)申請退市，并取得證券交易所同意。法蘭克福證券交易所并未明確“有序長久交易”量化條件，沒有相關(guān)上市企業(yè)公眾持股量低于某一閥值后必需強制退市要求。所以，法蘭克福證券交易所在決定是否取消上市企業(yè)上市資格時擁有全權(quán)酌處權(quán)。從市場實際運行情況來看，法蘭克福證券交易所通常不會應(yīng)用特定情形兩條標準主動取消一個上市企業(yè)上市資格，而只是依據(jù)上市企業(yè)主動申請而同意退市，從市場實際案例來看，存在公眾股僅保留2%情況下，仍然未被退市案例。2、此次要約收購是否可能造成庫卡集團股票退市美集團不會主動尋求庫卡申請退市。法蘭克福證券交易所并未明確“有序長久交易”量化條件，沒有相關(guān)上市企業(yè)公眾持股量低于某一閥值后必需強制退市要求。3、企業(yè)維持庫卡集團上市地位相關(guān)方法此次收購不以庫卡集團退市為目標，企業(yè)意圖保持庫卡集團上市地位。此次收購?fù)瓿珊?，企業(yè)將依據(jù)持有庫卡集團股份百分比情況和和當?shù)刈C券監(jiān)管部門溝通情況，盡力維持庫卡集團上市地位。（二）財務(wù)顧問核查意見獨立財務(wù)顧問核查意見：經(jīng)核查，依據(jù)境外律師出具盡職調(diào)查匯報，依據(jù)《德國證券交易所法案》（B?rsengesetz）和《法蘭克福證券交易所交易規(guī)則》，法蘭克福證券交易所沒有相關(guān)上市企業(yè)公眾持股量低于某一閥值后必需強制退市要求。美集團可依據(jù)持有庫卡集團股份百分比情況和和當?shù)刈C券監(jiān)管部門溝通情況，盡力維持庫卡集團上市地位。重大風險提醒投資者在評價企業(yè)此次收購時，還應(yīng)尤其認真地考慮下述各項風險原因。一、此次交易無法取得同意風險此次收購尚需取得必需立案或?qū)徟娇蓪嵤?，包含但不限于?、美集團股東大會審議經(jīng)過；2、德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局同意MECCA披露要約收購文件；3、德國聯(lián)邦經(jīng)濟事務(wù)和能源部對此次收購無反對意見；4、中國、歐盟、美國及其它地域反壟斷審查（如需）；5、其它有權(quán)政府部門或第三方審批/立案/同意（如需）。假如未能取得上述審批、立案或授權(quán)，此次收購將無法實施或?qū)⒁罁?jù)監(jiān)管機構(gòu)意見對方案進行調(diào)整。二、此次要約收購不實施風險此次收購前，企業(yè)經(jīng)過MECCA持有庫卡集團13.51%股權(quán)。鑒于本企業(yè)有意將在庫卡持股百分比增加至30%以上，必需根據(jù)德國監(jiān)管機構(gòu)要求，就庫卡全部已發(fā)行股本提出收購要約。依據(jù)《德國證券并購和收購法案》要求，最低收購百分比設(shè)定權(quán)和對于已設(shè)定最低收購百分比豁免權(quán)均為收購方在全方面要約時可享受權(quán)利，愈加好應(yīng)對要約中可能出現(xiàn)風險。依據(jù)《德國證券并購和收購法案》要求，收購方最晚能夠在要約期結(jié)束之前選擇豁免30%最低持股百分比條件。具體程序以下：1、決定豁免后，收購方應(yīng)立即在交易網(wǎng)站和《德國聯(lián)邦公報》公布一項豁免30%最低持股百分比條件通知?；砻鈶?yīng)該包含以下內(nèi)容：（1）收購方申明其豁免最低持股百分比條件，（2）說明股東有權(quán)撤回對要約接收；2、收購方應(yīng)將該豁免通知德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局和目標企業(yè)實施委員會；3、假如該通知發(fā)生在原本公開要約期最終兩周之內(nèi)，要約收購步驟自動延長兩周；股東有權(quán)撤回已接收要約；4、宣告豁免后，如收購方在要約收購期結(jié)束后持股百分比仍然不足30%，收購方將繼續(xù)完成對該百分比股份收購。鑒于全方面要約不確定性，在要約收購步驟開始后，企業(yè)會連續(xù)關(guān)注擬接收要約股權(quán)百分比，并綜合考慮：關(guān)鍵股東對此次要約收購態(tài)度和動向，接收要約百分比是否能滿足企業(yè)和庫卡戰(zhàn)略合作訴求，和其它可能影響收購百分比原因，并在要約期結(jié)束日之前做出是否豁免最低收購百分比決定。若此次收購要約期結(jié)束后，企業(yè)最低意圖持股百分比不足30%，且企業(yè)未在要約期結(jié)束前行使最低收購百分比豁免權(quán)，則此次要約在要約期結(jié)束后失效。本企業(yè)會向境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)對于豁免權(quán)行使事項立即披露。三、交割時間不確定風險若要約期結(jié)束后，此次要約收購相關(guān)政府審批還未完成，則需要等候相關(guān)政府審批完成后方可實施交割，所以此次要約收購交割時間不確定。四、交易完成后合作風險因為標企業(yè)為一家境外上市企業(yè)，其關(guān)鍵資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及工廠在德國、美國等多個國家，和本企業(yè)在法律法規(guī)、會計稅收制度、商業(yè)通例、企業(yè)管理制度、企業(yè)文化等經(jīng)營管理方面存在差異。在此次要約收購?fù)瓿珊?，如雙方未能順利合作，包含但不限于供給商合作、公共關(guān)系、政府監(jiān)管、人事安排、資產(chǎn)處理等方面存在分歧，可能會對標企業(yè)及上市企業(yè)整體經(jīng)營造成不利影響。庫卡集團擁有經(jīng)驗豐富管理團體和研發(fā)團體，是保持庫卡集團品牌和產(chǎn)品競爭力關(guān)鍵所在。盡管美集團期望在收購?fù)瓿珊罄^續(xù)支持庫卡集團業(yè)務(wù)獨立性，維護庫卡集團管理層及關(guān)鍵技術(shù)人員穩(wěn)定，在最終完成收購前，美集團假如未能采取有效方法保持庫卡集團管理層及關(guān)鍵穩(wěn)定，將會對庫卡集團經(jīng)營管理產(chǎn)生一定不利影響。五、標企業(yè)盡職調(diào)查受限引致風險此次收購經(jīng)過要約方法進行，標企業(yè)管理層無法向收購方提供未公開信息，所以盡職調(diào)查關(guān)鍵依據(jù)上市企業(yè)公開披露信息，所以有可能未能對標企業(yè)全部重大風險進行了解和排查，包含且不限于假如此次收購?fù)瓿稍斐蓭炜瘓F關(guān)鍵用戶流失，將會對庫卡集團業(yè)績產(chǎn)生不利影響，存在盡職調(diào)查不充足風險。其次，因為盡職調(diào)查無法充足開展，所以此次收購亦無法完全根據(jù)26號準則進行披露，有可能造成對投資決議相關(guān)鍵影響信息無法披露風險。依據(jù)可查閱公開資料，庫卡集團在機器人自動化領(lǐng)域含有多年經(jīng)驗積累及較強創(chuàng)新能力。能夠?qū)τ谟脩粜枨筮B續(xù)跟蹤并定制處理方案，在維護用戶方面有較強實力。庫卡集團多年來收入、人員、資產(chǎn)均穩(wěn)步上升。庫卡集團和眾多汽車和工業(yè)用戶，尤其是大型汽車制造商建立了親密持久關(guān)系，部分用戶合作歷史達30年以上。美集團認為，庫卡管理團體繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)是未來成功關(guān)鍵，完全支持庫卡現(xiàn)在業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、人才基礎(chǔ)和品牌發(fā)展。截至獨立財務(wù)顧問匯報出具日，依據(jù)可查閱公開資料，沒有證據(jù)可供判定此次收購是否會影響庫卡集團用戶購置意向。假如此次收購?fù)瓿稍斐蓭炜瘓F關(guān)鍵用戶流失，將會對庫卡集團業(yè)績產(chǎn)生不利影響。獨立財務(wù)顧問核查意見：經(jīng)核查公開資料，截至獨立財務(wù)顧問匯報出具日，沒有證據(jù)可供判定此次收購是否會影響庫卡集團用戶購置意向。假如此次收購?fù)瓿稍斐蓭炜瘓F關(guān)鍵用戶流失，將會對庫卡集團業(yè)績產(chǎn)生不利影響。六、新股東持股百分比達成30%所引致風險（一）實施委員會組員離職風險依據(jù)庫卡集團和其實施委員會組員簽署聘用協(xié)議，當新股東收購庫卡集團至擁有30%投票權(quán)時，實施委員會組員有權(quán)在3個月內(nèi)提出終止聘用協(xié)議，而庫卡集團需要支付給該實施委員會組員一定賠償金。如美集團成功實施此次要約收購增持庫卡集團股權(quán)使企業(yè)經(jīng)過MECCA行使投票權(quán)達30%以上時，庫卡集團實施委員會組員可能將提出辭職，首先庫卡集團面臨支付離職賠償金風險，其次，假如短期內(nèi)庫卡集團不能尋求適宜人選進行替換，則將有可能對庫卡集團運行和管理造成不利影響。依據(jù)公開信息，庫卡集團和其實施委員會組員簽署聘用協(xié)議包含以下條款：當新股東收購庫卡集團至擁有30%投票權(quán)時，實施委員會組員有權(quán)在3個月內(nèi)提出終止聘用協(xié)議，而庫卡集團需要支付給該實施委員會組員一定賠償金，賠償金基于聘用協(xié)議中剩下約定工作期限間可取得薪酬計算，賠償金上限為該實施委員會組員兩年薪酬。實施委員會薪酬包含固定部分和可變部分，可變部分關(guān)鍵基于個人目標和庫卡集團業(yè)績關(guān)鍵指標實現(xiàn)情況確定。庫卡集團未披露賠償金支付期限和離職賠償金和賠償金額上限中是否包含、或多大百分比包含上述可變部分。截至本匯報書出具日，庫卡集團實施委員會包含兩名委員，為首席實施官TillReuter博士和首席財務(wù)官PeterMohnen。依據(jù)庫卡集團年年報，TillReuter博士年和年固定薪酬分別為75.6萬歐元和59.3萬歐元，全部薪酬（包含固定薪酬、預(yù)提可變薪酬）為176.9萬歐元和171.3萬歐元；PeterMohnen年和年固定薪酬分別為45.6萬歐元和41.0萬歐元，全部薪酬（包含固定薪酬、預(yù)提可變薪酬）為118.3萬歐元和112.6萬歐元。庫卡集團經(jīng)營情況良好，現(xiàn)金流穩(wěn)定，截至年3月31日，庫卡集團現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為4.31億歐元，根據(jù)年披露年薪數(shù)據(jù)測算，假如出現(xiàn)實施委員會組員全部離職且根據(jù)約定上限支付賠償金極端情況，庫卡集團含有按時足額支付能力。獨立財務(wù)顧問意見：經(jīng)核查，庫卡集團經(jīng)營情況良好，現(xiàn)金流穩(wěn)定，截至年3月31日，庫卡集團現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為4.31億歐元，根據(jù)年披露年薪數(shù)據(jù)測算，假如出現(xiàn)實施委員會組員全部離職且根據(jù)約定上限支付賠償金極端情況，庫卡集團含有按時足額支付能力。（二）銀團貸款、年期票期末負債總額庫卡集團銀團貸款、年期票中包含控制權(quán)變更條款，依據(jù)該等條款要求，當新股東收購庫卡集團至擁有30%（含30%）投票權(quán)時，相關(guān)債權(quán)人可要求庫卡集團提前償還相關(guān)貸款，這將對庫卡集團現(xiàn)金流造成一定壓力，可能在短期內(nèi)影響庫卡集團日常生產(chǎn)和經(jīng)營。1、銀團貸款年3月30日，庫卡集團及關(guān)聯(lián)企業(yè)同CommerzbankAG,DeutscheBankAGDeutschlandgesch?ftbranch,DeutscheBankLuxembourgS.A.,UniCreditBankAG,LandesbankBaden-Württemberg,BNPParibasS.A.Germanbranch和CreditSuisseAG牽頭銀團新簽署了2.3億歐元授信總額銀團貸款協(xié)議，其中用于擔保和確保金授信額度為1.4億歐元；營運資金授信額度9,000萬歐元，也可用于擔保和確保金。集團年報和季報并未披露上述擔保和確保金授信額度和營運資金授信額度在期末資產(chǎn)負債表上已形成負債。2、年期票庫卡集團在年10月9日經(jīng)過LandesbankBaden-Württemberg和UniCreditBankAG發(fā)行了2.5億歐元期票。該期票募集資金用于庫卡集團增加戰(zhàn)略。該期票分為兩筆，第一筆1.425億歐元，年期為5年，年到期，年票息率為1.15%；第二筆為1.075億歐元，年期為7年，2022年到期，年票息率為1.61%。假如考慮到交易成本，上述兩筆銀行票據(jù)有效利率分別為1.24%和1.67%。截至年末，該項期票對應(yīng)銀行債務(wù)賬面余額（包含應(yīng)計利息）為2.49億歐元，截至年3月31日，該賬面余額為2.51億歐元。（三）庫卡集團流動性充足年末，庫卡集團現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物賬面余額4.96億歐元，年1季度末，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物賬面余額4.31億歐元。賬面現(xiàn)金足以覆蓋銀團貸款和期票反應(yīng)在資產(chǎn)負債表中負債總額。庫卡集團取得S&PBB+評級、MoodyBa2評級，企業(yè)信用得到市場認可?？偠灾瑤炜瘓F有能力對應(yīng)可能因控制權(quán)變更引致提前償貸風險。獨立財務(wù)顧問核查意見：經(jīng)核查，庫卡集團有能力對應(yīng)可能因控制權(quán)變更引致提前償貸風險。七、收購造成負債增加風險因為此次交易收購資金起源為銀團借款和自有資金。假如此次要約收購接收百分比較高，美集團需新增銀行貸款金額較高，從而提升資產(chǎn)負債率。較高資產(chǎn)負債率可能影響美集團取得發(fā)展所需資金能力。八、商譽減值風險若此次要約收購后美集團合并庫卡集團報表，則依據(jù)中國會計準則，收購方收購成本大于取得被購置方可識別凈資產(chǎn)公允價值份額差額，應(yīng)該確定為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每十二個月各會計年末進行減值測試。初步判定此次交易完成后，上市企業(yè)將可能確定較大額度商譽，若標企業(yè)未來經(jīng)營中不能很好地實現(xiàn)收益，則收購標資產(chǎn)所形成商譽將會有減值風險，從而對上市企業(yè)經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。因為此次交易在交割前無法取得根據(jù)中國會計準則編制且經(jīng)審計標資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)，所以，在交割前無法明確披露此次交易相關(guān)可能商譽值。九、外匯風險標企業(yè)日常運行幣種關(guān)鍵為外幣，而上市企業(yè)合并報表記賬本位幣為人民幣。所以，人民幣對上述貨幣之間匯率改變將對標資產(chǎn)盈利水平將產(chǎn)生一定影響。十、股價波動風險除經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)情況之外，本企業(yè)股票價格還將受到國際和中國宏觀經(jīng)濟形勢、資本市場走勢、投資者預(yù)期和各類重大突發(fā)事件等多方面原因影響。投資者在考慮投資本企業(yè)股票時，應(yīng)估計到前述各類原因可能帶來投資風險，并做出審慎判定。交易對方基礎(chǔ)情況一、交易標股權(quán)結(jié)構(gòu)此次交易關(guān)鍵由美集團經(jīng)過其境外全資子企業(yè)MECCA提議收購要約，收購庫卡集團除MECCA外其它股東持有庫卡集團股份。因為庫卡集團是一家在德國法蘭克福證券交易所上市企業(yè)，所以此次交易潛在交易對方為除MECCA以外庫卡集團全體股東，最終交易對方為最終接收要約庫卡集團股東。依據(jù)境外律師盡職調(diào)查匯報，庫卡集團已發(fā)行股份總數(shù)為39,775,470股，其股權(quán)結(jié)構(gòu)以下：序號股東名稱持股百分比1J.M.VoithGmbH&Co.BeteiligungenKG.25.10%2MECCA13.51%3SWOCTEMGmbH10.02%4其它股東51.37%累計100.00%二、關(guān)鍵股東基礎(chǔ)情況（一）J.M.VoithGmbH&Co.BeteiligungenKGJ.M.VoithGmbH&Co.BeteiligungenKG是一家控股企業(yè)，透過其隸屬企業(yè)從事造紙機，渦輪機和發(fā)電機制造，和為工業(yè)應(yīng)用提供驅(qū)動器組件和技術(shù)服務(wù)。（二）SWOCTEMGmbHSWOCTEMGmbH于1998年注冊成立，是一家在德國海格爾投資企業(yè)，其投資活動關(guān)鍵集中在歐洲市場，并涉足多個行業(yè)內(nèi)企業(yè)收購及管理。交易標基礎(chǔ)情況一、交易標概況庫卡集團是德國法蘭克福證券交易所上市企業(yè)，截至年3月31日，庫卡集團概況以下：企業(yè)名稱：KUKAAktiengesellschaft（年由Industrie-WerkeKarlsruheAugsburgAktiengesellschaft更名為目前名稱）企業(yè)性質(zhì)：股份認繳股本：103,416,222歐元，分為39,775,470股無面值不記名股票商業(yè)登記號：HRB22709成立日期：1889年2月14日注冊地址：Zugspitzstr.140,Augsburg,Bavaria,Germany上市地：德國法蘭克福證券交易所國際證券代碼：DE首席實施官：Dr.TillReuter企業(yè)網(wǎng)址：.com主營業(yè)務(wù)：機器人及自動化生產(chǎn)設(shè)備和處理方案供給商二、歷史沿革（一）企業(yè)成立及早期發(fā)展庫卡集團于由JohannJosephKeller和JakobKnappich在德國奧格斯堡建立。庫卡集團最初關(guān)鍵專注于室內(nèi)及城市照明，但很快后涉足至其它領(lǐng)域，包含焊接工具及設(shè)備、大型容器等，至1966年企業(yè)成為歐洲市政車輛市場領(lǐng)導(dǎo)者。1973年，庫卡研發(fā)了第一臺由電動機驅(qū)動6軸工業(yè)機器人FAMULUS。（二）德國法蘭克福交易所上市1980年，庫卡集團在德國法蘭克福證券交易所上市，國際證券代碼：DE。（三）收購ReisGroup51%股權(quán)年年底，庫卡集團收購了另一家德國機器人制造商ReisGroup51%股權(quán)。該企業(yè)于1957年成立，關(guān)鍵從事制造和生產(chǎn)機器人系統(tǒng)和生產(chǎn)過程主導(dǎo)自動化方案。（四）收購AlemaAutomationSAS100%股權(quán)年3月，庫卡集團收購了AlemaAutomationSAS100%股權(quán)。該企業(yè)于1979年在法國梅里尼亞克成立，關(guān)鍵提供工業(yè)鉆孔和緊固自動化方案，它生產(chǎn)自動化機器人鉆進自動化程度高且半徑較小，能幫助完成翼上鉆孔，車門總成，和機身組裝件。（五）收購瑞仕格并完成其私有化年12月，庫卡完成了對瑞仕格收購。瑞仕格是醫(yī)療、倉儲、物流等領(lǐng)域自動化服務(wù)商，曾為瑞士證券交易所上市企業(yè)。該次收購后，瑞仕格退市并私有化，瑞仕格品牌得以保留，其醫(yī)療處理方案和倉儲及配送處理方案部門和其全球商業(yè)模式保持不變。

此次交易標估值情況一、此次交易標估值情況此次要約收購價格不以評定匯報或估值匯報為依據(jù)，所以此次收購未進行資產(chǎn)評定及估值。同時，此次要約收購標企業(yè)在德國證券交易所上市，截至本匯報書簽署之日，為了維護公眾股東利益并確保交易合規(guī)性，標企業(yè)未向美集團提供具體盡調(diào)資料，用以供制作完整評定匯報或估值匯報。二、上市企業(yè)董事會對交易標估值合理性和定價公允性分析（一）此次交易定價依據(jù)此次要約收購價格是美集團在綜合考慮并全方面評定目標資產(chǎn)資產(chǎn)情況、盈利水平、品牌影響力、技術(shù)水平、市場稀缺性、協(xié)同效應(yīng)等原因基礎(chǔ)上，參考戰(zhàn)略投資者收購德國上市企業(yè)溢價水平而確定。因為此次收購采取要約方法進行，前述要約價格將依據(jù)股東大會授權(quán)由董事會或董事會授權(quán)人士依據(jù)收購進展情況最終確定。（二）交易價格合理性分析此次要約價格為115歐元/股，較美集團召開董事會經(jīng)過發(fā)出要約議案前一天（年5月17日）股票收盤價溢價36.24%。此次要約價格對應(yīng)股權(quán)價值為45.7億歐元。截止年3月31日，庫卡集團凈負債為5,500萬歐元，少數(shù)股東權(quán)益為-70萬歐元，所以對應(yīng)企業(yè)價值為45.2億歐元。庫卡集團以年3月31日為基準日前12個月EBITDA為2.5億歐元，收入為28.8億歐元。所以此次交易企業(yè)價值/EBITDA倍數(shù)為18.2x，企業(yè)價值/銷售額倍數(shù)為1.6x。1、可比上市企業(yè)機器人行業(yè)技術(shù)門檻較高，含相關(guān)鍵技術(shù)且規(guī)模較大企業(yè)較為稀缺。庫卡集團為世界范圍內(nèi)四大機器人企業(yè)之一，其它三家大型機器人企業(yè)為ABB、發(fā)那科、安川電機。境內(nèi)上市企業(yè)主營機器人或智能制造相關(guān)業(yè)務(wù)上市企業(yè)有機器人、博實股份等8家企業(yè)。（1）境外可比上市企業(yè)情況資料起源：CapitalIQ1、企業(yè)價值中股權(quán)價值以年5月19日收盤價計算并采取年3月31日財報數(shù)據(jù)；2、EBITDA、收入為以年3月31日為基準日前十二個月數(shù)據(jù)（2）境內(nèi)可比上市企業(yè)情況資料起源：Wind1、企業(yè)價值中股權(quán)價值以年5月19日收盤價計算并采取年3月31日財報數(shù)據(jù)；2、EBITDA、收入為采取年整年數(shù)據(jù)從境外可比企業(yè)來看，ABB、發(fā)那科、安川電機企業(yè)價值/EBITDA平均倍數(shù)較此次收購價格對應(yīng)倍數(shù)低，企業(yè)價值/銷售額倍數(shù)平均值和此次收購價格對應(yīng)倍數(shù)相當。所以，為深入增強和世界上含有領(lǐng)先水平機器人企業(yè)合作，庫卡集團是為數(shù)不多適宜標企業(yè)。從境內(nèi)可比企業(yè)來看，此次收購企業(yè)價值/EBITDA和企業(yè)價值/銷售額指標均遠低于可比企業(yè)對應(yīng)估值指標。2、可比交易資料起源Mergermarket,CapitalIQ從可比交易情況來看，現(xiàn)在公開披露盈利數(shù)據(jù)或息稅折舊攤銷前金額數(shù)據(jù)可比案例較少，從企業(yè)價值/銷售額倍數(shù)來看，可比案例中估值水平較高，平均值遠高于此次收購估值水平，泰瑞達企業(yè)收購優(yōu)傲機器人企業(yè)企業(yè)價值/EBITDA倍數(shù)也高于此次收購水平。3、戰(zhàn)略投資者收購大型德國上市企業(yè)溢價情況下表列示了年以來標志性戰(zhàn)略投資者收購德國上市企業(yè)收購溢價情況，其中收購溢價率在30%-69%之間，平均值為46%。此次美集團收購庫卡集團相對于美集團董事會做出要約收購決定公告前一天收盤價（年5月17日）溢價為36.24%，相對于美集團收購庫卡集團超出10%公告前一天（年2月3日）收盤價溢價為59.60%，兩個時點收購溢價水平均落在可比交易收購溢價水平范圍內(nèi)，其中相對于美集團董事會做出要約收購決定公告前一天收盤價溢價率低于可比交易平均水平，相對于美集團收購庫卡集團超出10%公告前一天收盤價溢價率高于可比交易平均水平。從上述可比企業(yè)、可比交易及可比收購溢價案例來看，此次收購價格對應(yīng)企業(yè)價值/EBITDA倍數(shù)較境外可比上市企業(yè)高，企業(yè)價值/銷售額倍數(shù)處于可比境外上市企業(yè)區(qū)間，比平均值低。和境內(nèi)可比上市企業(yè)相比，此次收購對應(yīng)估值倍數(shù)遠低于境內(nèi)可比上市企業(yè)估值倍數(shù)；從可比交易來看，此次收購對應(yīng)估值倍數(shù)均低于可比交易估值平均水平；從戰(zhàn)略投資者收購大型德國上市企業(yè)溢價情況來看，此次收購溢價水平處于可比交易溢價水平區(qū)間范圍內(nèi)?？紤]到此次收購為美集團從戰(zhàn)略角度出發(fā)做出決議，對于美集團未來轉(zhuǎn)型升級推進“雙智”戰(zhàn)略集中開發(fā)智慧家居和提升智能制造能力含有深遠意義。其次，庫卡集團為市場上為數(shù)不多含相關(guān)鍵技術(shù)且含有收購條件大型機器人企業(yè)，收購機遇也較為難得，所以即使此次收購價格對應(yīng)企業(yè)價值/EBITDA倍數(shù)較境外同行業(yè)企業(yè)高，但考慮上述兩方面原因，和結(jié)合境內(nèi)可比上市企業(yè)估值情況、可比交易估值情況和可比交易溢價水平情況來看，此次收購價格含有合理性。4、定價情況此次交易作價不以評定匯報或估值匯報為基礎(chǔ)，也未聘用評定機構(gòu)或估值機構(gòu)出具評定匯報或估值匯報，同時也因要約收購緣故未對標資產(chǎn)進行具體盡職調(diào)查，所以無法圍繞評定值或估值進行多方面量化分析。此次收購屬于美集團戰(zhàn)略投資，美集團所屬行業(yè)為制造業(yè)，工業(yè)自動