夾層基金纖細(xì)介紹

夾層基金夾層基金（MezzanineFund）是杠桿收購特別是管理層收購（MBO）中的一種融資來源，它提供的是介于股權(quán)與債權(quán)之間的資金，它的作用是填補一項收購在考慮了股權(quán)資金、普通債權(quán)資金之后仍然不足的收購資金缺口。國內(nèi)目前采用的術(shù)語MBO基金，實際上指的就是夾層基金。由于MBO交易中融資渠道是多樣化的，融資結(jié)構(gòu)是分層的，不同的資金來源、進(jìn)入方式、收益率要求、償還方式等都是不同的，所以統(tǒng)稱為MBO基金是不準(zhǔn)確的。定義夾層基金（Mezzaninefund）也稱默擇內(nèi)基金。介于股權(quán)投資和債權(quán)投資之間，既受益于公司財務(wù)的增長所帶來的股權(quán)收益，也兼顧了次級債券收益。它的投資工具主要是：次級債券、可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等金融工具的組合。來源管理層收購的支付方式是全現(xiàn)金收購，而非換股收購，所以收購融資至關(guān)重要。在一項典型的MBO融資結(jié)構(gòu)中，資金來源包括三個部分：購買低格的10%由管理層團隊提供，這部分資金形成了購并完成后重組企業(yè)的股本資本。購買價格的50-60%由銀行貸款提供，這部分資金形成了高級債權(quán)，有企業(yè)資產(chǎn)作抵押，一般是由多家銀行組成的銀團貸款。30-40%的購買資金由夾層基金提供。夾層基金的本質(zhì)是種借貸資金，它提供資金和收回資金的方式與普通貸款是一致的，但在企業(yè)償債順序中位于銀行貸款之后。因此在購并融資中，銀行貸款等有抵押的融資方式屬于高級債權(quán)，夾層基金則屬于次級債權(quán)。在杠桿收購融資中非常著名的垃圾債券，也是一種提供次級債權(quán)資金的方式，和夾層基金的作用是一樣的，不過由于20世紀(jì)90年代以后垃圾債券市場出現(xiàn)了信用危機，目前西方杠桿收購中次級債權(quán)資金主要來自夾層基金。基本特征基金的作用夾層基金介入一項MBO交易，減少交易融資對高級債權(quán)資金和股權(quán)資金的需求，并提高了銀行貸款等高級債權(quán)資金的安全度，因為企業(yè)資產(chǎn)抵押系數(shù)（企業(yè)固定資產(chǎn)等抵押資產(chǎn)價值/銀行貸款）提高了，使得MBO交易容易取得銀行貸款。另外夾層基金的介入，也增加了MBO交易對股權(quán)資本提供者的吸引，因為夾層基金選擇投資項目有其自身的內(nèi)在收益率要求。相對于夾層基金來說，股權(quán)資本可以獲得更高的投資收益率。

基金的貸款利率夾層基金一般提供的是無抵押擔(dān)保的貸款，因此，貸款償還主要依靠企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流（不過有時也考慮企業(yè)資產(chǎn)出售帶來的現(xiàn)金流。），基金的貸款利率要求比銀行貸款利率高。一般夾層基金貸款的利率是標(biāo)準(zhǔn)貨幣市場資金利率（如LIBOR）加上3-5%。另外，如果在三五年后企業(yè)運行順利，基金一般還要求獲得一筆最終支付，這筆最終支付一般是由企業(yè)發(fā)行可認(rèn)購普通肌的認(rèn)股權(quán)證（WARRANTS）予夾層基金。基金的投資收益率一般在一項MBO完成5年以后，如果目標(biāo)企業(yè)原先為上市公司，則企業(yè)些時經(jīng)過了下市、重組和重新上市的過程；如果目標(biāo)企業(yè)為非上市公司，則企業(yè)經(jīng)過了重組并完成上市。此時，各資金提供者分別實現(xiàn)了退出：管理層出售股票、夾層基金和銀行全部收回貸款本息。由于MBO各層次融資結(jié)構(gòu)中不同資金承擔(dān)的風(fēng)險不同，不同資金的收益率要求也不同，并存在較大差別。一般股權(quán)資本提供者要求的內(nèi)在收益率超過40%，夾層基金要求的內(nèi)在收益率介于20-30%之間，銀行要求的內(nèi)在收益率高于基準(zhǔn)利率（如LIBOR）2個百分點。基金的組織結(jié)構(gòu)夾層基金的組織結(jié)構(gòu)一般采用在限合伙制，有一個無限合人作為基金管理者（或稱基金經(jīng)理），提供1%的資金，但需承擔(dān)無限責(zé)任。其余資金提供者為有限合伙人，提供99%的資金，但只需承擔(dān)所提供資金份額內(nèi)的有限責(zé)任?；鹗找娴?0%左右分配給基金管理者，其余分配給有限合伙人。夾層基金的基金經(jīng)理人，也被稱為杠桿收購專家，他們充當(dāng)管理層的顧問，負(fù)責(zé)組織整個MBO的交易結(jié)構(gòu)、特別是融資結(jié)構(gòu)，并提供夾層基金融資，是一項比股權(quán)較小的投資方式。夾層投資的級別通常比股權(quán)投資為高，而風(fēng)險相對較低。在某些案例中，夾層融資的提供者可能會在以下方面獲得有利地位，比如優(yōu)先債務(wù)借款者違約而引起的交叉違約條款、留置公司資產(chǎn)和/或股份的第一或第二優(yōu)先權(quán)。從“股權(quán)激勵”中得到的股本收益也可非常可觀，并可把回報率提高到與股權(quán)制冷相媲美的程度。退出的確定性較大。夾層投資的債務(wù)構(gòu)成中通常會包含一個預(yù)先確定好的還款日程表，可以在一段時間內(nèi)分期償還債務(wù)也可以一次還清。還款模式將取決于夾層投資的目標(biāo)公司的現(xiàn)金流狀況。因此，夾層投資提供的退出途徑比私有股權(quán)投資更為明確（后者一般依賴于不確定性較大的清算方式）。當(dāng)前收益率。與大多數(shù)私有股權(quán)基金相比，夾層投資的回報中有很大一部分來自于前端費用和定期的票息或利息收入。這一特性使夾層投資比傳統(tǒng)的私有股權(quán)投資更具流動性。注意要點優(yōu)先貸款人仍不太歡迎二級貸款人的存在，即使二級貸款人擁有的只是次級債務(wù)。優(yōu)先貸款人的主要反對意見集中在他們和夾層融資提供者分享同一項擔(dān)保，因此他們要求夾層融資提供者接受結(jié)構(gòu)上的次要地位（即夾層融資提供者向控股公司一級投資，而優(yōu)先貸款人向運營公司提供貸款）。還有一點也至關(guān)重要——對夾層融資提供者獲得的抵押安排及其執(zhí)行協(xié)議的能力進(jìn)行仔細(xì)評估（優(yōu)先貸款人通常會通過債權(quán)人間的協(xié)議來限制夾層融資貸款人執(zhí)行抵押的能力）。優(yōu)先貸款人一般會通過嚴(yán)格的協(xié)議限制流向夾層融資提供者的現(xiàn)金水平，而借款人通常會將多余現(xiàn)金中的大部分作為準(zhǔn)備金而預(yù)付給優(yōu)先貸款人。他們還需要對借款人的還款能力進(jìn)行詳細(xì)評估（比如利息的支付方式，股息的分配或資產(chǎn)處置）。亞洲的夾層投資通常是跨國交易，因此需要