【擬上市公司IPO被否原因及對策-以欣泰電氣為例13000字（論文）】

V3.2.2從被否問題角度分析根據(jù)近四年（2017-2020）166家公司IPO被拒絕的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，以及中國證券監(jiān)督管理委員會對被拒絕公司的意見，得出我國IPO失敗的主要因素，并分為7個類別：持續(xù)盈利問題、獨立性問題、標準化運營問題、會計問題、募集資金使用、披露問題以及其他問題。IPO被否企業(yè)涉及的被否原因通常有多個。從圖5可以看出，當年IPO被否問題的數(shù)量與前一年的數(shù)量相比，數(shù)量變少了，也就是說IPO被否問題的數(shù)量隨著年份的增長而減少，這也從另一個角度得出IPO審核通過率得到了提高，上市質(zhì)量也越來越高。從圖5可以得出，IPO被否因素中會計核算和持續(xù)盈利能力占比最多，兩者合計為38%，這是企業(yè)IPO被否的主要原因。其中IPO被否因素中占比最少的是募集資金用途，占比3%。信息披露與獨立性占比很接近，分別為16%、17%，這也是企業(yè)IPO被否比較重要的原因。圖52017-2020年IPO被否問題分布圖4欣泰電氣IPO被否案例分析4.1背景介紹4.1.1欣泰電氣IPO過程欣泰電氣之前是一個丹東整流器工廠，它主要從事機電設(shè)備的制造，是一家小型國有企業(yè)。欣泰電氣將其母公司遼寧欣泰電氣的經(jīng)營資產(chǎn)合并為子公司欣泰電氣，并以其子公司欣泰電氣的名義上市。2009年，欣泰電氣申請了首次公開募股。發(fā)行審查委員會在文件中指出，欣泰電氣已從遼寧欣泰有限公司收購了66kV以上的油浸變壓器業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)，該業(yè)務(wù)的收入急劇下降。同期，遼寧欣泰股份有限公司它遭受了經(jīng)營虧損，對公司的持續(xù)盈利能力產(chǎn)生了重大的負面影響[13]。發(fā)行審核委員會已決定不批準欣泰電氣的首次公開募股申請。此后，欣泰電氣沒有停止推進上市運作。欣泰電氣在第二次申請首次公開募股之前改變了保薦機構(gòu)。它于2011年第二次申請IPO，2012年中國證券監(jiān)督管理委員會通過其審核，欣泰電氣于2014年成功上市。但是，在成功上市的第二年（2015年），提起訴訟，以調(diào)查財務(wù)欺詐被指控。在第二年，進行了大量的證據(jù)搜索，有證據(jù)表明，欣泰電氣實際上是為了成功進行IPO進行了金融詐騙，例如假冒交易和減少壞賬提取。2016年，中國證券監(jiān)督管理委員會宣布，欣泰電氣已從上市公司名單中刪除，欣泰電氣因欺詐性發(fā)行而成為第一家被除牌的公司。4.1.2欣泰電氣及相關(guān)機構(gòu)的處罰結(jié)果2015年欣泰電氣因涉嫌財務(wù)造假被立案調(diào)查，在第二年，進行大量的證據(jù)檢索，確認欣泰電氣的財務(wù)造假行為。2016年，欣泰電氣被迫退市。欣泰電氣公司的有關(guān)人員和有關(guān)組織受到了中國證監(jiān)會的處罰。欣泰電氣及其實際控制人溫德乙構(gòu)成了欺詐發(fā)行和虛假披露，證監(jiān)會責令該公司改正、警告及832萬元罰款的處罰，該公司股票與于2016年9月6日停牌；公司實際控制人溫德乙被警告，處以892萬元的罰款，終身禁止進入證券市場。欣泰電氣首次公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)為興業(yè)證券，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)現(xiàn)，它出具的保薦書等文件中有虛假記載，并且在保薦過程沒有仔細檢查欣泰電氣公開發(fā)行文件的準確性和真實性，則對興業(yè)證券給予警告、沒收收入及違法所得和罰款的出發(fā)，其相關(guān)責任人受到了相應(yīng)處罰——10年證券市場禁入、撤銷從業(yè)資格證、罰款。而作為欣泰電氣創(chuàng)業(yè)板上市財務(wù)報表的審計機構(gòu)——北京興華會計事務(wù)所，在IPO財務(wù)報表審計期間未履行職責，并出具了虛假記載的審計報告，則北京興華會計事務(wù)所及相關(guān)責任人相應(yīng)的處罰見表1所示。表1欣泰電氣及相關(guān)機構(gòu)的處罰情況處罰對象處罰結(jié)果欣泰電氣股票自2016年9月6日起暫停上市，責令改正，警告，832萬元罰款公司董事長溫德乙警告，892萬元罰款，終身證券市場禁入公司總會計師給予警告，處以60萬元罰款，終身證券市場禁入欣泰電氣于曉洋、王永珩警告，分別20萬元罰款;陳柏超、孫文東、陳玉翀、蔡虹、宋麗萍警告，分別8萬元罰款;范永喜、蔣光福、孫洪貴、趙春年、韓冬警告，并分別6萬元罰款;王建華、胡曉勇分以5萬元罰款;杜曉寧警告，并3萬元罰款興業(yè)證券警告，沒收收入1,200萬元，2,400萬元罰款:沒收違法所得2,078萬元，60萬元罰款興業(yè)證券蘭翔、伍文祥10年證券市場禁入，警告，分別30萬元罰款，撤銷證券從業(yè)資格.北京興華責令改正為，沒收收入322.44萬元，并處967.32萬元罰款北京興華王全洲、楊軼輝5年證券市場禁入措施，警告，分別10萬元罰款北京興華王權(quán)生責令改正，沒收收入90萬元，并處180萬元罰款。北京市東易責令改正，沒收收入90萬元，并處180萬元罰款。北京東易郭立軍、陳燕殊警告，并分別10萬元罰款注：數(shù)據(jù)來源于證監(jiān)會官網(wǎng)4.2被否原因分析4.2.1持續(xù)盈利能力不足欣泰電氣從事受經(jīng)濟波動影響很大的機電設(shè)備制造。自2010年以來，我國經(jīng)濟持續(xù)下滑，包括電力和設(shè)備制造業(yè)在內(nèi)的許多制造業(yè)都面臨嚴重的過度產(chǎn)能。國內(nèi)變壓器行業(yè)的需求趨于逐年下降和飽和。與此同時，電力需求正在放緩，電力行業(yè)的傳統(tǒng)市場冷淡，中國電力行業(yè)正進入結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)升級的新時期。結(jié)果，經(jīng)濟不景氣以及上下游產(chǎn)業(yè)的冷漠掩蓋了欣泰電氣持續(xù)的盈利能力。公司從遼寧新泰股份有限公司收購了66kV以上油浸變壓器業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。收購之后，公司的收益急劇下降。同期，遼寧欣泰股份有限公司運營虧損嚴重影響了公司的持續(xù)盈利能力。4.2.2公司治理結(jié)構(gòu)不平衡欣泰電氣的股權(quán)過于集中。溫德乙是欣泰電氣的董事長，擁有欣泰電氣32.58％的股份，其妻子有13.01％的股份，他們兩人共持有欣泰電氣的45.59％的股份。但是，遼寧曙光實業(yè)是公司的第三大股東，僅持有公司資本的10％。因此，難以實現(xiàn)有效的制衡和浪費其他投資者的權(quán)利?？梢哉f，欣泰電氣的有效控制權(quán)在溫德乙手中。根據(jù)公司的財務(wù)報告，2014年公司董事會的會議總數(shù)為12次，其中獨立董事未提出異議。此外，作為公司內(nèi)部控制評估過程的一部分，三位獨立董事均未發(fā)表任何負面評論，也不反對公司執(zhí)行的內(nèi)部控制。結(jié)果，公司很難執(zhí)行內(nèi)部控制，主管和非執(zhí)行董事沒有發(fā)言權(quán)。這也表明，欣泰電氣存在嚴重的內(nèi)部員工控制問題。股權(quán)資本集中度高和缺乏有效的制衡機制是兩個主要問題，這使得企業(yè)內(nèi)部控制制度難以發(fā)揮合法作用，而利潤操縱已成為關(guān)鍵。通過管理和所有權(quán)，溫德乙擁有對欣泰電氣的絕對控制權(quán)。作為財務(wù)騙局的老板，下屬只能做老板想要的事情，而且很容易一起欺詐。4.2.3信息披露不真實為了解決欣泰電氣的應(yīng)收帳款問題，達到發(fā)行和上市的目的，欣泰電氣的總會計師劉明生建議公司董事長兼有效經(jīng)理溫德乙減少應(yīng)收帳款。當外部貸款期開始時，還款會再次轉(zhuǎn)移。經(jīng)過兩次討論，溫德乙和劉明生達成了協(xié)議，確認抵消賬款主要是銀行轉(zhuǎn)賬的形式。從2011年12月至2013年6月，欣泰電氣通過年末和半年末的外部貸款，股票或偽造的銀行單據(jù)以及攤銷的應(yīng)收賬款，偽造了代收債務(wù)的行為。如表2所示，在下一個會計期開始時進行攤銷），虛假記錄將留在中國證券監(jiān)督管理委員會備案的IPO申請文件的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)中。表2欣泰電氣首次公開發(fā)行文件中的虛假記載（單位：萬元）項目2011.12.312012.12.312013.6.302013.12.312014.6.302014.12.31應(yīng)收賬款虛減項1015612062158401994099747262壞賬準備少提取項6597623131240272363現(xiàn)金流量虛增額101565290863812238-9965-12944其他應(yīng)收賬款虛減項033845324622469947478應(yīng)收賬款虛增項002421152115210預(yù)付賬款虛減項0050007700貨幣資金虛增項002123220632147670注：數(shù)據(jù)來源于證監(jiān)會官網(wǎng)4.2.4監(jiān)管環(huán)境弱欣泰電氣是一家具有嚴重區(qū)域保護主義的公司，丹東市政府正致力于促進上市。它是一家國有公司，享受稅收優(yōu)惠，例如增值稅、公司所得稅和公司土地使用稅，并且受到政府部門的高度評價。當欣泰電氣第二次注冊申請時，當?shù)卣?011年8月23日組織了與欣泰電氣注冊有關(guān)的各種中介機構(gòu)的負責人，并在丹東市召開了協(xié)調(diào)會議，研究欣泰電氣的上市時間表。它們是預(yù)先列出的，在報告之前必須進行更正。在促進公司IPO的過程中，可以看出地方政府的故意披露為欣泰電氣的財務(wù)欺詐提供了機會。近年來，許多公司已申請在我國上市，所有要求信息披露的公司都必須向中國證券監(jiān)督管理委員會提交大量文件。而中國證監(jiān)會缺乏人力和物力來嚴格監(jiān)督申請人，這將為有些公司提供通過審核的機會。另一方面，我們目前的監(jiān)督檢查制度不夠健全，從源頭上也無法保證對IPO財務(wù)欺詐的監(jiān)督，控制和預(yù)防。欣泰電氣在2011年的首次IPO申請中被拒絕后再次申請IPO。一段時間后，公司的盈利能力沒有明顯變化。在第二次會議要求之前，提出了很多問題，財務(wù)數(shù)據(jù)不正確等。但是，中國證券監(jiān)督管理委員會尚未對此事進行充分調(diào)查。由此可見，中國證監(jiān)會在審查欣泰電氣的注冊資格過程中負有不可否認的責任。5提高IPO通過率建議5.1增強持續(xù)盈利能力在擬上市公司提交的IPO申請文件中，中國證券監(jiān)督管理委員會要求擬上市公司保持持續(xù)的盈利能力和良好的財務(wù)狀況。但是，在真正的審計中，沒有任何具體且快速的指標可以考量可持續(xù)的盈利能力。IPO審查中最重要的因素始終是持續(xù)盈利，結(jié)合對上述拒絕問題的分析，這是IPO被拒絕的主要原因。如果公司希望提高其可持續(xù)盈利能力，則產(chǎn)品創(chuàng)新和研發(fā)可以幫助他們了解市場需求并及時調(diào)整產(chǎn)品產(chǎn)量。如果該行業(yè)出現(xiàn)瓶頸，有必要及時了解如何防止損失，公司必須適應(yīng)且特別注意相關(guān)的國家宏觀經(jīng)濟政策，并調(diào)整業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略。為了保持持續(xù)的盈利能力，公司還可以建立風險預(yù)警機制，以預(yù)測和預(yù)防隨著內(nèi)部和外部環(huán)境的變化而潛在的風險。產(chǎn)品創(chuàng)新不僅包括生產(chǎn)技術(shù)和流程的創(chuàng)新，還包括業(yè)務(wù)運營和銷售模式的創(chuàng)新。為了減少對上市公司盈利能力和可持續(xù)性的負面影響，有必要積極適應(yīng)消費者的各種產(chǎn)品需求，加大研發(fā)力度，提高工作效率和進度。最后，有必要加強內(nèi)部審計師的專業(yè)能力和專業(yè)知識。與員工的專業(yè)素養(yǎng)和能力密切相關(guān)的是能否有序地進行內(nèi)部審核并發(fā)揮合法作用的能力。因此，一方面，有必要培訓優(yōu)秀的審核員，另一方面，從福利和待遇的角度出發(fā)，企業(yè)領(lǐng)導者需要增加對內(nèi)部審計師的投資，以吸引更多的人才從事公司內(nèi)部審計工作。5.2改善公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)代公司的管理結(jié)構(gòu)通常由股東大會、高級管理層、監(jiān)事會和董事會組成。通常，企業(yè)的權(quán)力不是太集中，而是根據(jù)管理水平合理分配，以便企業(yè)可以做出科學合理的決定并制定科學發(fā)展的戰(zhàn)略。然而，欣泰的董事長溫德乙的股份非常集中，以致于該公司的董事長占主導地位。他們的治理結(jié)構(gòu)阻礙了監(jiān)事和非執(zhí)行董事有效行使監(jiān)督權(quán)力。當企業(yè)需要做出重要決策時，聽取各方的足夠的意見和建議是無濟于事的。從某種意義上說，這將為最大程度地提高公司利潤創(chuàng)造一些障礙。因此，合理的內(nèi)部控制制度必須有效地行使企業(yè)的權(quán)力。權(quán)力下放會形成權(quán)力制衡。首先，實行權(quán)力和責任分離，行政權(quán)力或企業(yè)所有權(quán)分離，并建立良好的內(nèi)部控制環(huán)境。此外，由于內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性與管理層對系統(tǒng)的理解密切相關(guān)，因此對內(nèi)部控制的理解也必須加深。其次，建立科學合理的內(nèi)部控制制度。有證據(jù)表明，財務(wù)欺詐通常需要薄弱的內(nèi)部控制。因此，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身特點建立合理的內(nèi)部控制制度，在確保充分的盈利能力和適用性后，努力提高制度實施效率，有效保護公司資產(chǎn)，確保資金安全。最終，在建立并實施了合理的內(nèi)部控制制度之后，內(nèi)部控制制度得到不斷完善，并通過根據(jù)自身發(fā)展和時代變化及時有效地調(diào)整內(nèi)部控制制度，最終形成了有效的監(jiān)督機制。加強外部董事在內(nèi)部控制系統(tǒng)中的作用可以與監(jiān)事會聯(lián)系起來，以防止財務(wù)欺詐。5.3提高信息披露質(zhì)量隨著我國IPO制度的不斷發(fā)展，信息披露已經(jīng)滲透到IPO前后的監(jiān)督和退市的各個方面。結(jié)果，對信息公開的審議變得更加嚴格，這成為改革我國國家登記制度的最重要環(huán)節(jié)。在編輯和提交上市文件時，上市公司應(yīng)注意其真實性、完整性和準確性。公司負責人和財務(wù)負責人應(yīng)對所披露的信息和文件負責。在正式上市之前，必須將文件提交給第三方進行檢查，以避免正式上市公司披露信息成為一種形式。可以根據(jù)強制性披露建議調(diào)整某些發(fā)行條件，以保持新股發(fā)行的標準化，提高篩選標準的透明度，并深化發(fā)行制度改革。為了通過優(yōu)質(zhì)信息的披露促進上市公司的規(guī)范化和健康發(fā)展，我們將加強對上市公司信息披露的現(xiàn)場檢查，完善規(guī)則，加強執(zhí)法，嚴肅查處違法行為。中國證券監(jiān)督管理委員會建立了對上市公司進行隨機現(xiàn)場調(diào)查的工作機制，對上市公司進行了“雙隨機”現(xiàn)場調(diào)查，取得了顯著成效。在此基礎(chǔ)上，采用基于問題和基于風險的方法，構(gòu)建了專門的檢查組織來解決諸如商業(yè)欺詐、內(nèi)幕交易的重組上市、高交付率和由于高轉(zhuǎn)移率和履約承諾而導致的績效變化等問題。同時，隨著上市公司行業(yè)分類的復雜性和復雜性的不斷提高，我們不斷創(chuàng)新檢查方法，促進對子行業(yè)的監(jiān)管?，F(xiàn)場檢查的專業(yè)知識和效率已大大提高。違反規(guī)定的中介機構(gòu)和發(fā)起人必須面臨嚴厲的處罰，以便能夠在上市公司的信息披露中發(fā)揮積極作用。5.4加強環(huán)境監(jiān)管力度加強監(jiān)督、加強除牌機制、保護投資者利益是加強監(jiān)管環(huán)境力度的有利措施。中國證券監(jiān)督管理委員會的工作重點是為實體經(jīng)濟服務(wù)、防范和控制金融風險、深化金融改革，需要繼續(xù)加強監(jiān)管和執(zhí)法，堅決制止資本市場中各種違法行為。資本市場的重要基礎(chǔ)體系是上市公司的退市制度。它在優(yōu)化資源配置，促進優(yōu)勝劣汰，提高上市公司的質(zhì)量，保護投資者的權(quán)益和合法權(quán)益方面發(fā)揮著關(guān)鍵作用。為了進一步完善資本市場的基本功能，實現(xiàn)上市公司退市的常態(tài)化和規(guī)范化，中國證監(jiān)會積極鼓勵建立民間證券補償制度，力求創(chuàng)建民事賠償制度。有資格公開上市和發(fā)行股票而采用欺詐手段的公司采取強制性的退市措施。參與欺詐性的中間人、贊助商和相關(guān)雇員將受到相應(yīng)的罰款，例如，在嚴重情況下，罰款會增加，禁止終身進入證券市場。同時，上市公司及其中介機構(gòu)和保薦人必須注重質(zhì)量并改善其評估指標。例如，注冊會計師協(xié)會應(yīng)建立以審計質(zhì)量為重點的行業(yè)排名標準，建立衡量審計質(zhì)量的明確標準，并詳細審查審計手稿，準備工作是否符合行業(yè)標準和后續(xù)決議，請根據(jù)準則檢查會計師事務(wù)所的審計質(zhì)量來作出判斷。中國證監(jiān)會嚴格控制和監(jiān)督將在資本市場上市的上市公司得到實施，而公司必須利用公司在資本市場上籌集的資金來造福社會和社會發(fā)展。6結(jié)論本文通過統(tǒng)計近10年來擬上市公司IPO被否情況，以及近4年來被否公司所屬行業(yè)分類情況和近4年來被否問題的統(tǒng)計，可以得出公司IPO被否原因。以欣泰電氣為例，根據(jù)發(fā)審委提出詢問的問題，從欣泰電氣的內(nèi)部控制視角下的財務(wù)及引申出的監(jiān)管環(huán)境分析第一次申請IPO被否和IPO通過后被強制退市（IPO被否的一種）的原因。其中欣泰電氣第一次申請IPO時被否的原因是發(fā)審委關(guān)注到其收購母公司后持續(xù)盈利能力不足，而后來被強制退市是因為財務(wù)造假，信息披露虛假，公司IPO質(zhì)量沒有達到監(jiān)管機構(gòu)的要求。所以提高擬上市公司IPO通過率最重要的是企業(yè)要秉持誠實、負責的態(tài)度，完善公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)，提高IPO質(zhì)量，盡量達到監(jiān)管機構(gòu)的要求。由于數(shù)據(jù)統(tǒng)計困難，本文的研究遠遠不能說明擬上市公司IPO被否的所有情況。本文主要以統(tǒng)計近10年來的企業(yè)IPO被否情況及被否問題，結(jié)合案例分析得出一部分公司IPO被否的原因，而擬上市公司IPO被否的原因從不同的角度就有不同原因，則不能以偏概全。隨著資本市場的發(fā)展和不斷變化，IPO的相關(guān)政策法規(guī)也越來越完整，擬上市公司IPO的質(zhì)量也會越來越高。

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