并購重組中的資產(chǎn)評估問題

唐章奇2023年10月并購重組中的資產(chǎn)評估問題中評協(xié)清華大學第十六期資產(chǎn)評估高級研修班主要內(nèi)容并購重組評估相關(guān)政策規(guī)定一并購重組中常見的評估問題二并購重組項目審核關(guān)注要點三2案例分析四

一、并購重組評估相關(guān)政策規(guī)定3

一、政策法規(guī)與管理規(guī)定

4※《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條上市公司應(yīng)當聘請符合《證券法》規(guī)定的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。證券服務(wù)機構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負責。在保持職業(yè)懷疑并進行審慎核查、開展必要調(diào)查和復(fù)核的基礎(chǔ)上，排除職業(yè)懷疑的，可以合理信賴。

一、政策法規(guī)與管理規(guī)定

5※《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當按照資產(chǎn)評估相關(guān)準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動；上市公司董事會應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標和因素。前兩款情形中，評估機構(gòu)、估值機構(gòu)原則上應(yīng)當采取兩種以上的方法進行評估或者估值。

一、政策法規(guī)與管理規(guī)定

6以下是重大資產(chǎn)重組有條件通過或被否涉及的主要條款※《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

一、政策法規(guī)與管理規(guī)定

7※《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：（五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

一、政策法規(guī)與管理規(guī)定

8※《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當符合下列規(guī)定：（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)經(jīng)營能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)會計師事務(wù)所專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

一、政策法規(guī)與管理規(guī)定

9※《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當符合下列規(guī)定：（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M三年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外；（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

一、政策法規(guī)與管理規(guī)定

10※《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當符合下列規(guī)定：上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應(yīng)對措施。特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司發(fā)行的股份后，上市公司用同一次發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

一、政策法規(guī)與管理規(guī)定

11※《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

二、26號準則格式披露要求（2023年修訂）

12結(jié)合報告期及未來財務(wù)預(yù)測的相關(guān)情況、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經(jīng)營情況等，詳細說明估值或評估的合理性分析交易標的后續(xù)經(jīng)營過往中政策、宏觀環(huán)境、技術(shù)、行業(yè)、重大合作協(xié)議、經(jīng)營許可、技術(shù)許可、稅收優(yōu)惠等方面的變化趨勢、應(yīng)對措施及對評估影響。結(jié)合交易標的經(jīng)營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標（如成本、價格、銷量、毛利率等）對評估或估值的影響，并進行敏感性分析

二、26號準則格式披露要求（2023年修訂）

13※《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》第二十五條上市公司董事會應(yīng)當對本次交易標的評估或估值的合理性以及定價的公允性做出分析。包括但不限于：（一）對資產(chǎn)評估機構(gòu)或估值機構(gòu)的獨立性、假設(shè)前提的合理性、評估或估值方法與目的的相關(guān)性發(fā)表意見；（二）結(jié)合報告期及未來財務(wù)預(yù)測的相關(guān)情況（包括各產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等）、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經(jīng)營情況等，詳細說明評估或估值依據(jù)的合理性。如果未來預(yù)測與報告期財務(wù)情況差異較大的，應(yīng)當分析說明差異的原因及其合理性；

二、26號準則格式披露要求（2023年修訂）

14※《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》第二十五條（三）分析交易標的后續(xù)經(jīng)營過程中政策、宏觀環(huán)境、技術(shù)、行業(yè)、重大合作協(xié)議、經(jīng)營許可、技術(shù)許可、稅收優(yōu)惠等方面的變化趨勢、董事會擬采取的應(yīng)對措施及其對評估或估值的影響；（四）結(jié)合交易標的經(jīng)營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標（如成本、價格、銷量、毛利率等方面）對評估或估值的影響，并進行敏感性分析；（五）分析說明交易標的與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在顯著可量化的協(xié)同效應(yīng)。如有，說明對未來上市公司業(yè)績的影響，交易定價中是否考慮了上述協(xié)同效應(yīng)；

二、26號準則格式披露要求（2023年修訂）

15※《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》第二十五條（六）結(jié)合交易標的的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等指標，分析交易定價的公允性；（七）說明評估或估值基準日至重組報告書簽署日交易標的發(fā)生的重要變化事項，分析其對交易作價的影響；（八）如交易定價與評估或估值結(jié)果存在較大差異，分析說明差異的原因及其合理性。

二、并購重組中常見的評估問題16

一、重大重組項目被否常見問題匯總

17評估方法選擇的恰當性評估定價公允性評估參數(shù)選擇的合理性未來預(yù)測的可實現(xiàn)性關(guān)注

二、重大重組項目有條件通過常見問題匯總

18序號有條件通過意見分類數(shù)量1標的資產(chǎn)業(yè)績承諾可實現(xiàn)性及盈利能力穩(wěn)定性的依據(jù)122收購?fù)瓿珊髤f(xié)同的不確定性及相關(guān)風險，對標的資產(chǎn)管控能力103核實競爭力74收益法預(yù)測的合理性（價格變動、毛利率、銷售凈利率、管理費率等）75獨立性,同業(yè)競爭66是否充分識別可辨認凈資產(chǎn)的公允價值/商譽67關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的價格差異/減少關(guān)聯(lián)交易68會計制度執(zhí)行問題（如減值）519序號有條件通過意見分類數(shù)量9上市公司的內(nèi)控制度310政策性稅收優(yōu)惠對評估值的影響211資質(zhì)212法律糾紛213業(yè)務(wù)模式214資產(chǎn)業(yè)務(wù)增長115交易的必要性及合理性116評估問題--土地117成本預(yù)測的合理性118是否符合上市條件1

二、重大重組項目有條件通過常見問題匯總

20序號有條件意見分類數(shù)量19環(huán)保120資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、合同的核查121瑕疵資產(chǎn)122評估值的合理性123業(yè)績承諾補償措施124以前年度業(yè)績未實現(xiàn)的原因125礦權(quán)證126方案前提實施情況1

二、重大重組項目有條件通過常見問題匯總

三、并購重組項目審核關(guān)注要點21222024/5/11序號準則大項審核關(guān)注要點申報文件披露要求中介機構(gòu)核查要求3第三節(jié)重大風險提示第十三節(jié)風險因素是否準確、有針對性地披露涉及本次交易及標的資產(chǎn)的重大風險上市公司應(yīng)以投資者需求為導向，在重組報告書中以簡明扼要的方式，遵循重要性原則，有針對性地披露涉及本次交易的重大風險，并進行定量分析，無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。上市公司應(yīng)披露的風險包括但不限于以下內(nèi)容：如本次重組審批風險、交易標的權(quán)屬風險、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風險、交易標的評估或估值風險、標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式變更風險、大客戶依賴及流失風險、核心技術(shù)替代風險、核心人員流失風險、整合管控及商譽減值風險等信息，風險提示應(yīng)重在提醒投資者投資風險，不得借機進行宣傳性描述或誤導性陳述，風險提示內(nèi)容應(yīng)結(jié)合標的資產(chǎn)的具體情況，內(nèi)容應(yīng)具體詳實，不得泛泛而談。獨立財務(wù)顧問及其他中介機構(gòu)應(yīng)當對相關(guān)風險事項進行核查，督促上市公司在重組報告書重大事項提示部分充分披露與本次交易及標的資產(chǎn)自身密切相關(guān)的重要風險因素，并按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的重要程度進行梳理排序。23序號準則大項審核關(guān)注要點申報文件披露要求中介機構(gòu)核查要求5第四節(jié)本次交易概況本次交易標的資產(chǎn)是否符合相關(guān)板塊定位或與上市公司處于同行業(yè)或上下游上市公司應(yīng)當在重組報告書中披露：（1）標的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)情況及所處的行業(yè)，如與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)屬于同行業(yè)或上下游，應(yīng)披露標的資產(chǎn)與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在可顯著量化的協(xié)同效應(yīng)，如有，說明對未來上市公司業(yè)績的影響，交易定價是否考慮了上述協(xié)同效應(yīng)；如不具有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應(yīng)對措施；（2）創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組中擬購買資產(chǎn)所屬行業(yè)與上市公司不屬于同行業(yè)或者上下游的，還應(yīng)當根據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對上市公司披露的前述信息進行核查把關(guān)，審慎核查以下事項，并在《獨立財務(wù)顧問報告》中發(fā)表明確核查意見：（1）如標的資產(chǎn)與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)屬于同行業(yè)或上下游，核查并說明標的資產(chǎn)與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在可顯著量化的協(xié)同效應(yīng)，如有，核查對上市公司未來業(yè)績的影響，交易定價是否考慮了上述協(xié)同效應(yīng)，本次交易定價的合理性；如不具有顯著協(xié)同效應(yīng)，核查上市公司是否充分披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應(yīng)對措施；（2）如標的資產(chǎn)所處行業(yè)與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)不屬于同行業(yè)或上下游的，結(jié)合標的資產(chǎn)自身的核心技術(shù)取得方式、專利及其他技術(shù)保護措施、研發(fā)投入、技術(shù)先進性、核心技術(shù)和研發(fā)人員背景、數(shù)量等情況，對本次交易標的資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進行審慎核查并發(fā)表專項核查意見。（創(chuàng)業(yè)板適用）24序號準則大項審核關(guān)注要點申報文件披露要求中介機構(gòu)核查要求5第四節(jié)本次交易概況本次交易標的資產(chǎn)是否符合相關(guān)板塊定位或與上市公司處于同行業(yè)或上下游暫行規(guī)定（2022年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，詳細論證分析擬購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位；（創(chuàng)業(yè)板適用）（3）創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組交易中，還應(yīng)當披露擬購買資產(chǎn)主要產(chǎn)品（或服務(wù)）核心技術(shù)的技術(shù)來源、是否取得專利或其他技術(shù)保護措施、在主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)品（或服務(wù)）中的應(yīng)用和貢獻情況，以及報告期內(nèi)營業(yè)收入和研發(fā)投入的構(gòu)成、規(guī)模及增長率情況；結(jié)合行業(yè)技術(shù)水平和對行業(yè)的貢獻，披露標的資產(chǎn)技術(shù)先進性及具體表征；核心技術(shù)人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，核心技術(shù)人員的學歷背景構(gòu)成、取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得獎項情況、對標的資產(chǎn)研發(fā)的具體貢獻，對核心技術(shù)人員實施的約束激勵措施等。

（創(chuàng)業(yè)板適用）評估師應(yīng)當對以下事項進行核查并發(fā)表明確核查意見：標的資產(chǎn)與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在可顯著量化的協(xié)同效應(yīng)。

如是，核查并說明對未來上市公司業(yè)績的影響，交易定價是否考慮了上述協(xié)同效應(yīng)，本次交易定價的合理性。

25序號準則大項審核關(guān)注要點申報文件披露要求中介機構(gòu)核查要求11第六節(jié)交易標的標的資產(chǎn)股權(quán)和資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰上市公司應(yīng)在重組報告書中披露：（1）標的資產(chǎn)的歷史沿革，包括設(shè)立情況、歷次增減資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況；（2）最近三年增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、作價依據(jù)及其合理性，股權(quán)變動相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否履行必要的審議和批準程序，是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定的情形；（3）標的資產(chǎn)股權(quán)和其主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況，說明產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移是否不存在獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對上市公司前述披露信息進行核查把關(guān)，審慎核查以下事項，并在《獨立財務(wù)顧問報告》中發(fā)表明確核查意見：（1）標的資產(chǎn)自成立以來的股份變動情況及資金實繳到位情況，如發(fā)生增減資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，核查并說明最近三年增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和必要性、作價依據(jù)及其合理性，每次增減資或轉(zhuǎn)讓涉及的價款資金來源是否合法、支付是否到位；（2）最近三年股權(quán)變動相關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）標的資產(chǎn)存在出資不實或變更出資方式的，核查并說明相關(guān)股東是否已補足未到位資金或資產(chǎn)，消除了出資不到位的法律風險，對出資不實或未及時到位對交易完成后上市公司的影響是否已充分披露，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增減資是否已履行必要的審計、驗資等程序及程序的有效性；26序號準則大項審核關(guān)注要點申報文件披露要求中介機構(gòu)核查要求11第六節(jié)交易標的標的資產(chǎn)股權(quán)和資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰法律障礙，是否能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，本次交易是否符合《重組辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定；

（4）是否存在以協(xié)議約定標的資產(chǎn)范圍替代股權(quán)實際轉(zhuǎn)讓的情況，如有，披露相關(guān)處理措施。（4）結(jié)合相關(guān)內(nèi)部決策文件和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，核查并說明最近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行必要的審議和批準程序，是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形；需要得到國有資產(chǎn)管理部門、集體資產(chǎn)管理部門、外商投資管理部門等有權(quán)部門的批準或者備案的，是否已依法履行相關(guān)程序，相關(guān)政府部門對產(chǎn)權(quán)的確認是否具備足夠的法律效力，是否引致訴訟、仲裁或其他形式的糾紛；（5）標的資產(chǎn)屬于有限責任公司的，核查并說明相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已取得其他股東的同意或符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件；（6）股權(quán)代持形成的原因、演變情況，被代持人是否真實出資，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況，是否影響相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議及審批效力；代持情況是否已全部披露，解除過程及解除代持關(guān)系是否徹底，被代持人退出時有無簽署解除代持的文件；股權(quán)代持是否存在經(jīng)濟糾紛或法律風險；27序號準則大項審核關(guān)注要點申報文件披露要求中介機構(gòu)核查要求11第六節(jié)交易標的標的資產(chǎn)股權(quán)和資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰（7）對標的資產(chǎn)有重大影響的未決訴訟和仲裁事項的具體情況，并結(jié)合相關(guān)事項的進展情況，論證對標的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力的影響并充分揭示相關(guān)風險；（8）涉訴事項對標的資產(chǎn)的重要性，若標的資產(chǎn)核心專利、商標、技術(shù)、主要產(chǎn)品涉訴，應(yīng)當審慎判斷可能對標的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力或盈利能力產(chǎn)生的重大不利影響；（9）如敗訴涉及賠償，相關(guān)責任的承擔主體、相關(guān)會計處理、或有負債計提是否充分、超過預(yù)計損失部分的補償安排；（10）結(jié)合對前述事項的核查情況，對標的資產(chǎn)的股權(quán)和主要資產(chǎn)的權(quán)屬清晰性及本次交易是否符合《重組辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定發(fā)表明確核查意見。律師應(yīng)當對上述事項進行核查，并在《法律意見書》中發(fā)表明確核查意見。28序號準則大項審核關(guān)注要點申報文件披露要求中介機構(gòu)核查要求13第六節(jié)交易標的是否披露標的資產(chǎn)所處行業(yè)特點、行業(yè)地位和核心競爭力，以及經(jīng)營模式等上市公司應(yīng)在重組報告書中披露標的資產(chǎn)以下行業(yè)特點、核心競爭力及行業(yè)地位信息：1.行業(yè)特點：（1）行業(yè)競爭格局和市場化程度，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額，市場供求狀況及變動原因，行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因等；（2）影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等；（3）進入該行業(yè)的主要障礙；（4）行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點，經(jīng)營模式，以及行業(yè)在技術(shù)、產(chǎn)業(yè)、業(yè)態(tài)、模式等方面的發(fā)展情況和未來發(fā)展趨勢等；（5）周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對上市公司前述披露信息進行核查把關(guān)，審慎核查以下事項，并在《獨立財務(wù)顧問報告》中發(fā)表明確核查意見：（1）引用數(shù)據(jù)的必要性及完整性，如：標的資產(chǎn)同行業(yè)可比公司的選取標準是否客觀、全面、公正，是否存在沒有將同行業(yè)知名公司作為可比公司的情形，可比公司選取在各個章節(jié)是否具有一致性；（2）是否引用第三方數(shù)據(jù)，所引用第三方數(shù)據(jù)的真實性及權(quán)威性，如：第三方數(shù)據(jù)是否來自于付費或定制報告，相關(guān)報告是否為本次重組專門定制；引用數(shù)據(jù)的必要性及完整性、與其他披露信息是否存在不一致，直接或間接引用的第三方數(shù)據(jù)是否有充分、客觀、獨立的依據(jù)。29序號準則大項審核關(guān)注要點申報文件披露要求中介機構(gòu)核查要求13第六節(jié)交易標的是否披露標的資產(chǎn)所處行業(yè)特點、行業(yè)地位和核心競爭力，以及經(jīng)營模式等（6）所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上、下游行業(yè)發(fā)展狀況對該行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；（7）標的資產(chǎn)境外購銷比例較大的，還應(yīng)披露產(chǎn)品進出口國的有關(guān)對外貿(mào)易政策、相關(guān)貿(mào)易政策對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況。2.核心競爭力及行業(yè)地位：技術(shù)及管理水平、產(chǎn)品（或服務(wù)）的市場占有率最近三年的變化情況及未來變化趨勢等體現(xiàn)標的資產(chǎn)核心競爭力與行業(yè)地位的相關(guān)情況。3.主要經(jīng)營模式、盈利模式和結(jié)算模式：結(jié)合標的資產(chǎn)具體業(yè)務(wù)開展情況，披露其經(jīng)營模式、盈利模式和結(jié)算模式等信息，如創(chuàng)業(yè)板上市公司標的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)及其模式具有創(chuàng)新性的，還應(yīng)當披露其獨特性、創(chuàng)新內(nèi)容及持續(xù)創(chuàng)新機制。30序號準則大項審核關(guān)注要點申報文件披露要求中介機構(gòu)核查要求18第七節(jié)交易標的評估或估值本次交易標的是否以收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)如是，上市公司應(yīng)在重組報告書中披露收益法評估的具體模型，未來預(yù)期收益現(xiàn)金流、折現(xiàn)率的確定方法，評估或估值測算過程，主要參數(shù)的取值依據(jù)，非經(jīng)營性和溢余資產(chǎn)的分析與確認等信息，包括：（1）逐項披露重要評估參數(shù)的預(yù)測依據(jù)及合理性，并結(jié)合主要參數(shù)的預(yù)測過程披露投資者作出投資決策和價值判斷所需的重要信息；對于預(yù)測期數(shù)據(jù)與報告期、同行業(yè)可比公司存在較大差異的，應(yīng)當逐項分析差異原因及合理性；（2）結(jié)合報告期及未來財務(wù)預(yù)測的相關(guān)情況（包括各產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等）、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經(jīng)營情況等，詳細說明評估或估值依據(jù)的合理性；獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對上市公司前述披露信息進行核查把關(guān)，審慎核查以下事項，并在《獨立財務(wù)顧問報告》中發(fā)表明確核查意見：（1）核查并說明銷售單價預(yù)測的合理性：結(jié)合標的資產(chǎn)主要核心產(chǎn)品所處生命周期、可替代性、市場競爭程度、報告期內(nèi)售價水平、可比產(chǎn)品售價水平等，核查并說明預(yù)測期各期銷售單價變動的合理性；（2）核查并說明銷售數(shù)量預(yù)測的合理性：結(jié)合標的資產(chǎn)主要產(chǎn)品或所處行業(yè)未來年度市場容量發(fā)展情況、標的資產(chǎn)的行業(yè)地位、現(xiàn)有客戶關(guān)系維護及未來年度需求增長情況、新客戶拓展、現(xiàn)有合同簽訂情況等，核查并說明預(yù)測期內(nèi)各期銷售數(shù)量的合理性及可實現(xiàn)性；結(jié)合標的資產(chǎn)的現(xiàn)有產(chǎn)能和產(chǎn)能利用率、未來年度產(chǎn)能擴張計劃等，核查并說明預(yù)測期內(nèi)銷售數(shù)量與產(chǎn)能水平的匹配性；（3）核查并說明營業(yè)成本預(yù)測的合理性：結(jié)合報告期內(nèi)原材料的采購來源、原材料價格波動情況、市場供需情況、與31序號準則大項審核關(guān)注要點申報文件披露要求中介機構(gòu)核查要求18第七節(jié)交易標的評估或估值本次交易標的是否以收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)（3）折現(xiàn)率計算過程中主要參數(shù)的取值依據(jù)及合理性；（4）結(jié)合標的資產(chǎn)經(jīng)營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標（如成本、價格、銷量、毛利率等方面）對評估或估值的影響，并進行敏感性分析。如否，請選不適用。原材料主要供應(yīng)商的關(guān)系穩(wěn)定性等，核查并說明預(yù)測期內(nèi)營業(yè)成本預(yù)測的合理性；（4）核查并說明毛利率預(yù)測的合理性：結(jié)合標的資產(chǎn)各主要產(chǎn)品報告期內(nèi)毛利率水平、標的資產(chǎn)的核心競爭優(yōu)勢、原材料成本的預(yù)測情況、可比公司可比產(chǎn)品的毛利率情況、市場競爭程度、產(chǎn)品的可替代性、行業(yè)進入壁壘情況等，核查并說明預(yù)測期內(nèi)毛利率水平的預(yù)測依據(jù)及合理性；（5）核查并說明期間費用預(yù)測的合理性：結(jié)合銷售費用率與管理費用率水平、構(gòu)成情況及其與報告期內(nèi)的差異情況等，核查并說明銷售費用及管理費用中的重要構(gòu)成項目的預(yù)測依據(jù)是否充分、合理，是否與預(yù)測期內(nèi)業(yè)務(wù)增長情況相匹配；（6）核查并說明營運資金增加額預(yù)測的合理性：核查并說明營運資金增加額的計算過程，是否與標的資產(chǎn)未來年度的業(yè)務(wù)發(fā)展情況相匹配；32序號準則大項審核關(guān)注要點申報文件披露要求中介機構(gòu)核查要求18第七節(jié)交易標的評估或估值本次交易標的是否以收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)（7）核查并說明資本性支出預(yù)測的合理性：結(jié)合標的資產(chǎn)現(xiàn)有主要設(shè)備的成新率情況、未來廠房及產(chǎn)能擴建及更新計劃等，核查并說明預(yù)測期內(nèi)資本性支出預(yù)測的合理性；（8）核查并說明折現(xiàn)率預(yù)測的合理性：結(jié)合折現(xiàn)率計算過程中主要參數(shù)的取值依據(jù)及合理性，核查并說明相關(guān)參數(shù)是否反應(yīng)了標的資產(chǎn)所處行業(yè)的特定風險及自身財務(wù)風險水平，折現(xiàn)率取值是否合理；（9）核查并說明預(yù)測期期限的合理性：結(jié)合詳細預(yù)測期期限及預(yù)測期內(nèi)各年經(jīng)營業(yè)績增速情況等，核查并說明是否存在為提高估值水平而刻意延長詳細評估期間的情況，如存在詳細評估期限較長的，核查并說明詳細評估期較長的原因及合理性，是否符合謹慎性原則。評估師應(yīng)對上述事項進行核查，并發(fā)表明確核查意見。獨立財務(wù)顧問、評估師應(yīng)當關(guān)注預(yù)測數(shù)據(jù)是否與標的資產(chǎn)報告期內(nèi)業(yè)務(wù)發(fā)展情況、未來年度業(yè)務(wù)發(fā)展預(yù)期、核心競爭優(yōu)勢等保持一致，不同參數(shù)在樣本選取、風險考量、參數(shù)匹配等方面是否保持一致性，相關(guān)參數(shù)的選取和披露是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評估類第1號》的要求。33序號準則大項審核關(guān)注要點申報文件披露要求中介機構(gòu)核查要求19第七節(jié)交易標的評估或估值本次交易是否以市場法評估結(jié)果作為定價依據(jù)如是，上市公司應(yīng)在重組報告書中披露：（1）市場法評估具體模型、價值比率的選取及理由；（2）可比對象或可比案例的選取原則，具體包括：可比交易案例的選擇標準、案例來源、可比交易的目的、交易時間、交易股權(quán)比例等；（3）調(diào)整因素和流動性折扣的取值依據(jù)等。如否，請選不適用。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對上市公司前述披露信息進行核查把關(guān)，審慎核查以下事項，并在《獨立財務(wù)顧問報告》中發(fā)表明確核查意見：（1）核查并說明本次交易中市場法具體評估模型、價值比率的取值依據(jù)是否合理；（2）核查并說明可比對象或可比案例的選取原則、調(diào)整因素和流動性折扣的取值依據(jù)及合理性，重點核查是否存在刻意只挑選有利可比公司，回避真正具有可比性公司進行比較的情況。評估師應(yīng)當對上述事項進行核查，并發(fā)表明確核查意見。34序號準則大項審核關(guān)注要點申報文件披露要求中介機構(gòu)核查要求20第七節(jié)交易標的評估或估值本次交易是否以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為定價依據(jù)如是，上市公司應(yīng)在重組報告書中披露：（1）以資產(chǎn)基礎(chǔ)法為評估定價依據(jù)的原因及合理性；（2）以列表形式披露標的資產(chǎn)各項目的賬面價值與本次評估值情況，主要資產(chǎn)的評估或估值方法及選擇理由，評估或估值結(jié)果，評估增值的原因及合理性。如主要資產(chǎn)采用收益法、市場法評估或估值的，應(yīng)參照上述收益法或市場法的相關(guān)要求進行披露。如否，請選不適用。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對上市公司前述披露信息進行核查把關(guān)，審慎核查以下事項，并在《獨立財務(wù)