中外工業(yè)類技術合同范本篇

中外工業(yè)類技術合同范本3篇

中外工業(yè)類技術合同范本3篇

和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；

）產(chǎn)量和職工人數(shù)；

d）新車銷售量；

e）配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。

1.2年中報表

a）周轉(zhuǎn)性財務預測；

b）按國產(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率；

）當時的能源需要、能源消耗和能源費用；

d）工廠總工時。

1.3年度報表

a）下兩年的詳細公司預測；

b）合營公司長期發(fā)展規(guī)劃；

）售后服務工作。

此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司

業(yè)務有關的經(jīng)濟政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。

3.合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本

條第1款提到的文件有關的其他資料。

4.合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務文

件。

合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審

查合營公司帳簿、資產(chǎn)負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合

營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。

此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。

第十八條職工管理

1.合營公司董事會應根據(jù)各部門具體需要，系統(tǒng)和定期地決定公

司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求。董事會作決定時，應考慮組織

機構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。

執(zhí)行管理委員會應有權雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定

雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。

3.高級職員的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事

會決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分

部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇

用合同。

4.合營公司職工，經(jīng)中國勞動部門。由合營公司經(jīng)過考核，自行

錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據(jù)按勞分配的原則，

參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職

工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生

產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務能力和技術水平的提高，合營公司應根據(jù)其利潤

率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。

第十九條外籍雇員

1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣

其專家，作為合營公司的臨時雇員。甲方應按合營公司提出的具體職

務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍

職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的

外籍職工。

合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應包括本

合同附件十一所規(guī)定的主要條款。

3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用合同中所規(guī)定的外

籍職工所有人員費用，應由合營公司負擔。

4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下各

項：

4.1在批準并可在續(xù)簽的簽證，包括有效期為

一個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證；

4.2根據(jù)正規(guī)學校標準提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。

第二十條保險

1.合營公司對其資產(chǎn)?；痣U、營業(yè)中斷險和一般責任險。

一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應盡快

提請合同各方注意。

3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯

投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條合同的生效和期限

1.本合同已經(jīng)合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員

會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以后，本合同應報請

經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準后生效。

本合同經(jīng)甲方主委員會確認后，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。

本合同經(jīng)乙方、丙方和乙方的主管領導確認后，乙方、丙方和丁方應

即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準本合同的通知后,

應立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約后

1個月內(nèi)確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導

確認之后，方可報請經(jīng)貿(mào)部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規(guī)定的1個月期限內(nèi)未確認本合

同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后3個月內(nèi)未批準本合同，則合同

各方不再承擔任何義務

4.本合同生效后，有效期為年。

如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其他各方,

其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應

在本合同期滿一個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延

長—年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準后生效。合營公司應在批準后1個月內(nèi)向工

商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。

僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則

不影響本合同在其余各方之間的有效性。

對于進一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。

5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合

同。

在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

一合營公司連續(xù)——年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出

經(jīng)濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論；

一合同任何一方違反本合同的任何實質(zhì)性條款，以致合營公司有無

法繼續(xù)經(jīng)營的危險，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后

天內(nèi)予以糾正；

一不可抗力所造成的延誤持續(xù)_一個月以上，而且合同任何一方的

全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方

所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其余合同

各方?jīng)Q定在要求解散合營公司的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合

營公司；

一甲方和合營公司之間的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質(zhì)性條款

遭到違反而終止；

一在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出

解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

董事會有關解散公司的決議中，還應規(guī)定清算程序和原則，確定

清算委員會的人選及其報酬。

7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提

出索賠的權利。

第二十二條清算和分配

1.本合同按本合同第二H^一條第4款和第5款終止時，應由合營

公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營

公司清算開始之日的合營公司財務狀況。止匕外，估價還應反映那一天

的合營公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會應采用編制經(jīng)審計的合營公司年度

資產(chǎn)負債表時所采用一貫原則。估計應以合營公司全部產(chǎn)權的價值

為依據(jù)。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營

公司將來利潤率的因素。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照

合營公司當時和以前的利潤率。

4.清算委員會應就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營

公司后天內(nèi)把該估價提交董事會審批。如果清算委員會在上

述________天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應

向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批后天內(nèi)不能就估價作出一致

決定，則合同各方均可按本合同第二十六條的規(guī)定提交仲裁。

由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購

買，用幣現(xiàn)金支付。支付應不遲于董事會作出決定之日或仲

裁裁決之日后天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決

定之日或仲裁裁決之日后第天起按本合同第八條第1款的規(guī)

定計算利息。鑒于上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司

價值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權利

,尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條部分失效

如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼

續(xù)有效。如為了達到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條

款，則合同各方應盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得

盡可能相同的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使

新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之

日起開始適用°

第二十四條不可抗力

1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在

不可抗力持續(xù)期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成的中

止履行合同，應限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡

最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到

最低程度。

合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題

應通過協(xié)商適當解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可

抗力造成的延誤持續(xù)一個月以上，則合同任何一方應有權要求董事

會終止本合同，除非在上述一個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合

理地修改其義務使之適應新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同

時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現(xiàn)象。就

本合同而言，不可抗力事故包括地震、流行病、嚴重的火災、水災、

臺風、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方應立即，用郵寄、電傳或電報通知合同

其余各方。這天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未

按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗

力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通

知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。

5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)

定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。

第二十五條未行使權利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放

棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。

第二十六條爭議的解決

L合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終

止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均

應通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解中一個月內(nèi)未能取得任何

有關各方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解

決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的

仲裁院的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束

力。合同各方將在其國家內(nèi)承認并執(zhí)行仲裁裁決。

仲裁應提交仲裁院進行，仲裁地點為,

仲裁使用的語言為—文，仲裁庭由一名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發(fā)生之時詳細成文并經(jīng)正式

公布的，一般能獲得的中國法律。

4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未

專門涉及的問題應遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。

第二十七條合同文字

1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正

式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，每方各執(zhí)2份。

工作文本用___文。

第二十八條通知

1.根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用—文，應親手遞

交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給合同另一方或各方。

任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發(fā)

出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地

址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的

任何信箱。

第二十九條附件

本合同有以下附件：

一、技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議

二、職責范圍

上述附件均為本合同整體的組成部分。

附件一

技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議

目錄

1）定義

2）協(xié)議宗旨

3）技術資料

4）技術修改和改進

5）技術資料的交付

6）培訓

7）咨詢

8）特殊服務

9）商標

10）工業(yè)產(chǎn)權和專有技術

11）合同產(chǎn)品的制造

12）產(chǎn)品質(zhì)量

13）支付

14）不可抗力

15）保密

16）責任

）協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改

）協(xié)議期限

）部分失效

20）未行使權利

21）協(xié)議終止的影響

22）爭議的解決

23）協(xié)議文字

24）通知

第一條定義

在本協(xié)議中，下列用語的定義如下:

1.附屬公司指甲方在其中擁有直接或間接股份的所有公司，合

營公司除外。

散裝車指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材

料和標準件。

3.合同汽車指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲

方和附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

4.合同零部件指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合

同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

5.合同產(chǎn)品指合同汽車和合同零部件。

契約商標指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標

和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。

7.工業(yè)產(chǎn)權指在中國國內(nèi)或國外注冊，純屬甲方產(chǎn)權的，有關

合同產(chǎn)品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發(fā)明的發(fā)

明者證書。

8.專有技術指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關

的，關于合同產(chǎn)品的設計'開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務，以

及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術

和經(jīng)驗。所有無法用書面形式表達的知識和經(jīng)驗應通過本協(xié)議所規(guī)定

的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

9.生產(chǎn)樣品指合營公司質(zhì)量保證部按甲方技術要求對要在批

量生產(chǎn)的機器鑒定和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進行試驗，決定批

準。

10.技術工程鑒定指甲方研究開發(fā)部對于在圖紙上標有的合

同產(chǎn)品進行試驗，決定或確認其合格性。

1

1.技術資料指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)

品有關的，關于設計、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服

務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信

息系統(tǒng)等。

第二條協(xié)議宗旨

本協(xié)議宗旨是

一規(guī)定甲方的技術資料、專有技術和工業(yè)產(chǎn)權及契約商標使用權的

轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品：

一規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬；

第三條技術資料

1.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前,

及時向合營公司提供有關合同產(chǎn)品的制造、不斷改進和售后服務以及

合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術資料、工藝技術資料和售后服務

技術資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定把產(chǎn)品技術部

門的職責范圍擴大到設計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關設

計開發(fā)的技術資料，從而對合營公司給予支持。

關于本協(xié)議附件所說明的汽油發(fā)動機升柴油發(fā)

動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：

1甲方應向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術資料:

一零件圖

__圖表

一裝配圖

一規(guī)定合同產(chǎn)品的制造。

一總圖

一安裝圖

一工藝更改建議圖

一毛坯圖

一產(chǎn)品說明手冊

一技術要求

一顏色組合圖表

一標準

一用于發(fā)展目的的零部件材料清單

一用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單

一車型表

一鑒定試驗規(guī)范

一常規(guī)試驗規(guī)范

一試驗設備圖紙。

2甲方還應在合營公司成立后的一個月內(nèi)提供所具有的以下有

關的技術資料：

一試驗報告

一開發(fā)說明

一計算書。

3.1甲方應在實施以下程序時下斷更新本條第

1款規(guī)定的有關合同零部件的產(chǎn)品技術資料，并提供給合營公司：

一技術更改要求

一實施時間通知

一更改通知。

上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內(nèi)：

自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃

外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃。

3.2但是，有關變速箱、后橋和等速萬向節(jié)軸的產(chǎn)品技術資料,

在必要時才不斷更新，供制造使用。

3.3如果上述兩個計劃有所調(diào)整，則有關產(chǎn)品技術資料也應隨之

相應調(diào)整，并予提供。

4甲方應轉(zhuǎn)讓甲方有權自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術資料。

5在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關其他

變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產(chǎn)品技術資料，供制造時使用。

1甲方應向合營公司提供有關和適用的選用件的一整套

下列工藝技術資料：

一散裝車裝配手冊

一毛坯圖和技術要求

一工藝過程卡和說明

一檢驗卡

一適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡

一工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位

器具等。

一機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、

量具、刀具、專用工具等。

一消耗材料的標準，包括冷卻劑，機油、清潔劑、

防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護氣體等

-其他必要的工藝技術資料。

2關于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但

僅限于甲方自制件：

一工藝過程卡和說明

一檢驗卡

一適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡

一工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位

器具。

3上述工藝技術資料應按甲方具有的形式和詳細程度提供給合營

公司。

4甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及

其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司

7合營公司自制合同零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢

驗卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司

的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協(xié)

議中規(guī)定，并按此實施。

8甲方應不斷地在每次修改時更新有關自制件國產(chǎn)率發(fā)

展計劃所列零部件的工藝技術資料。

9甲方應向合營公司提供有關和適用的選用件的一整套

下列售后服務技術資料：

一經(jīng)銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造

一服務資料目錄

一修理手冊

一隨車資料：

使用說明書，維修時間表

一維修資料：

*修理項目清單

*專用工具目錄

*維修服務站設備目錄

一有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊

一保用辦理制度

一在服務資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供

的其他

資料

10甲方應不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修

改時，更新售后服務技術資料。

3.甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規(guī)定的范圍

是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術

性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應

盡快補發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即采取

措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費用應由負擔

4.有關其他合同產(chǎn)品的技術資料的范圍，將在開始制造這些合同

產(chǎn)品前及時商定。

第四條技術修改和改進

1.合營公司有權按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改進合同產(chǎn)

品進行開發(fā)工作。

在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計劃對合同產(chǎn)品進行修改、

改進和開發(fā)工作時，應及時以書面告訴對方。

3.1合營公司及其協(xié)作廠，只要在根據(jù)本協(xié)議和許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)

議制造合同零部件，就可以使用甲方和附屬公司所作的修改，無需支

付任何專門報酬。

3.2同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設計為基

礎的零部件，就可以使用合營公司和其協(xié)作廠所引起的修改，無需

支付任何專門報酬。

4.在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營

公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車

中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和

采納上述修改的日期應由協(xié)議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部

件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營

公司負擔。

5.為了出口——發(fā)動機，合營公司應按甲方所要求的時間采納技

術修改和改進。

對合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責任在于甲方。

合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術

工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性，基本設計和性能，則應經(jīng)甲方書面批

準后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。

7.但是，合營公司有權根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改

進，其條件是：

一保持甲方的設計標準和質(zhì)量標準，

一不涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設計

和性能，

一不會引起對從甲方和附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更

改。

一經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準。

8.甲方在決定對于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零部件進行修改之前,

如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以

下方式處理：

一涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司應在技

術工程鑒定后采納。如需較長時間作生產(chǎn)準備，則合營公司可決定推

遲采納時間，但應以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應零部件為限。

一對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司

有權根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。

9.有關技術修改和改進的資料，第三條第

3款的規(guī)定同樣適用。

10.如果甲方將來的產(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需

求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發(fā)其自己的汽車所需

的資金，市場狀況也表明這一設計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可

以決定設計開發(fā)自己的汽車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務活動。

第五條技術資料的交付

1.1第三條

1、

1、

9各款所規(guī)定的技術資料應在合營公司建立后一個月內(nèi)開始交

付，并在此后個月內(nèi)交付完畢。

1.2產(chǎn)品技術資料的交付應按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃和外購件

國產(chǎn)率發(fā)展計劃的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作

組確定，該工作組及其工作程序另行商定。

1.3有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自制件國產(chǎn)率發(fā)

展計劃的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方

要簽訂的工程設計協(xié)議中予以規(guī)定。

1.4售后服務技術資料的交付應按照由聯(lián)合工作組確定的順序進

行。

甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規(guī)定的技術資料—文

本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。

3.按第三條第

1、

1、

9各款交付的技術資料，應采用能多次復制的材料交付。增加的

技術資料和以后交付的技術資料的交付方式，應由協(xié)議雙方根據(jù)上述

技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。

4.第三條第

1、

1、

9各款所規(guī)定的技術資料應在機場或港交付。

5.在技術資料提單上所蓋的印戳日期，為技術

資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述

技術資料提單的復印本兩份寄交甲方備查。

甲方應在每批技術資料發(fā)運后一個工作日內(nèi)，將合同號、技術

資料提單號、發(fā)運日期、技術資料項號、件數(shù)、重量、運輸工具、班

機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用

航空信件將下列單據(jù)寄交合營公司。

一技術資料提單一式四份；

一技術資料詳細裝箱單一式三份。

7.如果技術資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從

運貸代理收到技術技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術

資料損壞的書面通知后，應盡快將上述丟失或損壞的技術資料補發(fā)合

營公司。

8.技術資料的包裝應適合于長途運輸。每個技術資料包裝封面上

和內(nèi)部均應以—文標明下述內(nèi)容：

--合同號:

一收貨人:

--目的地:

一重量:

一體積：

一箱號件號：

一陵頭：

一收貨人代號：

在每個技術資料包裝箱內(nèi)，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三份,

清單上需標明技術資料的序號、文件代號和名稱。

9.按第三條第

3.3款規(guī)定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方式

由項目手冊確定。項目手冊由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第

8款。

10.如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時間進度交付技術資料，并且不

說明理由，則甲方應采取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度

交付技術資料而影響合營公司的經(jīng)營，則甲方應按本協(xié)議第十六條的

規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。

第六條培訓

1.甲方應協(xié)助合營公司培訓人員。受訓人數(shù)、受訓期限和受訓類

別，以及其他具體細節(jié)將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時,

雙方要對合營公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當?shù)目紤]。

合營公司職員的培訓應中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓

原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行。如有必要，工人培訓也

可在甲方或附屬公司進行。

3.最初一年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的

人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認為有必要時可

以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓人數(shù)。

4.合營公司應根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司

學徒人數(shù)暫定為每年人。

5.本條第2款培訓工作的培訓教師，將根據(jù)雙方按本條第1款共

同規(guī)定的要求由甲方選擇。合營公司應提供合格的技術人員協(xié)助培訓

教師工作。

本條第2款培訓工作的培訓用語原則上為—語。

7.合營公司與其受訓人員簽訂的勞動合同和雇用合同應規(guī)定，經(jīng)

培訓的職工在受訓后一年內(nèi)不得辭職，并應從事經(jīng)培訓的工種。

8.甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓

人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人

員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時應盡力保

證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上述培

訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。

9.甲方還準備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的

合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓技術人員。培訓計劃、受訓人數(shù)、

培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協(xié)作廠另行商定。

第七條咨詢

1.甲方應在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營公司提供咨詢。咨詢應在中國開

始制造后，由甲方或附屬公司用書面及口頭形式提供給合營公司，

以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。

應甲方要求并經(jīng)合營公司同意，咨詢也可在中國進行。

甲方應就合營公司的質(zhì)量保證，產(chǎn)品技術，制造、銷售和售后服

務、采購和材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提

供咨詢：

咨詢主要應包括：

通過轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術，協(xié)助建立合營公司的組織機

構(gòu)：

一各部門的工作范圍；

一內(nèi)部和外部的信息流動；

一公司和職能部門的標準、表格和程序，包括相應信息制度。

根據(jù)甲方標準和中國情況，協(xié)助選擇國內(nèi)或國外可能的協(xié)

作廠，并盡力鼓勵上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可

能的中國協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展

合同零部件的中國配套工業(yè)。

通過以下工作為解決在制造和質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議：

一應合營公司的要求，分析在制造和質(zhì)量方面的問題，并提出解決

問題的建議；

一就節(jié)省材料和工時，以及改善內(nèi)部材料流動提出建議，使生產(chǎn)最

佳化；

一把甲方的實際質(zhì)量改進和質(zhì)量保證措施告訴合營公司，并就如何

在合營公司加以應用提出建議：

通過以下工作就改進合營公司的制造工藝和合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量保

證措施提出建議：

-轉(zhuǎn)讓甲方有權自由處分的，經(jīng)濟性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術和

質(zhì)量技術；

一轉(zhuǎn)讓在工廠及機器設備的維護保養(yǎng)和能源消耗方面的改進和革

新；

一就日常生產(chǎn)的技術修改和適用于合同零部件的表面修改提出建

議；

一因合營公司中斷生產(chǎn)和國內(nèi)協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供應時，

就安排有關零部件供應來源提出建議和幫助，以免合營公司中斷制造

汽車。

協(xié)助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的日常

業(yè)務提出建議。

第八條特殊服務

1.除按合營合同由外籍職工傳授專有技術和按第七條提供咨詢外,

甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供的特殊服務，但應以

甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限。

甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下：

協(xié)助合同產(chǎn)品投產(chǎn)，直至合營公司完全達到生產(chǎn)能力和實現(xiàn)自制件

國產(chǎn)率發(fā)展計劃；

協(xié)助達到合同產(chǎn)品的質(zhì)量標準；

根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進行技術工程鑒定的樣品試驗；

根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進行生產(chǎn)樣品鑒定；

按中國市場要求修改產(chǎn)品；

協(xié)助保養(yǎng)維修機器、設備和其他工廠設施；

甲方能提供的其他特殊服務。

對于為派遣到合營公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證、

工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第8款同樣適用。

第九條商標

1.甲方許可合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)，有權在制造和銷售合同產(chǎn)

品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國注冊。合營公司也可

以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。

契約商標在合同產(chǎn)品上的使用方式和位置應由甲方?jīng)Q定。使用契

約商標必須與協(xié)議有關，并僅限于協(xié)議規(guī)定的范圍。合營公司有權經(jīng)

與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和向合營公司銷售合同零部件時

使用契約商標。但是，上述協(xié)作廠無權再轉(zhuǎn)讓契約商標的使用權。

3.1除契約商標外，合營公司還應在合同汽車上裝上一塊標牌，

說明是合營公司經(jīng)甲方許可在中國制造的。

3.2甲方將決定汽車型號、汽車編號和發(fā)動機代號及編號，并通

知合營公司。

3.3標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲

方商定。

4.合營公司自己或要求廠在國產(chǎn)合同零部件上標示契約商標時，

應按公司通常采用的方式。

5.在可能或?qū)嶋H發(fā)生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公

司應通知甲方，并協(xié)助甲方對上述侵權行為進行訴訟，費用由甲方負

擔。

甲方和合營公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視為出口

合同產(chǎn)品的制造者。

第十條工業(yè)產(chǎn)權和專有技術

L甲方同意合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權和專有技術的

非獨占性使用權，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予

合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權利。合營公司有權向國內(nèi)

有關協(xié)作廠再轉(zhuǎn)讓甲方的工業(yè)產(chǎn)權和專有技術，以用于制造和向合營

公司供應合同零部件。

——公司確認，甲方是工業(yè)產(chǎn)權和專有技術的無可爭辯的合

法擁有者和合法使用者，因而有權向合營公司轉(zhuǎn)讓使用權，不會構(gòu)成

對任何第三者的侵權。

3.如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲方應保證合營公司的

利益不受侵害，并負責與上述第三者談判。如果合營公司也卷入上述

侵權訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲方應幫

助合營公司在訴訟中進行辯護，并應賠償合營公司由此而引起的費

用。

4.合營公司保證，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或?qū)е?/p>

提出任何工業(yè)產(chǎn)權的登記申請。

5.1協(xié)議雙方共同開發(fā)的技術，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同

意，不得提出登記申請。

5.2協(xié)議任何一方都有權使用另一方對合同產(chǎn)品作出的修改和改

進，但無權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的

權利屬于作出上述修改和改進的一方。

如果合營公司因合營公司所開發(fā)的合同零部件，或者甲方開發(fā)的

但經(jīng)合營公司或其國內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)

權，甲方對此不負責任。對于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝

或生產(chǎn)設備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權，甲方也不負責任。

第十一條合同產(chǎn)品的制造

1.合營公司制造的汽車應由合營公司董事會按合營合同隨時決定,

并經(jīng)合營公司和甲方商定。開始時合營公司應制造車。

甲方應在與合營公司商定的期限內(nèi)，提供合同汽車的散裝車。但

是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產(chǎn)合同汽車，則應在

停產(chǎn)前以書面形式及時把其停產(chǎn)決定通知合營公司，以便合營公司能

夠作出適當決定，是按當時條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買散裝車,

還是適用本條第1款。

3.合營公司應根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計劃自己制造或由有關協(xié)作廠制造

合同零部件或材料，但是，

這些零部件要符合技術資料，并已按本協(xié)議第十二條測試通過。

這些合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進口的相同零部

件的合營公司入庫價。

第十二條產(chǎn)品質(zhì)量

1.合營公司應負責所制造的合同產(chǎn)品在質(zhì)量上達到甲方標準。

為此，合營公司應提供適當?shù)墓ぷ鳁l件，購買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所

需的計量和測試設備，并在甲方指導下選擇具體設備。甲方愿意在選

擇相應設備方面提供咨詢和援助。止匕外，甲方還應向合營公司提供必

要的質(zhì)量標準和其他有關質(zhì)量控制的技術資料，以及適用的甲方測試

專有技術。

合營公司不得銷售未達到甲方質(zhì)量標準的合同產(chǎn)品。

3.合營公司與協(xié)作廠簽訂合同時，應責成協(xié)作廠承擔與上述義務

相應的義務。

4.合營公司的質(zhì)量保證部門是唯一有權按甲方質(zhì)量標準就合同產(chǎn)

品的質(zhì)量簽發(fā)首件樣品報告的部門，報告內(nèi)容包括試驗結(jié)果以及批準

或不批準合同產(chǎn)品的決定。

如果制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，則應對有關零部件和材料

重新進行生產(chǎn)樣品鑒定和技術工程鑒定。

在樣品批準后，合同產(chǎn)品才可進行批量生產(chǎn)。在批量生產(chǎn)時，應視

生產(chǎn)工藝所達到的質(zhì)量對合同產(chǎn)品進行逐件或抽樣試驗。合營公司

應進行各種必要的常規(guī)試驗，以確保達到所需的質(zhì)量。但是，如在特

殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公司要求，也可以由甲

方，或者具有適當?shù)脑囼炘O備和儀器并已向合營公司證明其有能力從

事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。

按甲方規(guī)定需進行技術工程鑒定的合同產(chǎn)品，應送交甲方進行上述

鑒定試驗。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具備試驗

條件時，甲方可以把這項工作逐步轉(zhuǎn)移給合營公司或第三者，由他

們代表甲方進行技術工程鑒定。

合營公司可以派其人員參加標有需進行技術工程鑒定的國產(chǎn)零部件

的試驗。上述訪問的時間表和計劃將由協(xié)議雙方商定。

5.甲方在其圖紙和技術要求上標有一記號的零部件，合營公

司應將試驗結(jié)果按甲方要求寫成文件并存檔。

此外，甲方的代表有權到合營公司親自了解：

一合營公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況；

一制造工藝能力。

甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠所制造

的合同零部件的質(zhì)量狀況和協(xié)作廠的工藝能力，以及合同產(chǎn)品在市場

上的可靠性和使用狀況。

第十三條支付

1.鑒于根據(jù)第三條第2款通過技術資料轉(zhuǎn)讓專有技術，根據(jù)第十

條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對于車提供咨詢,

合營公司每制造一輛汽車應向甲方支付許可證咨詢費元

幣，這一許可證咨詢費反映19年的費用基礎，并

將按照甲方人員費用的年增長率逐年增長。

如果咨詢在中國進行，則合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的

額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、

關稅、社會保險和福利費等。

制造________車最初一—年的許可證咨詢費總額，包括年通貨膨

脹率在內(nèi)，為元幣。合營公司每年支付的最低金額，

應為合營公司每年制造車的最低產(chǎn)量乘以本條第1款規(guī)定

的每輛車的許可證咨詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年

增長率增長的金額。

3.即使合營公司的車年產(chǎn)量超過每年最低產(chǎn)量，每輛車

的許可證咨詢費應保持不變。如果未達到年最低產(chǎn)量，則每年許可證

咨詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，應按前一年第

四季度的發(fā)票支付給甲方。但是，如因產(chǎn)量增加，—年內(nèi)已達到上

述元幣，則在第一生產(chǎn)年年底之前不再支付費用。

4.在最初年后，協(xié)議雙方應考慮車型、產(chǎn)量、國產(chǎn)率、將來

的專有技術轉(zhuǎn)讓范圍以及將來甲方的咨詢程度等，按當時實際情況重

新談判許可證咨詢費的金額。每輛車的許可證咨詢費仍將以持續(xù)方式

支付，并按甲方人員費用的年增長率每年予以調(diào)整。

5.許可證咨詢費以及咨詢在中國進行時發(fā)生的額外費用，將按日

歷季度根據(jù)這三個月內(nèi)制造________車的數(shù)量記帳。每季度結(jié)束后

天內(nèi)，合營公司應將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。甲方

將開出上季度許可證咨詢費的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第

天到期支付。

對于合營公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服務，合營公司應

支付提供上述服務時有效的特殊服務費用。

如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方研究開發(fā)部提供的，償付

的費用應按提供上述服務時有效的甲方研究開發(fā)部服務價目表計

算。有效的研究開發(fā)部服務價目表每年盡早提供給合營公司。并于

技術工程鑒定的樣品試驗以及可能的生產(chǎn)樣品鑒定，將支付以下費用:

一合營公司應承擔合營公司所生產(chǎn)的零部件的試驗鑒定費用，以及

要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費。

合營公司按提供上述服務時有效的研究開發(fā)部服務價目表向甲方

支付材料費和試驗鑒定費。

一國產(chǎn)外購件的試驗鑒定費，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料

費、包裝費和運費應由中國協(xié)作廠支付。試驗鑒定費應按提供上述服

務時有效的研究開發(fā)部服務價目表支付，與材料費一起通過合營公

司支付給甲方。

試驗樣品在明確商定的情況下方歸還合營公司。

如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方其他部門提供的，償付的

工時費用應按每小時元幣的費率計算，這一費率反

映年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增

長。

如果合營公司要求的特殊服務在中國進行，合營公司還應負擔與派

遣甲方人員有關的額外費用，如旅費，膳宿以及其他可能在中國發(fā)生

的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

7.對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務所償付的費用,

甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第天到期，按甲方所

開幣種支付。

8.甲方在合營公司建立后最初一年中，承擔在公司為

合營公司人員進行總量不超過人月的培訓所發(fā)生

的培訓教師及材料費用。此外，甲方將提供住宿，去甲方工廠時所需

的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星

期

六、星期日以及—_國公共假日的膳食。

對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓，合營公司受訓人員的差

旅費、工資、薪金，包括津貼，均由合營公司承擔。

培訓時間超過人月時，在進行培訓的國家逗留的有關費用以

及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均應由合營公司承擔。

對甲方培訓教師償付的工時費用，應按每小時元

幣的費率計算，這一費率反映年的費用基礎，將按甲方人員

費用的年增長率增長。

如果合營公司要求甲方派出培訓教師在中國進行培訓，對甲方培訓

償付的工時費用應按每小時元幣計算，這一費率反

映19年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

此外，合營公司還應承擔與甲方向合營公司派遣培訓教師有關的額外

費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關

稅、社會保險和福利費等。

9.對于甲方或附屬公司提供的培訓應償付的費用，甲方將開出發(fā)

票，在該發(fā)票開出之日起第天到期，按甲方所開幣種支付。

10.款額應以幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方

可從該帳戶中提用時即視為付訖。如果甲方在發(fā)票開出之日起第

天尚未收到，則將按當時有效的幣一個月貸款的

銀行同業(yè)拆放利率力U%的年利息率支付利息。

1

1.如果中國對許可證咨詢費和在中國償付的特殊服務費用征收稅

款或其他費用，則合營公司應承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵

免的那一部分稅款和費用。合營公司為甲方代付的，并記在甲方在中

國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應繳稅額

中抵免，則合營公司應將有關納稅收據(jù)交給甲方。

1

關于支付許可證咨詢費的其他細節(jié)，在本協(xié)議附件三規(guī)定。

第十四條不可抗力

1.如果協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，則該方對于在

不可抗力持續(xù)期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成中止

履行本協(xié)議，應限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。協(xié)議雙方都將盡

最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到

最低程度。

協(xié)議雙方在其他方面應仍受本協(xié)議的約束。因不可抗力所引起的

問題應通過協(xié)商適當解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。但是，如因

不可抗力造成的延誤持續(xù)一個月以上，則協(xié)議任何一方應有權發(fā)出

通知，在通知一個月后終止本協(xié)議，除非在上述一個月期限內(nèi)能

按該方希望的方式合理地修改其義務，使之適應新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協(xié)議一方在簽訂本協(xié)議

時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現(xiàn)象。應

本協(xié)議而言，不可抗力事故包括地震、流行病、嚴重的火災、水災、

臺風、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭、爆炸和確實防礙任何一方履

行其本協(xié)議義務的罷工。

4.遇不可抗力的協(xié)議一方應立即用郵寄、電傳或電報通知協(xié)議另

一方。這天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按

上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力

的權利。遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務按照相同的期限通知

協(xié)議另一方不可抗力事故的結(jié)束。

5.遭受不可抗力的協(xié)議一方有義務證明所發(fā)生的，為本協(xié)議所規(guī)

定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。

第十五條保密

1.合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何

技術資料和專有技術。保密要求在本協(xié)議終止后―年內(nèi)繼續(xù)有效。

如有必要把部分技術資料轉(zhuǎn)讓給合營公司的國內(nèi)協(xié)作廠，合營公

司應登記好上述技術資料的所在地點。

3.合營公司應以書面形式要求其協(xié)作廠和本公司雇員承擔相應義

務。合營公司應經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務的情況。

4.除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透

露有關與甲方共同對合同產(chǎn)品所作修改和改進的任何技術資料和專

有技術，甲方也不得向任何第三者透露按本協(xié)議第四條由合營公司或

與合營公司共同所作修改和改進的任何技術資料和專有技術。但是對

于附屬公司，第四條第

3.2款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方

和合營公司共同作出的修改和改進，則甲方應要求附屬公司承擔相應

的保密義務。

第十六條責任

1.協(xié)議任何一方或其職工均僅對于在履行本協(xié)議時或在提供其他

幫助時的嚴重過失和故意失職承擔責任。

協(xié)議任何一方對于另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的

責任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一

方所遭受的直接損失。

第十七條協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改

1.除本協(xié)議另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不

得將其本協(xié)議的權利和義務轉(zhuǎn)讓給任何第三者。

對本協(xié)議的任何修改和增減，都應書面作出，并經(jīng)中國主管部門

批準后生效，作為本協(xié)議的組成部分。

3.本協(xié)議未涉及但已在合營合同中規(guī)定的事項，同樣適用于本協(xié)

議。

第十八條協(xié)議期限

1.本協(xié)議已與年—月一日簽訂的合營合同同時經(jīng)對

外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權代表簽署即

刻生效，協(xié)議期限與合營合同的期限相同。

最遲在第一階段屆滿前一個月，協(xié)議雙方應商定第二階段的合

同產(chǎn)品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代車作為合同汽車

或作為增加的合同汽車，則協(xié)議雙方應進行協(xié)商，對本協(xié)議作必要的

修改。

3.如本協(xié)議任何實質(zhì)性條款遭到違反，協(xié)議任何一方有權發(fā)出通

知，在通知一個月后終止本協(xié)議，而具不防礙其向另一方提出索賠。

第十九條部分失效

如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼

續(xù)有效。如為了達到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條

款，則協(xié)議雙方應盡快會晤，按照簽訂本協(xié)議時所持的精神，為取

得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并

使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執(zhí)行

之日起開始適用。

第二十條未行使權利

協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的任何權利，均不應視為放

棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。

第二十一條協(xié)議終止的影響

1.本協(xié)議按第十八條第1款終止后，合營公司有權以自己的商標

繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但不再使用契約商標。

如本協(xié)議因歸咎于甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者

有權繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許

可證咨詢費。如本協(xié)議因歸咎于合營公司的原因而提前終止，合營公

司或其繼承者應停止制造合同產(chǎn)品，除非屆時另有商定。如本協(xié)議因

其他原因提前終止，協(xié)議雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。

第二十二條爭議的解決

1由本協(xié)議、違反本協(xié)議、本協(xié)議的期滿終止和提前終止或失效所

引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判

或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在——個月內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可

以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不

訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的仲裁院的仲

裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對有關的協(xié)議方具有約束力。協(xié)議

雙方將在其國家內(nèi)承認并執(zhí)行仲裁裁決。

仲裁應由仲裁院進行，仲裁地點為,

仲裁使用的語言為—文，仲裁庭由3名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發(fā)生之時詳細成文并經(jīng)正式

公布的，一般能獲得的中國法律。

第二十三條協(xié)議文字

1.本協(xié)議用中文和英文書就，各簽署原件4份。兩種文本均為正

式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執(zhí)2份。

工作文本用—文。

第二十四條通知

1.根據(jù)本協(xié)議需要或允許發(fā)生的所有通知均用—文，應親手遞

交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給協(xié)議另一方。也可通知協(xié)議另一方的

其他地址。

任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應視為發(fā)出；

要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址,

貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何

信箱。

附件二

職責范圍

公司秘書和法律顧問

一籌備董事會會議和執(zhí)行管理委員會會議，整理上述會議的會議記

錄。

一協(xié)助管理機構(gòu)與政府部門和其他公共機構(gòu)保持聯(lián)系。

一就有關公司利益的事務與公共事務部門合作。

一擬訂合同，并參與談判和簽約。

一就法律和法規(guī)及其執(zhí)行事項向各部門提供咨詢。

一與管理機構(gòu)密切聯(lián)系并經(jīng)其同意，調(diào)解同公司外的個人、機構(gòu)和

行政部門的訴訟

內(nèi)部審計

一檢查公司各方面經(jīng)營的經(jīng)濟效益和正常秩序。

一撰寫全面而詳盡的審計報告

公共事務

一制定公司的公共事務計劃。

一與其他部門協(xié)調(diào)公共事務活動。

一制定國內(nèi)展覽會和交易會的計劃，落實籌備工作和執(zhí)行計劃。

制造

—根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行生產(chǎn)措施。

一制定生產(chǎn)計劃

一制定并實施保衛(wèi)制度和各工種的安全生產(chǎn)措施。

一根據(jù)生產(chǎn)計劃，管理汽車和發(fā)動機的生產(chǎn)節(jié)約。

一控制生產(chǎn)設備和輔助設備的保養(yǎng)。

一參加以下各項工作：

一制定和執(zhí)行生產(chǎn)計劃；

一制定和執(zhí)行新生產(chǎn)工藝；

一制定和執(zhí)行投資計劃；

一制定有關以下各項的基本準則：

*技術方案

*廠房、場地、基礎設施

*給排水

一因必要的技術修改而改變生產(chǎn)工藝。

質(zhì)量保證

—根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施。

一控制合同產(chǎn)品在制造過程中和使用過程中的產(chǎn)品質(zhì)量。

一提出消除用戶意見的措施。

一在批量生產(chǎn)前，對零部件進行首次和第二次樣品鑒定。

一對批量生產(chǎn)的合同產(chǎn)品進行抽樣試驗。

一對外購件進行生產(chǎn)樣品鑒定和技術工程鑒定的樣品試驗。

一進行外購件的收貨檢驗，確定其合格性。

一參加以下業(yè)務活動：

*制定和執(zhí)行新制造工藝；

*制定和執(zhí)行投資計劃；

*制定有關技術方案的基本準則。

一設立用戶質(zhì)量服務，為協(xié)作廠提供咨詢。

一向政府部門、有關機構(gòu)和協(xié)作廠說明重視質(zhì)量的好處。

一制定質(zhì)量要求，以使合同產(chǎn)品適用于國內(nèi)市場。

一確保達到對合同產(chǎn)品的各項不斷變更的法定要求。

產(chǎn)品技術

一根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行措施。

—根據(jù)公司方針，依據(jù)市場需求、甲方產(chǎn)品改型計劃或其他計劃，

與公司有關部門合作制定產(chǎn)品計劃，報請董事會批準。

一提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需的技術資料。

一為實現(xiàn)國產(chǎn)率發(fā)展計劃進行必需的產(chǎn)品工程工作，包括對于國產(chǎn)

零部件的投產(chǎn)前測試鑒定。

一在下列范圍內(nèi)進行經(jīng)濟上合理的發(fā)展修改：

a）生產(chǎn)的簡單化和標準化。

b）外購件的標準化及其有關的修改。

）經(jīng)與甲方研究開發(fā)部協(xié)商并由其批準后，按市場需求修改產(chǎn)品。

d）對于甲方計劃的車型改進和更改，按國內(nèi)的生產(chǎn)條件和市場條件

進行修改。

一建立永久性的汽車使用狀況調(diào)研制度。

財務

—根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行財務措施。

一制定預算計劃。

一制定短期和長期的財務計劃。

一制定和執(zhí)行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。

一分析合營公司的費用支出和收益。

一成本和收益預測。

一制定有關投資、產(chǎn)量、人員等的詳細財務計劃，并管理該計劃的

執(zhí)行情況。

一審核投資計劃、監(jiān)督投資計劃和預算計劃的執(zhí)行情況。

一計算銷售價格。

一執(zhí)行會計制度，進行各種會計工作。

一編制合營公司的月度和年度財務報表，以及有關合營公司業(yè)務活

動的報告。

一作業(yè)范圍

*工薪分類帳

*稅款和關稅

*保險事務

*銀行服務

*現(xiàn)金使用和貨款結(jié)算

*外匯籌措和管理

*生產(chǎn)成本會計和間接費用會計

一分析外購件價格和合營公司產(chǎn)品成本。

一比較各供貨廠的價格。

供應

—根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行供應措施。

一分析供貨市場的形勢，包括各種經(jīng)濟變化和行情發(fā)展。

一通過協(xié)助取得技術許可證等方式發(fā)展中國協(xié)作廠。

一與質(zhì)量保證部門和技術開發(fā)部門協(xié)作，根據(jù)經(jīng)濟性選擇中國協(xié)作

廠，以使進口零部件轉(zhuǎn)為向中國協(xié)作廠購買。

—根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計劃，就購買生產(chǎn)資料、生產(chǎn)材料、輔助材料、

工廠材料、服務、辦公用品和設備對外進行談判，簽訂合同和協(xié)議。

一確保外購件符合最后交貨期和質(zhì)量。

一就價格和交貨條件與有關各部門協(xié)商。

一確定和實施各種形式的進出廠運輸，包括辦理海關手續(xù)。

一根據(jù)生產(chǎn)計劃制定材料計劃。

一儲存和向各生產(chǎn)線供應材料。

服務和配件

一目的：

按照制造廠的修理書安全和連續(xù)使用一方的說明汽車

和汽車。

一服務站網(wǎng)

一制定服務站標準

服務：

維修工位的數(shù)量、設備和經(jīng)培訓的維修人員；

配件：

配件倉庫、設備、充分的配件庫存、經(jīng)培訓的配件人員。

一在具有合理數(shù)量的—「方汽車的地區(qū)指定服務站；

提供設備、專用工具、配件、資料；

培訓維修人員和配件人員。

—隨著車輛保有量的增長而建立并管理中心倉庫。

一采用月度訂貨和緊急訂貨進口配件和附件。

一在收到訂貨后一周內(nèi)向經(jīng)指定的服務站、修理廠和用戶提供配件。

一通過服務和配件的派出顧問來監(jiān)督、協(xié)助和指導服務站網(wǎng)。

一制定專門人員和關鍵人員的定期培訓教程。

一向服務站不斷提供各種技術和組織工作的資料。

一向用戶提供有關汽車服務要求的資料。

一管理經(jīng)營汽車廠內(nèi)的中央服務中心，以進行出廠前檢驗、

培訓駕駛?cè)藛T和修理用戶汽車。

一制定保用制度和處理保用期索賠。

一制定使用質(zhì)量報告制度。

銷售和乙方聯(lián)絡員

—根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行銷售措施。

一協(xié)調(diào)有關乙方和合營公司之間關系的各項事務，特別是銷售工作。

一與乙方合作，制定汽車年銷售計劃。

一控制新汽車庫存。

一與甲方合作，制定——發(fā)動機的年交貨計劃。

一協(xié)調(diào)有關發(fā)動機出口的各項內(nèi)部事務。

外籍職工服務協(xié)調(diào)員

一作為外籍職工和特殊服務外國專家的人事代表。

一協(xié)調(diào)外籍職工和特殊服務外國專家的調(diào)動和及其私人用品的運輸。

一向外籍職工和特殊服務外國專家提供技術和管理上的服務。

一協(xié)調(diào)外籍職工及其家屬和特殊服務的外國專家的生活安排和住宿。

人事和社會事務

—根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行人事和社會事務措施。

一與合營公司工會代表談判。

一就人事問題與有關部門談判。

一預測職工需求。

一確定工薪結(jié)構(gòu)，制定、使用和監(jiān)督社會保險費用的內(nèi)部比例。

一招收、面試、考核和申請工作的人員。

一雇用、調(diào)動和解雇分部經(jīng)理以下的職工，分部經(jīng)理和分部經(jīng)理以

上職員的雇用、調(diào)動和解雇需按公司總方針和程序與公司各有關部門

商定。

一與學校、學院、公司各部門和其他部門協(xié)調(diào)，制定合營公司外的

職業(yè)培訓計劃。

一進行職工保健工作，包括招工時的體檢。

一領導伙食管理分部。

一計劃、建立和領導職業(yè)培訓。

行政管理

一領導所有有關組織制度和中心的各項工作。

一制定組織方法、標準和程序。

一制定組織機構(gòu)和職責范圍。

一領導公司內(nèi)外的文件收發(fā)和一般通訊。

一制定辦公用品和設備的標準，控制辦公用品和設備的供應。

中外工業(yè)類技術合同范本二

目錄

刖H

1）合營雙方

2）成立合資經(jīng)營公司

3）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

4）投資總額與注冊資本

5）合營各方的責任

6）技術轉(zhuǎn)讓

7）產(chǎn)品銷售

8）董事會

9）管理機構(gòu)

10）原材料及設備的采購

11）公司的籌建

12）勞動管理

13）稅務、財務、審計

14）合營期限

15）解散與清算

16）保險

）合同的修改、變更與解除

）違約責任

）不可抗力

20）適用法律

21）爭議的解決

22）合同文本和文字

23）合同生效及其他

附件

一、技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議

附件

二、產(chǎn)品銷售協(xié)議

附件

三、會計程序

刖S

與根據(jù)《中華人民共和國

中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原

則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉

辦生產(chǎn)及銷售________鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條合營雙方

本合同的當事人為：

法定地址:

電傳：

_____________郵政信箱:

法定代表:

姓名：

職務:

.國籍：

法定地址：

電傳：

郵政信箱：

法定代表：

姓名：

_________________職務:

____________國籍：

第二條成立合資經(jīng)營公司

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其

他有關法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_______鉆頭的有限責任

公司。

1合營公司的中文名稱為：

英文名稱為:

2合營公司的法定地址:

3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令

和有關條例規(guī)定。

4合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出

資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比

例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

3.1甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：

采取先進制造技術，技術訣竅，以科學的經(jīng)營管理

方法，制造與銷售具有國際先進水平的鉆頭。不數(shù)提高產(chǎn)品

質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提

高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

3.2生產(chǎn)經(jīng)營范圍：

合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的鉆頭及乙方

在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其它型號的鉆頭。

合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務有關的活動：

對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術服務；

研究與發(fā)展鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務。

3.3生產(chǎn)規(guī)模：

合營公司投產(chǎn)后第一年，全面生產(chǎn)時，應具有年產(chǎn)只

各種規(guī)格型號鉆頭的生產(chǎn)能力。

第四條投資總額與注冊資本

4.1合營公司的投資總額與注冊資本均為美元，甲乙雙

方各投資美元，均為總注冊資本的%o

4.2合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭年的部分利潤作為

再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

4.3甲乙雙方將按本合同附件四作價協(xié)議中

1.1及

1.2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進

行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、

留置權等。

4.4合營公司每年按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

4.5甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照

之日起三個月內(nèi)，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額%,其余

%在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應存入中國銀行分

行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同

附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)

中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資

證明。

4.6合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資

本。

4.7合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一

方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準;合營一方轉(zhuǎn)讓部分

或全部出資