產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)股權(quán)投資基金管理有限責(zé)任公司信息隔離墻制度

產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)股權(quán)投資基金管理有限責(zé)任公司信息隔離墻制度第一章總則第一條為規(guī)范敏感信息管理，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《zz產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)股權(quán)投資基金管理有限責(zé)任公司章程》（以下簡稱“公司章程”)，制定本制度。第二條本制度所稱信息隔離墻，是指公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務(wù)之間不當(dāng)流動和使用而采取的一系列措施。信息隔離墻制度應(yīng)當(dāng)覆蓋公司所有存在利益沖突的業(yè)務(wù)和部門，以及公司設(shè)立的分公司、子公司及其它類型分支機(jī)構(gòu)。第三條本制度所稱敏感信息，是指公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中掌握或知悉的可能對投資決策產(chǎn)生重大影響的尚未公開的信息。第四條公司將信息隔離墻制度納入公司內(nèi)部控制機(jī)制，通過采取有效措施，健全業(yè)務(wù)流程，對與業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的敏感信息和可能產(chǎn)生的利益沖突進(jìn)行識別、評估和管理，加強(qiáng)對工作人員的培訓(xùn)和教育，對違規(guī)泄漏和使用敏感信息的行為進(jìn)行責(zé)任追究。?第五條公司加強(qiáng)信息技術(shù)建設(shè)，促進(jìn)內(nèi)部控制流程與信息系統(tǒng)的有機(jī)結(jié)合，實(shí)現(xiàn)對業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的自動控制，減少或消除人為操縱因素。第六條公司建立健全管理利益沖突的機(jī)制，采取有效措施，妥善處理公司與客戶、員工與客戶以及不同客戶之間的利益沖突。采取信息隔離措施難以避免利益沖突的，應(yīng)當(dāng)對利益沖突進(jìn)行披露；披露難以有效處理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)采取對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制等措施。第七條公司在處理公司和員工與客戶之間的利益沖突時(shí)，遵循客戶利益優(yōu)先的原則；在處理不同客戶之間的利益沖突時(shí)，遵循公平對待的原則。第二章相關(guān)部門職責(zé)分工第八條公司董事會負(fù)責(zé)建立健全公司信息隔離墻的基本制度并監(jiān)督其實(shí)施。公司高級管理人員負(fù)責(zé)根據(jù)董事會批準(zhǔn)的信息隔離墻基本制度，制定信息隔離墻的一般管理制度，健全業(yè)務(wù)流程；為信息隔離墻制度有效實(shí)施提供人力、財(cái)力和技術(shù)等保障；定期組織評價(jià)信息隔離墻制度的有效性，并根據(jù)情況的變化和管理利益沖突的需要及時(shí)調(diào)整和完善相關(guān)制度流程。?公司董事會和經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人對公司信息隔離墻制度的有效性負(fù)主要責(zé)任。第九條公司風(fēng)控合規(guī)部門協(xié)助董事會和高級管理人員建立和執(zhí)行信息隔離墻制度，并負(fù)有審查、監(jiān)督、檢查、咨詢和培訓(xùn)等職責(zé)。第十條公司各部門及分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)制定修改完善本部門相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程，組織實(shí)施、監(jiān)督檢查所在部門信息隔離墻相關(guān)制度流程落實(shí)情況，并對本部門和本機(jī)構(gòu)執(zhí)行信息隔離墻制度的有效性承擔(dān)責(zé)任。第十一條公司員工應(yīng)當(dāng)充分知悉并嚴(yán)格遵守與展行崗位職責(zé)相關(guān)的信息隔離要求，對其違反信息隔離墻制度的行為承擔(dān)責(zé)任，對發(fā)現(xiàn)的違反信息隔離墻制度的行為負(fù)有向風(fēng)控合規(guī)部門報(bào)告的義務(wù)。第十二條公司將信息隔離墻制度的有效性，納入公司員工、各部門和分支機(jī)構(gòu)的績效考核范圍。第三章信息隔離墻的一般性規(guī)定第十三條公司在開展業(yè)務(wù)過程中按照需知原則管理敏感信息，盡可能縮減知情人范圍，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務(wù)需求或管理職責(zé)需要的員工知悉。第十四條公司員工未經(jīng)授權(quán)或批準(zhǔn)不應(yīng)獲取敏感信息，對已經(jīng)獲取的敏感信息負(fù)有保密義務(wù)，不應(yīng)利用敏感信息為自己或他人謀取不當(dāng)利益。第十五條公司采取保密措施，防止敏感信息的不當(dāng)流動和使用，包括但不限于：（一）與全體員工簽署保密文件，要求員工對工作中獲取的敏感信息嚴(yán)格保密；（二）加強(qiáng)對涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動化等信息設(shè)施、設(shè)備的管理，保障敏感信息安全；（三）對可能知悉敏感信息的員工使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設(shè)備形成的電子郵件、即時(shí)通訊信息和其他通訊信息進(jìn)行監(jiān)測。第十六條公司采取適當(dāng)措施，確保存在利益沖突的業(yè)務(wù)在機(jī)構(gòu)、人員、辦公場所、資金與賬戶等方面有效隔離，分開管理，不應(yīng)混合操作。公司應(yīng)當(dāng)確保存在利益沖突的業(yè)務(wù)的信息系統(tǒng)相互獨(dú)立或?qū)崿F(xiàn)邏輯隔離。第十七條公司應(yīng)當(dāng)明確高級管理人員的職責(zé)權(quán)限，同一高級管理人員原則上不同時(shí)分管兩個(gè)或兩個(gè)以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門。同一高級管理人員同時(shí)分管兩個(gè)或兩個(gè)以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的，不應(yīng)直接或間接參與導(dǎo)致利益沖突的業(yè)務(wù)活動。?公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防范因高級管理人員對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行集體討論和決策而導(dǎo)致敏感信息不當(dāng)流動。第十八條公司高級管理人員分管職責(zé)范圍發(fā)生變化，或者其他人員跨部門調(diào)動等情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。第十九條公司發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露的，應(yīng)當(dāng)視具體情況立即釆取將有關(guān)員工納入跨墻管理、促使敏感信息公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行限制等措施。第二十條公司建立信息隔離墻留痕機(jī)制，對與信息隔離墻相關(guān)的文件、資料存檔等備查，并對履行職責(zé)的情況作出記錄。第四章具體業(yè)務(wù)信息隔離墻的規(guī)定第二十一條公司存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門互為信息隔離墻的兩側(cè)。因履行管理職責(zé)需要知悉敏感信息的員工處于信息隔離墻的墻上。處于信息隔離墻兩側(cè)的業(yè)務(wù)部門及員工之間對敏感信息進(jìn)行交流的，應(yīng)當(dāng)履行跨墻審批程序。第二十二條公司制定跨墻管理制度，明確跨墻開始和結(jié)束的條件、審批程序，跨墻人員的行為規(guī)范以及違反跨墻制度的責(zé)任追究措施等，限制不必要的跨墻行為，并對跨墻行為和跨墻人員進(jìn)行持續(xù)地記載、跟蹤和監(jiān)控。第二十三條公司制定觀察名單和限制名單制度，明確設(shè)置名單的目的、有關(guān)公司進(jìn)入和遐出名單的事由和時(shí)點(diǎn)、名單編制和管理的程序及職責(zé)分工、掌握名單的人員范圍、對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內(nèi)容。第二十四條公司對與列入觀察名單的公司有關(guān)的業(yè)務(wù)活動實(shí)施監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)調(diào)查處理。公司對與列入限制名單的公司有關(guān)的一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)活動實(shí)施限制。第二十五條公司各業(yè)務(wù)部門之間可以開展業(yè)務(wù)合作，但不得違反信息隔離墻制度的規(guī)定，并應(yīng)事先報(bào)公司風(fēng)控合規(guī)部門備案。第二十六條公司向股東單位、基金公司報(bào)送有關(guān)業(yè)務(wù)資料應(yīng)當(dāng)符合信息隔離墻制度的規(guī)定。第二十七條公司向基金投資人、監(jiān)管部門進(jìn)行信息披露應(yīng)當(dāng)符