公司上市股改方案（5篇）

公司上市股改方案（5篇）公司上市股改方案模板篇一有限責(zé)任公司(co.,ltd或ltd.）和股份有限公司（co.,ltd.）。有限責(zé)任公司是指根據(jù)《_公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設(shè)立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司法人以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任的經(jīng)濟組織；股份有限公司是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。從合伙企業(yè)法的理論來講，通常情況下，人與人走到一起基本上基于“人合”，即人與人之間的信任關(guān)系才在一起做事，這種模式對應(yīng)的是合伙企業(yè)，主要通過《合伙企業(yè)法》加以規(guī)范；第二種是介于“資合”和“人合”之間的模式，這種模式下對應(yīng)的即是有限責(zé)任公司；第三種模式就是“資合”，對應(yīng)的是股份有限公司，這一點在上市公司中體現(xiàn)的最為明顯，只要你有錢就可以成為上市公司股東，股東之間不需要認識也不需要太多的信任關(guān)系，完全是基于資本的游戲。有限責(zé)任公司具有一定的人合性，人合企業(yè)比較強調(diào)企業(yè)負責(zé)人或者出資人相互之間的關(guān)系?！豆痉ā返谌鍡l第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；第三款規(guī)定，在同等條件下，股東對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。此項規(guī)定構(gòu)成了對有限責(zé)任公司股東向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制，保證了在股東愿意行使購買權(quán)的情況下，能夠排斥第三人加入公司，這是有限責(zé)任公司人合性的最顯著體現(xiàn)。而股份有限公司并無此要求。股份有限公司資合性較強，資合企業(yè)認為投資人投入企業(yè)的主要是資本，而不是投資人本身，所以話語權(quán)與出資的多少正相關(guān)，只需要確保投入的資本安全、能獲得回報就行。通過以上的分析，我們可以從以下幾個角度來理解股改：首先，股改是指將私密性高、人合性強、股權(quán)不方便自由轉(zhuǎn)讓的有限責(zé)任公司變更為資合性強、股份可以自由轉(zhuǎn)讓的股份有限公司的過程；其次，這一過程既能夠證明公司符合上市的形式條件（成功轉(zhuǎn)變成股份公司這一良好的公眾公司載體），也部分體現(xiàn)了公司符合上市的實質(zhì)條件（通過審計、評估對有限公司階段運營進行總結(jié)梳理，通過制訂并執(zhí)行三會制度將公司治理和決策的機制進行提升完善）；最后，實務(wù)中的股改通常是指以有限責(zé)任公司原賬面凈資產(chǎn)值（僅指經(jīng)審計的凈資產(chǎn)）折股整體變更為股份有限公司的過程，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限公司成立之日起計算。公司上市股改方案模板篇二某有限公司成立于2024年，注冊資本3000萬元，但是股東實際只繳納了1500萬元。經(jīng)審計，2024年公司進行股改時，公司凈資產(chǎn)為8000萬元，公司將凈資產(chǎn)以1:1的比例全部折為了股本8000萬元?？梢哉J為凈資產(chǎn)折股已經(jīng)彌補了歷史上的出資不足情形嗎？答案是不行。凈資產(chǎn)是由注冊資本/實繳資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤組成，注冊資本如果未繳足，這個虧空是始終存在的，公司總的凈資產(chǎn)也必然少一塊，必須以外部的資金也即股東進行實繳來予以彌補；凈資產(chǎn)折股時只不過是將公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)在內(nèi)部會計科目上進行了調(diào)整，總額未發(fā)生變化，注冊資本未實繳的虧空仍然存在，仍需要彌補。就本案例而言，公司以凈資產(chǎn)折股成了股份公司的股本8000萬元，單就股份公司的報表看起來是注冊資本/實收資本8000萬元，資本公積0元，好像是股份公司股本都實繳了，實際不然，其有限公司階段的1500萬元未實繳資本仍需股東實繳來彌補，也即其折股前的凈資產(chǎn)應(yīng)為9500萬元，如仍按1：1的比例折股，應(yīng)該折成股份公司股本9500萬元。因此，凈資產(chǎn)折股不能彌補歷史上的出資不實的瑕疵。公司上市股改方案模板篇三1.召開董事會，決議進行股份制改造，確定股改的基準日，確定審計、評估等中介機構(gòu)，并到工商行政管理部門辦理擬成立股份公司的名稱預(yù)核準手續(xù)；完成會計核算、審計、資產(chǎn)評估工作，出具正式審計報告和資產(chǎn)評估報告。2.召開股東會，審議《審計報告》、《評估報告》，就公司股改事宜作出決議。3.準備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等資料，指導(dǎo)公司發(fā)出召開股東大會通知，準備申辦工商變更登記的相關(guān)文件。4.股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，確定各發(fā)起人的股權(quán)比例，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知；召開職工代表大會選舉職工監(jiān)事；會計師事務(wù)所進行驗資并出具改制的《驗資報告》。5.召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告，通知公司章程，選舉董事會、監(jiān)事會成員，并審議通過各項制度。董事會召開第一屆董事會，選舉董事長，聘任經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董秘等高級管理人員，審議公司各項內(nèi)控制度；監(jiān)事會召開第一屆監(jiān)事會，選舉監(jiān)事會主席。6.董事會委派人員到工商登記機關(guān)辦理變更登記，換發(fā)股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；制作股份公司公章，變更相關(guān)證照、賬戶名稱，辦理相關(guān)資料和資質(zhì)過戶手續(xù)。7.制定、修改企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度，完善公司治理和內(nèi)控制度；并及時通知客戶、供應(yīng)商、債權(quán)債務(wù)人等利益相關(guān)人公司改制更名事宜。公司股改過程中，在實際操作層面中會碰到各種法律、財務(wù)和經(jīng)營合規(guī)性上的問題，公司股東及董高監(jiān)人員只有堅持走規(guī)范經(jīng)營的道路，在后續(xù)發(fā)展中才能收獲更大的利益，也為企業(yè)進入資本市場提供更廣闊的空間。公司上市股改方案模板篇四1.補繳稅金。有欠稅情況的，應(yīng)適當進行稅務(wù)調(diào)整，原則上應(yīng)補清稅款。證監(jiān)會對能夠主動補稅的企業(yè)，也多采取了寬容的態(tài)度。2.在有限公司狀態(tài)下解決稅務(wù)問題。這是很重要的一步，在不影響上市前提下，應(yīng)設(shè)計稅務(wù)成本較小的改制方案，盡量在改制設(shè)立股份有限公司之前解決問題。3.尋求地方政府和稅務(wù)部門的支持。盡量取得稅務(wù)部門的稅務(wù)證明或者不予追究延期納稅責(zé)任的函，解除行政處罰的風(fēng)險。以地方稅務(wù)部門同意緩交解釋欠稅問題時，也容易獲得證監(jiān)會的認可。除了改制階段解決問題以外，發(fā)行上市前，股東應(yīng)作出愿意承擔(dān)可能補繳納稅風(fēng)險的承諾，并得到省級稅務(wù)部門的確認文件。通過這些處理措施，稅務(wù)問題一般就不會構(gòu)成企業(yè)上市的障礙。日后筆者將專門就股改過程中可能遇到的稅務(wù)問題專門整理一篇文章供大家參考。此外，諸如知識產(chǎn)權(quán)入股、戰(zhàn)略投資者引進和風(fēng)險投資持股等也是容易碰到的問題，本文暫不展開闡述。公司上市股改方案模板篇五在股改的準備階段，通常需要做好以下幾項工作：2.整理企業(yè)報告期的全部財務(wù)資料，盤點、清查公司財物，進行賬實核對，往來賬項核對；進行清產(chǎn)核資，規(guī)范報告期內(nèi)的會計核算。同時應(yīng)梳理企業(yè)對外投資情況。3.認定企業(yè)關(guān)聯(lián)方，梳理關(guān)聯(lián)方關(guān)系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競爭，了解形成的原因和存在的必要性、對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力的影響，并探討規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的可能方案。4.梳理公司的業(yè)務(wù)類型、業(yè)務(wù)流程，分析企業(yè)經(jīng)營的是否符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；并整理報告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料，分析相關(guān)主體是否存在重大違法違規(guī)行為。5.整理企業(yè)各項規(guī)章制度，分析企業(yè)內(nèi)部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性。6.結(jié)合實際情