股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同模板

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同模板

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(“本協(xié)議”)由以下各方于2022年4月【】日在中國蘇州簽訂

甲方(股權(quán)轉(zhuǎn)讓方):(英文名稱:)登記證號碼:

住宅:

乙方(股權(quán)受讓方):

創(chuàng)投資企業(yè)(有限合伙)

注冊地址:

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表:

鑒于:

1、有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”或“公司”)系依據(jù)中華人民共和國法律在中國境內(nèi)登記注冊并合法存續(xù)的有限公司現(xiàn)持有統(tǒng)一社會信用代碼為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為人民幣萬元人民幣。

2、甲方系依據(jù)香港法律法規(guī)成立的一家有限公司，是目標(biāo)公司控股股東，截止本協(xié)議簽署之日持有目標(biāo)公司股權(quán);

3、乙方系依據(jù)中華人民共和國法律在中國境內(nèi)登記注冊并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，為以股權(quán)投資為主營業(yè)務(wù)的投資機(jī)構(gòu)。

現(xiàn)各方依據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商全都，就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守:

第一條公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

本協(xié)議簽署前，公司注冊資本為萬元，工商登記的原股東為5名，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

序號股東名稱持有注冊資本

(萬)持股比例(%)

1

2

3

4

5

合計

2、本協(xié)議簽署前，股份有限公司及所持股權(quán)已經(jīng)經(jīng)人民法院生效判決由甲方及回購;已分別與甲方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件，同意將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。在簽訂本協(xié)議時，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均尚未辦理工商變更登記，甲方應(yīng)盡快辦理上述股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

其次條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、甲、乙雙方全都同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格按目標(biāo)公司【】億元的估值進(jìn)行計算，即本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的每一注冊資本價格為】元，乙方受讓甲方持有的目標(biāo)公司【】%股權(quán)，應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為【】萬元;

2、本次轉(zhuǎn)股完成后W目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將工商變更登記如下:

序號股東名稱持有注冊資本(萬)持股比例(%)

1

2

合計

第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付的先決條件

1、目標(biāo)公司股會或董事會已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事直作出書面決議，且公司原股均放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

2、乙方簽訂及履行本協(xié)議已得到合法授權(quán)，其內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)已作出同意本次股權(quán)投資等事宜的相關(guān)書面決議，外管、商務(wù)等外部審批部門已就同意本次股權(quán)投資等事直出具相關(guān)書面批復(fù)。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾于日前繳納部分出資額萬元，并于日前完成繳納全部認(rèn)繳出資額。

4、本次轉(zhuǎn)股完成后，目標(biāo)公司性質(zhì)、公司名稱、經(jīng)營范圍保持不變。

5、公司自本協(xié)議簽署之日起的未安排利潤由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后的全體股東享有;本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司的債權(quán)和債務(wù)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公司承繼。

第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付及工商變更登記

雙方商定，乙方在本協(xié)議簽署生效并在目標(biāo)公司完成內(nèi)部審批與外部審批后三十個工作日內(nèi)一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全額支付至甲方指定的賬戶(如下)并通知甲方，甲方應(yīng)自收到乙方支付的轉(zhuǎn)讓價款當(dāng)日向乙方出具付款憑證。

賬戶名稱：

開戶名稱：

賬號：

2、乙方支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后三十個工作日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記手續(xù)，且甲方有義務(wù)幫助公司將乙方登記于公司的股東名冊。

3、如第一條第2款所述工商變更登記手續(xù)滯后，雙方同意可先行辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。在此狀況下，乙方會協(xié)作甲方連續(xù)完成其他股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

4、如因辦理工商變更登記手續(xù)需要，甲乙雙方同意依據(jù)本協(xié)議內(nèi)容另行簽署簡易版股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議用于辦理手續(xù)，內(nèi)容如與本協(xié)議有沖突，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

第五條本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成

1、在下列條件均成就時為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成:

(1)目標(biāo)公司股東會或董事會通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及接受乙方作為新股股東的議案，并已作出書面決議;

(2)目標(biāo)公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的修改公司章程等議案已獲股東會或董事會決議通過;

(3)各方已簽署本協(xié)議;

(4)乙方已付清本協(xié)議商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款;

(5)公司工商變更登記(股東變更、章程變更等)手續(xù)已辦理完畢。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即正式成為目標(biāo)公司股東，享有相應(yīng)的股東權(quán)利，擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的股東義務(wù)

第六條投資方的要求回購權(quán)

1、發(fā)生以下情形之一，乙方均有權(quán)要求甲方回購乙方持有的目標(biāo)公司全部股份。

(1)在乙方付清本協(xié)議商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起三年內(nèi)，目標(biāo)公司未能在國內(nèi)外資本市場勝利IPO;

(2)在乙方付清本協(xié)議商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起三年內(nèi)，目標(biāo)公司未能被國內(nèi)外上市公司勝利收購;

(3)本次交易完成日后至公司IPO或被上市公司收購前W，甲方出售目標(biāo)公司股權(quán)造成持股比例低于50%;

(4)本次投資超過3年。

前述回購的價格以下述3種狀況的孰高者為準(zhǔn):

(1)按年化收益率10%計算的回購價款金額公式為:乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款*(1+10%*實際天數(shù)/365)，實際天數(shù)為乙方付清本協(xié)議商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起至甲方支付完回購價款之日止的累計天數(shù);

(2)按乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款+依據(jù)乙方所持目標(biāo)公司股權(quán)比例計算的稅后利潤，公式為:乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款+乙方按所持目標(biāo)公司股權(quán)比例計算的自投資之日起截止回購價款支付當(dāng)日目標(biāo)公司已經(jīng)產(chǎn)生但尚未支付的全部稅后利潤(扣除已分紅部分);

(3)按凈資產(chǎn)計算的回購價款金額，目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)*乙方所持目標(biāo)公司股權(quán)比例。

2、甲方應(yīng)當(dāng)自收到乙方發(fā)出的書面回購懇求通知之日起15日內(nèi)履行完畢回購義務(wù)。

3、甲方就本條商定的回購義務(wù)擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。如甲方履行回購義務(wù)，則甲方應(yīng)當(dāng)保證供應(yīng)目標(biāo)公司完成該等回購所需要的股東會決議、董事會決議等全部必要文件和手續(xù)。

第七條投資方的優(yōu)先購買權(quán)及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

1、本協(xié)議簽署后至目標(biāo)公司IPO或被上市公司收購前，原股東擬向新進(jìn)投資者轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，投資方享有原股東同等權(quán)益(即在同等條件下，投資方享有與原股東同等的優(yōu)先購買權(quán))。

2、本協(xié)議簽署后至目標(biāo)公司IPO或被上市公司收購前，目標(biāo)公司擬增發(fā)股權(quán)/股份時，應(yīng)事先將增發(fā)方案書面通知乙方，乙方在同等條×下享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);原股東和乙方同時主見行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，各方應(yīng)協(xié)商確定各自的認(rèn)購比例，協(xié)商不成的，應(yīng)根據(jù)持股比例行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

第八條投資方的優(yōu)先出售權(quán)及優(yōu)先清償權(quán)

1、本協(xié)議簽署后至目標(biāo)公司IPO或被上市公司收購前,若甲方出售股權(quán)超過50%,乙方有權(quán)以相同條件優(yōu)先于甲方出售其持有的目標(biāo)公司股權(quán)或要求甲方根據(jù)本協(xié)議商定回購所持的目標(biāo)公司股權(quán)。

2、本協(xié)議簽署后至目標(biāo)公司IPO或被上市公司收購前，如發(fā)生公司清算事由，甲方同意并促成目標(biāo)公司同意將清算款優(yōu)先支付乙方本次股權(quán)受讓中計入資本公積的部分(即乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款減去乙方受讓后持有的目標(biāo)公司注冊資本金額之差)，公司的剩余資產(chǎn)按持股比例對全部股東安排。

第九條反稀釋

1、本協(xié)議簽署后至公司IPO或被上市公司收購前，新的投資者向目標(biāo)公司增資時，增資價格不得低于本次交易的價格，假如新投資者取得公司股權(quán)的價格低于乙方，乙方有權(quán)要求根據(jù)新投資者取得公司股權(quán)的估值，重新確定乙方按已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當(dāng)獲得的公司股權(quán)數(shù)量;乙方已經(jīng)獲得的股權(quán)數(shù)量與應(yīng)當(dāng)獲得的股權(quán)數(shù)量之間的差額，由甲方無償補(bǔ)足。

2、本協(xié)議簽署后至公司IPO或被上市公司收購前，如公司賜予任何股東(包括引進(jìn)的新投資者)享有的權(quán)利優(yōu)于乙方享有的權(quán)利的，則投資方將自動享有該等權(quán)利。

第十條承諾與保證

1、甲方作為目標(biāo)公司控股股東及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，承諾如下:

(1)當(dāng)本協(xié)議商定的回購情形發(fā)生時，根據(jù)本協(xié)議商定回購乙方所持有的股權(quán)。

(2)保證根據(jù)乙方的要求供應(yīng)有關(guān)資料，并保證所提交的資料、信息以及所做的陳述或說明等均為真實、完整、精確?????，且不存在任何虛假陳述、誤導(dǎo)或重大遺漏;

(3)保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)擁有完全的處分權(quán)，且未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押等他項權(quán)利，未被實行任何司法或其他限制措施，亦不存在任何權(quán)屬糾紛，并承諾乙方不會因受讓該等股權(quán)患病任何追索、訴訟等不利影響。

(4)至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日止，實行一切必要行為，使目標(biāo)股權(quán)不以任何形式進(jìn)入法律訴訟或執(zhí)行程序;

(5)按本協(xié)議規(guī)定完成有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，將目標(biāo)股權(quán)真實、完整地轉(zhuǎn)移至乙方名下;

(6)簽署一切必要文件，實行一切所需行為，使乙方擁有、掌握、管理轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)的目標(biāo)股權(quán)不存在任何事實上或法律上的障礙;

(7)不得利用乙方供應(yīng)的信息為自己謀取非法利益或侵害乙方的合法權(quán)益;

(8)履行本協(xié)議其他條款項下應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)牧x務(wù)。

第十一條競業(yè)禁止

1、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方保證目標(biāo)公司一切經(jīng)營活動在公司章程確定的經(jīng)營范圍內(nèi)。

2、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方保證自己及其他股東均不自營、與他人合營、授權(quán)他人經(jīng)營與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相同、相近、相像或存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或企業(yè)。

第十二條違約責(zé)任

1、本協(xié)議簽署后，因甲方緣由造成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成的(即超過協(xié)議商定的日期后三十個工作日仍未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記手續(xù)的，下同)，甲方應(yīng)返還乙方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款(包括預(yù)付款)并同時加付根據(jù)10%利率計算的投資方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日至甲方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款當(dāng)日期間的利息;給乙方造成經(jīng)濟(jì)損失的，甲方還應(yīng)擔(dān)當(dāng)相應(yīng)賠償責(zé)任。

2、本協(xié)議簽署后，若因乙方造成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，給甲方造成損失的，由乙方擔(dān)當(dāng)相應(yīng)賠償責(zé)任。但甲方應(yīng)返還乙方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

3、在乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之前，發(fā)生本協(xié)議無法連續(xù)履行、必需終止或本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成的客觀緣由(如遭受法律障礙、不行抗力等)，任何一方均有權(quán)向另一方書面要求解除本協(xié)議，各方相互不負(fù)賠償責(zé)任。

4、在乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之后，發(fā)生本協(xié)議無法連續(xù)履行、必需終止或本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成的客觀緣由(如遭受法律障礙、不行抗力等)W，任何一方均有權(quán)向另一方書面要求解除本協(xié)議。甲方應(yīng)在本協(xié)議解除后的三個工作日內(nèi)全額返還乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款;其它費(fèi)用和損失，雙方依據(jù)法律規(guī)定自行擔(dān)當(dāng)，相互不負(fù)賠償責(zé)任。

5、如甲方未根據(jù)本協(xié)議的商定履行回購義務(wù)的，甲方除應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第六條商定連續(xù)履行回購義務(wù)外，還應(yīng)以逾期未付的回購價款金額為基數(shù)，根據(jù)萬分之五每天的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金。

6、如甲方未根據(jù)本協(xié)議的商定保障乙方優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先出售權(quán)及優(yōu)先清償權(quán)、反稀釋等權(quán)益的，甲方除連續(xù)履行該等義務(wù)外，還應(yīng)以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為基數(shù)W根據(jù)萬分之五每天的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金直至乙方上述權(quán)益得以實現(xiàn)。

第十三條通知

本協(xié)議的相關(guān)通知的正式文本須以書面形式作出，并通過郵件形式寄給被通知方。通知用中文形式作出。同時，各方可以采納傳真、電子郵件方式進(jìn)行信息傳遞，保持良好溝通，但有關(guān)協(xié)議之通知的內(nèi)容以書面正式文本為準(zhǔn)。

第十四條爭議解決

各方就本協(xié)議的履行若產(chǎn)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決，并向爭議對方送達(dá)協(xié)商通知書。爭議自協(xié)商通知書送達(dá)日起經(jīng)過三十個工作日還不能解決的狀況下，各方均可以向協(xié)議簽署地人民法院提起訴訟。

第十五條保密條款

各方對于本協(xié)議的存在及內(nèi)容以及本協(xié)議簽訂為止進(jìn)行的各當(dāng)事方之間的協(xié)商，以及今后基于本協(xié)議進(jìn)行的各當(dāng)事方之間協(xié)商的內(nèi)容必需保守隱秘。除向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交或經(jīng)司法和執(zhí)法部門要求等履行本協(xié)議有關(guān)且依據(jù)本協(xié)議規(guī)定必需公開該等內(nèi)容的狀況外，任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得向第三方泄露或者發(fā)表。

第十六條本協(xié)議生效、修改及其他

1、本協(xié)議由各方授權(quán)代表簽署并加蓋公章之日起成立并生效。

2、本協(xié)議未盡事宜，各方可另簽書面補(bǔ)充協(xié)議，所簽補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具同等法律效力。

3、本協(xié)議中的標(biāo)題僅為檢索之便，并非為本協(xié)議之條款作定義或予以限制。

4、本協(xié)議的成立、效力、解釋、履行、修改、終止