2022年秋季自學(xué)考試00227公司法部分真題含解析

2022年秋季自學(xué)考試00227公司法部分真題一、單項(xiàng)選擇題1、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，必須經(jīng)______。A．全體股東2/3以上表決通過B．出席會議的股東2/3以上表決通過C．代表2/3以上表決權(quán)的股東通過D．出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過2、按照公司股票的流通性不同，可以將公司分為______。A．人合公司與資合公司B．上市公司與非上市公司C．母公司與子公司D．有限責(zé)任公司與股份有限公司3、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份發(fā)行的表述，正確的是______。A．發(fā)行人只能向特定對象發(fā)售股份B．認(rèn)股人繳足股款后，設(shè)立中的股份有限公司即應(yīng)向其簽發(fā)股票以證明其出資C．股份的發(fā)行價(jià)格可以是平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行或者折價(jià)發(fā)行D．同次發(fā)行的同種類股份,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同4、關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則，下列選項(xiàng)中正確的是______。A．股東相互之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意B．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過半數(shù)同意C．出讓股權(quán)的股東應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見D．其他股東反對轉(zhuǎn)讓的，可以行使優(yōu)先購買權(quán)5、公司法意義上的公司債是指______。A．公司作為債務(wù)人所形成的一切債務(wù)B．公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)C．公司向銀行的借款D．公司簽發(fā)給股東的股票是公司欠股東債務(wù)的憑證6、公司減資是指公司依法減少其______。A．資產(chǎn)總額B．凈資產(chǎn)C．注冊資本D．稅后利潤7、我國《公司法》規(guī)定，公司合并時，應(yīng)在什么時間通知債權(quán)人?______A．公司作出合并決議之日起10日內(nèi)B．合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)C．公司辦理變更登記之日起5日內(nèi)D．合并各方辦理變更登記之日起5日內(nèi)8、我國《公司法》原則上禁止公司成為自己公司股東，其原因是公司認(rèn)購本公司的股份______。A．會導(dǎo)致公司股東人數(shù)超標(biāo)B．會導(dǎo)致公司資產(chǎn)總量減少C．會導(dǎo)致公司注冊資本的實(shí)質(zhì)性減少D．會增加公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)9、依照我國《公司法》的規(guī)定，關(guān)于公司持有本公司股份及其利潤分配，下列表述中正確的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配C．允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤分配10、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中正確的是______。A．監(jiān)事不必列席董事會會議B．監(jiān)事會成員中不必有公司職工代表C．監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生D．監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后由公司承擔(dān)11、與其他國家的相關(guān)立法比較，德國公司法最有特色的就是______。A．獨(dú)立董事制B．雇員參與制C．法定資本制D．授權(quán)資本制12、關(guān)于股票發(fā)行，下列表述中正確的是______。A．股票發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人自主決定是按票面金額還是以超過或低于票面金額的價(jià)格發(fā)行B．同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同C．公司向發(fā)起人發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票D．在股份公司設(shè)立過程中，認(rèn)購人一經(jīng)繳納股款，即應(yīng)向其交付股票13、關(guān)于股份有限公司的股東大會，下列說法中正確的是______。A．股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會B．股東大會是股份有限公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)C．股東大會可以對會議通知中未列明的事項(xiàng)作出決議D．公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)14、甲公司由張三、李四在上海共同投資設(shè)立。現(xiàn)甲公司擬在南京設(shè)立乙分公司、在杭州設(shè)立丙子公司。下列關(guān)于乙分公司和丙子公司的表述中，正確的是______。A．甲公司在南京市設(shè)立乙分公司，不必申請辦理乙分公司的營業(yè)執(zhí)照B．甲公司在南京市設(shè)立乙分公司，乙分公司的負(fù)責(zé)人只能是張三或者李四C．甲公司在杭州市設(shè)立丙子公司，必須申請辦理丙子公司的營業(yè)執(zhí)照D．甲公司可以選擇向上海市或者杭州市公司登記機(jī)關(guān)申請丙子公司的設(shè)立登記15、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司債券上必須載明的事項(xiàng)不包括______。A．債券持有人的姓名或名稱B．發(fā)行公司的名稱C．票面金額D．利率及償還期限16、關(guān)于公司董事、高管的競業(yè)禁止義務(wù)，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定______。A．經(jīng)股東(大)會同意，董事、高管可以競業(yè)B．經(jīng)董事長同意，董事、高管可以競業(yè)C．經(jīng)監(jiān)事會批準(zhǔn)，董事、高管可以競業(yè)D．董事、高管的競業(yè)收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有17、下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的表述，錯誤的是______。A．國有獨(dú)資公司具有企業(yè)法人地位，以公司的全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任B．國有獨(dú)資公司的董事會和監(jiān)事會成員中，均應(yīng)當(dāng)有公司職工代表C．國有獨(dú)資公司屬于特殊的一人公司，適用《公司法》關(guān)于一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定D．國有獨(dú)資公司合并、分立、解散,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定18、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，股東對公司的出資形式不包括______。A．著作權(quán)B．商譽(yù)C．國有土地使用權(quán)D．商標(biāo)專用權(quán)19、下列不屬于股東(大)會會議特別決議事項(xiàng)的是______。A．增加注冊資本B．發(fā)行公司債券C．公司分立D．變更公司形式20、下列主體中，不受公司章程約束的是______。A．公司董事B．公司高管C．公司員工D．公司監(jiān)事二、多項(xiàng)選擇題21、下列關(guān)于分公司特征的描述中，正確的有______。A．分公司雖然沒有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，但具有訴訟主體資格B．分公司必須依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機(jī)構(gòu)C．分公司的財(cái)產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表D．分公司不繳納企業(yè)所得稅E．分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)22、關(guān)于股份有限公司收購本公司股份獎勵給本公司職工，下列表述中正確的有______。A．該收購本公司股份事項(xiàng)，可以由股東大會授權(quán)董事會會議決議B．因該事項(xiàng)所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工C．用于該事項(xiàng)收購的資金，可以列為公司的成本D．公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十E．公司決議收購本公司股份用于獎勵給本公司的職工，應(yīng)當(dāng)同時作出減少公司資本的決議23、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司股東查閱權(quán)的表述中，正確的有______。A．股份有限公司股東有權(quán)查閱董事會會議記錄B．有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告C．公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東有不正當(dāng)目的，可能損害公司利益的，可以拒絕提供查閱D．只要股東請求查閱公司文件，公司都應(yīng)該給予查閱E．股份有限公司或有限責(zé)任公司的股東都有權(quán)查閱公司股東(大)會會議記錄24、喜來食品有限責(zé)任公司由甲、乙、丙共同設(shè)立，三人出資額相同。現(xiàn)甲打算將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其弟丁。下列選項(xiàng)中正確的有______。A．甲與丁雙方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自成立時生效，無需事先征得乙、丙的同意B．甲欲將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，必須將該事項(xiàng)書面通知乙、丙，征求他們同意C．甲與丁雙方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自成立時生效，但應(yīng)向乙、丙承擔(dān)違約責(zé)任D．乙、丙在得知甲與丁之間達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，享有在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)E．乙、丙在得知甲與丁之間達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，滿三十日未提出異議的，視為同意轉(zhuǎn)讓25、下列各類權(quán)利中，公司法人和自然人都可以享有的權(quán)利有______。A．財(cái)產(chǎn)權(quán)B．繼承權(quán)C．受贈與權(quán)D．自主經(jīng)營權(quán)E．簽訂合同的權(quán)利三、名詞解釋題26、實(shí)際控制人27、股東派生訴訟28、清算人29、存托憑證四、簡答題30、簡述公司形式變更的功能。31、簡述股東大會普通決議與特別決議的區(qū)別。32、簡述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。33、簡述中外合資股份有限公司的含義及其主要特點(diǎn)。五、論述題34、論人合性和資合性的含義及其在有限責(zé)任公司中的具體體現(xiàn)。六、案例分析題35、案例：原告：A貿(mào)易有限公司，被告：B設(shè)備有限公司及其股東方某、吳某、朱某。原告A公司訴稱：B公司尚欠其貨款200萬元。2018年12月B公司因違法被市場監(jiān)管局吊銷營業(yè)執(zhí)照，至今未清算,因其怠于履行清算義務(wù)導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)流失、賬簿滅失，A公司債權(quán)未得到清償。根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，方某、吳某、朱某應(yīng)對B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。故請求判令B公司償還A公司貨款200萬及違約金，方某、吳某、朱某對B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。被告吳某、朱某辯稱：1．二人從未參與過B公司的經(jīng)營管理，B公司實(shí)際由大股東方某控制，二人無法對其進(jìn)行清算；2．B公司在被吊銷營業(yè)執(zhí)照之前已背負(fù)了大量的債務(wù)，并非由于吳某、朱某怠于履行清算義務(wù)而導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)滅失；3．吳某、朱某也曾委托律師對B公司進(jìn)行清算，但由于B公司財(cái)物多次被債權(quán)人哄搶，導(dǎo)致無法清算。因此吳某、朱某不存在怠于履行清算義務(wù)的情況。故請求駁回A貿(mào)易公司對吳某、朱某的訴訟請求。根據(jù)以上案例，回答以下問題：1．依照我國《公司法》規(guī)定,公司因在被吊銷營業(yè)執(zhí)照后應(yīng)在何期限內(nèi)組織清算組，開始清算?2．B公司的清算組應(yīng)由哪些人組成?法律依據(jù)是什么?3．吳某、朱某的辯解理由是否成立?為什么?

參考答案一、單項(xiàng)選擇題1、C2、B3、D4、C5、B6、C7、A8、C9、B10、C11、B12、B13、D14、C15、A16、A17、C18、B19、B20、C二、多項(xiàng)選擇題21、ACDE22、ABD23、BCE24、BDE25、ACE三、名詞解釋題26、實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。27、股東派生訴訟，是指當(dāng)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或第三人等主體侵害公司權(quán)益，而公司又怠于追究其法律責(zé)任時，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起的訴訟。28、清算人，又稱清算組或清算機(jī)關(guān)，是指在清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)關(guān)。29、存托憑證，是指國內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。四、簡答題30、公司形式變更具有四方面的功能：(1)公司維持；(2)營業(yè)持續(xù)；(3)程序簡化；(4)降低成本。31、股東大會普通決議，是指決定公司普通事項(xiàng)時采用的以股東表決權(quán)的簡單多數(shù)通過的決議。我國《公司法》規(guī)定，股東大會普通決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會特別決議，是指決定公司重要事項(xiàng)時采用的以股東表決權(quán)的絕對多數(shù)通過的決議。我國《公司法》規(guī)定，股東大會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。32、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件是：(1)股東符合法定人數(shù)(或者股東人數(shù)為50人以下)；(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；(3)股東共同制定公司章程；(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；(5)有公司住所。33、中外合資股份有限公司,是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成,股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。其主要特點(diǎn)有：(1)具備股份有限公司的基本屬性；(2)股東分屬不同國籍或地區(qū)，既有境內(nèi)投資者,也有境外投資者；(3)依法設(shè)立。五、論述題34、(1)人合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動以股東個人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。資合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動以資本而非股東個人信用為基礎(chǔ)的公司。人合公司與資合公司是以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)對公司進(jìn)行的劃分。(2)人合性的具體體現(xiàn)：股東人員的變化，需要經(jīng)過特定程序。表現(xiàn)在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制以及股東享有優(yōu)先購買權(quán)。(