醫(yī)藥類合同格式合集

醫(yī)藥類合同格式(第一篇)此文檔協(xié)議是通用版本，可以直接使用，符號*表示空白。名目1）總則2）合營各方3）成立合資經(jīng)營公司4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模5）投資總額和注冊資本6）合營各方責(zé)任7）技術(shù)合作8）場地使用9）產(chǎn)品銷售10）設(shè)備、輔料、包裝材料的購置11）原料藥的供應(yīng)12）工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)預(yù)備和建筑13）董事會14）管理機(jī)構(gòu)15）勞動管理16）工會17）稅收18）財(cái)務(wù)會計(jì)制度19）外匯20）利潤安排21）**22）保密23）期限、解散、清算24）違約和不行抗力25）適用法律和爭議的解決26）合同文本與文字27）合同生效及其它事項(xiàng)附件技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一章總則********，********和********依據(jù)《XX中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，根據(jù)公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國****共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。其次章合營各方第2．01條本合同的各方為：********法定地址：********法定代表：姓名：****職務(wù)：****國籍：************法定地址：********法定代表：姓名：****職務(wù)：****國籍：****乙方：********法定地址：********法定代表：姓名：****職務(wù)：****國籍：****第三章成立合資經(jīng)營公司第3．01條甲、乙雙方依據(jù)“合資法”和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。第3．02條1．合營公司名稱是：********（以下簡稱合營公司）。其英文名稱：********為此，合營公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“********”名稱的合同。無論什么緣由，假如乙方在合營公司中不再有****％的股份，甲方同意轉(zhuǎn)變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再消失“********”的字樣。2．合營公司的法定地址：********第3．03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和愛護(hù)，其一切活動必需遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。第3．04條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例共享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財(cái)產(chǎn)求償。第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第4．01條1．合營公司的目的是：依據(jù)公平互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采納相宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭力量，并使甲方和乙方獲得滿足的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“GMP”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《XX藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。第4．02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。第4．03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：A類：用中國XX內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。B類：用乙方或其子公司供應(yīng)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。C類：用乙方或其子公司供應(yīng)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，依據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。D類：董事會可于將來打算D類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：******（1）用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的**，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。（2）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的**，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的打算，出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。生產(chǎn)B類、C類及部分D類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買。第4．04條按合營公司工廠的設(shè)計(jì)力量，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為*年產(chǎn)量****至****片／粒。依據(jù)市場狀況，今后再增加約****美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至****片／粒。第4．05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口A類、B類以及部分D類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特殊是當(dāng)合營公司未能勝利地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。第4．06條合營公司今后將努力進(jìn)行討論和開發(fā)工作。其討論和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司全部。這些成果和產(chǎn)品，可根據(jù)董事會打算的條款和條件，安排或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。第五章投資總額和注冊資本第5．01條合營公司投資總額為相當(dāng)于****美元的人民幣或******幣。第5．02條合營公司注冊資本為****美元。甲方出資額占注冊資本的****％。其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為****美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于****美元的人民幣。乙方出資額占注冊資本的****％。其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為****美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于****美元的******幣。第5．03條合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例賜予供應(yīng)。第5．04條1．甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以****平方米的場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為****年。場地使用權(quán)的出資作價(jià)為****美元。2．乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為****美元。第5．05條雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步方案。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)依據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資方案，但最終的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)按出資方案規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國XX所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。任何一方假如推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國XX公布的年度貸款的利率高**％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。第5．06條甲方和乙方應(yīng)在出資方案規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。第5．07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。第5．08條合營期內(nèi)，合營公司不得削減注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方全都同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第5．09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對方有優(yōu)先購買權(quán)。第5．10條合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會全都通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第5．11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將懇求甲、乙雙方幫助合營公司支配所需的長期貸款。第六章合營各方責(zé)任第6．01條甲方責(zé)任如下：1．向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其它事項(xiàng)。2．依據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。3．幫助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。4．幫助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。5．依據(jù)本合同第9．01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。6．幫助合營公司聘請合格雇員，準(zhǔn)時(shí)任命合營公司的董事和董事長，推舉第14．01條的副總經(jīng)理和第14．03條規(guī)定的其它高級職員。7．幫助合營公司申請并取得依據(jù)《XX藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必需的批準(zhǔn)。8．幫助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的全部機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。9．幫助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。10．幫助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。11．幫助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。12．嚴(yán)格遵守本合同及附件的全部規(guī)定。13．辦理合營公司托付甲方的其它事項(xiàng)。第6．02條乙方的責(zé)任如下：1．依據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。2．依據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并就該設(shè)計(jì)工作與中國XX親密合作。3．為合營公司推舉在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。4．依據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和供應(yīng)技術(shù)服務(wù)。5．幫助合營公司申請并取得依據(jù)《XX藥品管理法》和其它有關(guān)法律全部必需的批準(zhǔn)。6．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司依據(jù)本合同第11．03條為B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的全部原料藥。7．幫助合營公司聘請合格雇員和準(zhǔn)時(shí)任命合營公司董事及副董事長，推舉14．01條的總經(jīng)理和14．03條規(guī)定的高級職員。8．幫助合營公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。9．幫助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。10．依據(jù)第9．02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19．01條（B）、（III）、（IV）、（V）、（VI）條規(guī)定的其它方法幫助合營公司獲得足夠的外匯。11．嚴(yán)格遵守本合同及其附件的全部規(guī)定。12．辦理合營公司托付乙方的其它事項(xiàng)。第七章技術(shù)合作第7．01條在合營期內(nèi)，依據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。（1）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量掌握等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和學(xué)問，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的進(jìn)展，以使合營公司可能依據(jù)“GMP”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。（2）乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的**的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。（4）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國XX登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，依據(jù)不憐憫況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額**％～**％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開頭商業(yè)性銷售后的****年期間，****年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償連續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。（5）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國XX登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將依據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。（6）乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。（7）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。第7．02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：1．合營公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的D類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的平安性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“GMP”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及全部適用的法律和規(guī)章（如《XX藥品管理法》）和被普遍接受的平安標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。2．在合營公司對該D類產(chǎn)品或該D類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)全部文件是否完整。3．在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地根據(jù)合營公司為了“GMP”，平安健康或其它目的所提出的該D類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量掌握、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營公司應(yīng)盡最大努力削減或在可能的狀況下防止損失，并馬上把以上狀況通知甲方和乙方。4．依據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也依據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。5．合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營公司全部，并使用合營公司自己的**。第7．03條經(jīng)董事會同意并依據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。第八章場地使用第8．01條甲方保證合營公司第23．01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。第8．02條合營公司擔(dān)當(dāng)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用（勞動力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等）以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估量總的開發(fā)費(fèi)為人民幣****元左右。第8．03條合營公司應(yīng)托付一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)支配和開辦好全部有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。托付該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。第九章產(chǎn)品銷售第9．01條合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并托付甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中賜予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：1．甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。2．產(chǎn)品的宣揚(yáng)和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。3．產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由合營公司打算并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。4．甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議打算。第9．02條方案由合營公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會打算由乙方在國外銷售的D類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中賜予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：1．乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。2．乙方應(yīng)以出廠價(jià)FOB北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方根據(jù)國際市場有競爭力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司供應(yīng)有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。3．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。第9．03條由合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。第9．04條合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使打算當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置第10．01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)依據(jù)乙方推舉購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)供應(yīng)機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營依據(jù)“GMP”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推舉的牢靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)幫助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。第10．02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，假如能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，牢靠的并在其它方面如服務(wù)、修理、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買賜予優(yōu)先考慮。第10．03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量掌握條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。第十一章原料藥的供應(yīng)第11．01條為A類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。第11．02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，合營公司應(yīng)從乙方購買全部其需要的原料藥，以生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。第11．03條乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11．02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：1．乙方對原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的酬勞的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是CIＦ。2．向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。3．全部原料藥需求的猜測、訂貨和支付應(yīng)依據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。4．合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買全部它所需要的原料藥。5．合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。6．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)預(yù)備和建筑第12．01條1．為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“GMP”和**方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，**方應(yīng)為該工廠設(shè)施預(yù)備設(shè)計(jì)。合營公司與**方應(yīng)依據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。**方與一個(gè)****設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營公司將與****設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和酬勞。**方樂觀地參與該設(shè)計(jì)合同的談判。2．**方應(yīng)通過預(yù)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)（擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)），指導(dǎo)并監(jiān)督****設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合**方的設(shè)計(jì)規(guī)格。**方對該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要**方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)支配譯成**文。第12．02條本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室（“籌備辦公室”）。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。第12．03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：1．在本合同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，預(yù)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計(jì)的審批幫助**方工作。2．依據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。3．組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在****碼頭辦理全部進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。4．組織全部設(shè)備及設(shè)施的安裝并在**方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。5．打算項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。6．編制開支方案，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。7．編制有關(guān)管理程序。8．保存和整理全部建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。9．定期預(yù)備由董事會審查的建筑報(bào)告。第12．04條該工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)依據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會滿足的條款和條件來進(jìn)行。第12．05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。第12．06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的酬勞應(yīng)包括在合營公司建筑預(yù)算中。第12．07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)支配董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。在工廠設(shè)施依據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對交接程序的完成表示滿足后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。第十三章董事會第13．01條1．董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。2．合營公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體全都打算。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中其次十九條予以規(guī)定。第13．02條董事會應(yīng)由**名董事組成，各方應(yīng)各委派**名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長。乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方打算可以連任。第13．03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。第13．04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，假如董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。13．05條董事會會議應(yīng)每年進(jìn)行**次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。第十四章管理機(jī)構(gòu)第14．01條合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。總經(jīng)理應(yīng)由**方推舉，副總經(jīng)理應(yīng)由**方推舉。他們的**為四年，同樣可依據(jù)董事會的打算連任。第14．02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種打算并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)幫助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的打算需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。2．甲方應(yīng)推舉質(zhì)量掌握部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計(jì)師。乙方應(yīng)推舉生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會可對甲乙雙方推舉的職位作調(diào)整。第14．04條高級職員有營私舞弊和嚴(yán)峻**的狀況，可由董事會的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為依據(jù)中國刑法擔(dān)當(dāng)責(zé)任。第14．05條合營公司高級職員的工資和酬勞應(yīng)由董事會依據(jù)下述原則打算：（A）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和酬勞應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相像，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。假如法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和酬勞，經(jīng)董事會打算應(yīng)以人民幣支付。（B）合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和酬勞與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相像。該工資和酬勞應(yīng)以人民幣支付。第14．06條如董事會打算，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員供應(yīng)住房。該供應(yīng)的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員供應(yīng)的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相像。第14．07條全部其它事項(xiàng)，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會打算。第十五章勞動管理第15．01條1．合營公司的職員、工人的雇用、聘請、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動**、**、勞動紀(jì)律及其它事宜將按《XX中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。2．合營公司職員、工人的工資和酬勞應(yīng)依據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)行得工資水平是****地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的******％，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員工人。3．在合營公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特別培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于**年。4．假如職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法賜予補(bǔ)償。第15．02條合營公司的嘉獎、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。第十六章工會第16．01條合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《XX工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將賜予支持，賜予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。第16．02條合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。第16．03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。第十七章稅收第17．01條合營公司將按《XX中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。第17．02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《XX個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。第17．03條本合同簽字之后，甲方和乙方將馬上將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。第十八章財(cái)務(wù)會計(jì)制度第18．01條合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度將根據(jù)中國財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度》參照有關(guān)國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。第18．02條合營公司將采納國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第18．03條1．合營公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、具體、完整和精確并公正地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。2．合營公司的全部憑證、帳簿、報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會計(jì)文件、報(bào)表（包括月季和年度報(bào)表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。第18．04條合營公司的會計(jì)年度將采納日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會計(jì)年度，但合營公司的第一個(gè)會計(jì)年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最終一個(gè)會計(jì)年度截止于合營公司解散或合營期滿。第18．05條合營公司將采納人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。第18．06條合營公司將在中國XX分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。第18．07條1．合營公司的總會計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作。2．總會計(jì)師將按期向董事會供應(yīng)合營公司的財(cái)務(wù)報(bào)告（按月、季和年度）。第18．08條1．合營公司將聘請一名**的來自于注冊的會計(jì)師事務(wù)所的中國注冊的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。第十九章外匯1．該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會和總經(jīng)理。2．各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請會計(jì)師審查合營公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用自理，合營公司將為此種審查供應(yīng)便利。第19．01條合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采納各種適當(dāng)?shù)姆椒ㄅΡ３滞鈪R收支平衡。A）通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將依據(jù)本合同第9．02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開頭商業(yè)性生產(chǎn)起**年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該**年后合營公司的產(chǎn)品的出口將連續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。（I）依據(jù)《**關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以勝利地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。（II）依據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付力量的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。（III）依據(jù)外匯平衡規(guī)定的