認股權方案設計指引樣本

認股權方案設計指導國泰君安證券研究所一九九九年十一月十日序言股票認股權（ESO）是向本企業(yè)雇員（關鍵是經(jīng)理人員）贈和，以一定價格在未來某一時期購置一定數(shù)量企業(yè)股票選擇權。股票認股權８０年代興起于美國，現(xiàn)在作為一個關鍵長久激勵方法得到了廣泛應用。股票認股權能夠在較為公正基礎上（關鍵表現(xiàn)在以市場價格或靠近價格購置本企業(yè)股票，在購置前或購置后必需經(jīng)過一定等候時期等）保持對經(jīng)理人員及業(yè)務骨干長久激勵，同時認股權持有者并不需負擔風險，所以相對直接購置股票和無償贈和等方法，股票認股權優(yōu)勢是顯而易見。據(jù)了解，中興通訊、清華同方、風華高科等高科技上市企業(yè)已經(jīng)制訂了較為完整認股權方案，估計在明年上六個月，上市企業(yè)中認股權試點將會推出。而一旦進入試點，該業(yè)務將會顯示出極大空間。因為現(xiàn)在管理層還沒有出臺對應規(guī)則，所以在設計方案時，財務顧問會有較大自主余地，關鍵表現(xiàn)在認股權股票起源、行權價格、參與者資格、行權期等等方面。但其次，方案最終要能被股東接收，作為上市企業(yè)，還應得到中國證監(jiān)會同意，所以在方案設計中重視表現(xiàn)公平、公正、公開標準并借鑒國際經(jīng)驗應是十分必需基礎思緒認股權方案關鍵是股票起源，在上市企業(yè)中，能否取得合適股票起源是能否推行認股權計劃關鍵。財務顧問在設計方案前應就可能股票起源和用戶進行詳盡討論。對上市企業(yè)來說，根據(jù)股票起源不一樣，認股權方案能夠有多個基礎思緒：新增發(fā)行向證監(jiān)會申請一定數(shù)量定向發(fā)行額度，以供認股權持有些人未來行權（即以認股權約定方法購置企業(yè)股票）。此方法必需經(jīng)證監(jiān)會同意，有相當大政策難度?，F(xiàn)在采取此種方法，有中興通訊、清華同方等。大股東轉售在不影響大股東控股地位前提下，可由大股東承諾一個向認股權持有些人轉售企業(yè)股票額度，以供未來行權。該方案前提是這部分股票在向認股權持有些人轉售后能夠上市流通。顯然，此方法必需經(jīng)證監(jiān)會同意，也有相當大政策難度。風化高科采取就是此種方法。以其它方名義回購即經(jīng)過二級市場回購一定股票以供認股權持有者未來行權。因為中國法律要求除回購注銷之外上市企業(yè)不能回購自己股份，所以可用其它方名義持有部分股票以供未來行權。已經(jīng)這么做上市企業(yè)有金陵股份和其母企業(yè)上海儀電集團控股。虛擬股票這實際上是一個把經(jīng)營者長久收入和企業(yè)股價掛鉤方法。在該方法中，經(jīng)營者并不真正持有股票，而只是持有一個“虛擬股票”，其收入就是未來股價和目前股價價格差，由企業(yè)支付。假如股價下跌，經(jīng)營者將得不到收益。股票認股權計劃條款股票認股權計劃是認股權方案綱領性文件，一項完整認股權計劃應包含以下必需內容：一、認股權計劃管理機構□薪酬委員會企業(yè)應設薪酬委員會全權管理認股權事項。董事會不應直接管理認股權，但有權決定薪酬委員會組員和終止和恢復薪酬委員會工作?！跣匠晡瘑T會組成薪酬委員會關鍵由企業(yè)董事組成，也可包含相關職能部門責任人。為了能代表股東利益，保持公正立場，薪酬委員會中保持一定數(shù)量外部董事（非企業(yè)雇員董事）是必需。二．股票認股權參與計劃資格企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術骨干和對企業(yè)發(fā)展作出重大貢獻職員。標準上上述人士在被贈和時應該已為企業(yè)服務了一定年限。認股權使用期認股權使用期是指從被贈和之日起到失效為止整個時間跨度。國外認股權使用期通常為，考慮到中國具體情況可定在以下，但不宜低于5年。認股權額度通常來說，上市企業(yè)推行認股權計劃國外通常要求占企業(yè)股本總數(shù)10%，在中國提議占企業(yè)總股本5%或流通股15%。行權價格由認股權確定持有些人購置股票價格，該價格由薪酬委員會厘定。行權價可等于贈和時市價，也能夠低于市價。行權期認股權在贈和后要等候一定時間以后方可行權，以后至認股權終止日時間為行權期。通常企業(yè)會選擇分批行權安排，比如要求在可行權第十二個月只能實施贈和數(shù)額３０％，第二年實施３０％，第三年實施４０％。還未行權部分可繼續(xù)行權，但不得超出方案使用期。數(shù)額限制任何持有企業(yè)已發(fā)行股份5%個人，標準上不再享受認股權證權利，但其以高于股票認股權價格10%以上行權或在認股權證被授予后五年內不得實施例外。行權日（窗口期）為便于企業(yè)對認股權管理和信息披露，并和中國“實收資本制”相符合，認股權應以集中方法行權。持有些人行權日期為窗口期，在該時間，持有些人以書面文件通知企業(yè)或代理該業(yè)務證券企業(yè)，并交納認股款項。辦完股票登記手續(xù)后，企業(yè)將對股票變動情況進行公告。三．認股權數(shù)量和行權價調整當企業(yè)因送股、轉增股、配股、換股等造成股本和股價發(fā)生變動時，認股權數(shù)量、行權價格和認股權額度數(shù)量、行權價全部要進行調整。派發(fā)覺金股息股票認股權持有些人無權享受現(xiàn)金股息，但要對行權價格進行調整，調整公式以下：調整后行權價格=調整前行權價格—每股稅后現(xiàn)金股息送紅股和轉增股應按一樣百分比調整股票認股權還未贈和部分和已贈和未行權部分，并將行權價格對應除權，調整公式以下：調整后股票認股權數(shù)量=調整前股票認股權數(shù)量×（1+N）調整后行權價格=調整前行權價格／（1+N）N為每股送紅股或轉增股數(shù)量配股應按一樣百分比調整股票認股權還未贈和部分和已贈和未行權部分，并將行權價格對應除權，等同于在行權時再支付配股款。調整公式以下：調整后股票認股權數(shù)量=調整前股票認股權數(shù)量×（1+M）調整后行權價格=（調整前行權價格+配股價格×M）／（1+M）M為每股配股數(shù)量增發(fā)新股若有針對原有流通股東定向配售，或對增發(fā)部分進行除權處理，按配股方法處理。若無上述情況，認股權數(shù)量和行權價應不做調整。換股因企業(yè)合并而使本企業(yè)股票換為一個新股票時，要對未行權認股權數(shù)量和行權價進行調整，認股權額度也要做對應調整。調整后認股權數(shù)量＝調整前股票認股權數(shù)量×Ｉ調整后行權價格=調整前行權價格／ＩＩ為換股百分比，表示每一股本企業(yè)股票換為新股票百分比。四．持有些人服務終止認股權以激勵本企業(yè)職員為目標，所以，在職員因辭職、解聘、退休等而終止服務時，其認股權也要做對應調整，調整方法關鍵有兩種：加速行權（即未行權認股權可在一個較短時間內全部行權）和行權失效?！蹀o職通常企業(yè)不激勵職員辭職，所以可要求辭職后已進入行權期認股權必需在最近行權日行權完成，還未進入行權股認股權將失效。具體要求由企業(yè)掌握?！踅馄附馄阜謨煞N情況。因企業(yè)收縮等原所以解聘，標準上不應受處罰，通常來說可保持其認股權數(shù)量和行權日程不變。持有些人因嚴重瀆職或被判刑事責任而被解聘，則應該施以一定處罰，通常能夠要求其持有還未行權認股權從被解聘之日起失效。□退休（包含因病退、喪失勞動能力而離職）可選擇加速行權，也可維持行權日程不變?！跛劳銎溥€未行權股票認股權由法定財產(chǎn)繼承人繼承。該繼承人應該在最近一個行權窗口期全部行權，超出最終一個行權窗口期未行權，其未行權部分將失效。五．企業(yè)合并和控制權轉移要約收購為了保護其它股東權益，證券法設置了強制要約收購。出于保護認股權持有些人利益目標，在這種情況下可準許加速行權，即可行權部分必需在收購人發(fā)出收購要約日以后立即行權。企業(yè)合并當本企業(yè)和另一企業(yè)合并時，已贈和股票認股權應可加速行權，除非新企業(yè)同意繼續(xù)實施認股權計劃?？刂茩噢D移正在起草中〈上市收購細則〉給出了“實際控制權人”和“控制權轉移”概念。發(fā)生控制權轉移時，已贈和認股權應可加速行權，除非新控制方同意繼續(xù)實施認股權計劃。企業(yè)分立即使這種情況極難發(fā)生，但假如發(fā)生，加速行權應該是合理設計。六．信息披露贈和企業(yè)應該在贈和時就認股權贈和數(shù)量、行權價格、使用期限、高管人員或贈情況等進行公開披露，并報證監(jiān)會和交易所立案。行權行權日到來之前，企業(yè)應