資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)流程

資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)流程為規(guī)范公司并購?fù)顿Y項目決策行為，防范并購風(fēng)險，提高投資效益，特編制公司項目并購整合業(yè)務(wù)流程，以供參考。一、并購調(diào)研階段1、并購流程研究。根據(jù)并購對象的性質(zhì)及公司實際情況對并購流程進行研究。2、調(diào)研報告。調(diào)研報告的主要內(nèi)容：（1）公司本身的戰(zhàn)略發(fā)展分析；（2）并購對象所處領(lǐng)域的行業(yè)現(xiàn)狀、發(fā)展前景和市場容量分析；（3）并購對象的經(jīng)營狀況分析與意向調(diào)查。并購目標應(yīng)符合：戰(zhàn)略規(guī)劃的要求、優(yōu)勢互補的可能性大、投資環(huán)境較好；至少具備在市場前景、市場份額、盈利渠道、生產(chǎn)能力中的一項優(yōu)勢。二、并購準備階段1、成立項目并購工作組。公司確立并購意向后，應(yīng)該盡快組成并購工作組，明確責(zé)任人。并購工作組包括：企劃部組成談判小組；工程技術(shù)部組成工程技術(shù)評判小組；財務(wù)部、法律顧問組成財務(wù)法律事務(wù)小組。2、制定并購計劃。1）并購形式的選擇選擇有利于公司的并購形式。并購的形式有如下幾種：（1）整體并購：以資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)確定并購價格，受讓目標公司的全部產(chǎn)權(quán)，并購后將目標公司改組為本公司的子公司。（2）投資控股并購：向目標公司或目標資產(chǎn)投資，將目標公司或目標資產(chǎn)變?yōu)楸竟镜目毓勺庸?，獲得控制權(quán)。（3）股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓：根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓目標公司的全部或部分股權(quán)，獲得目標公司的控制權(quán)。（4）資產(chǎn)置換并購：以現(xiàn)金購買資產(chǎn)或者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目標資產(chǎn)。2）并購交易價格的確定并購交易價格的確定是以對目標企業(yè)的估價為基礎(chǔ)的。采取股權(quán)并購形式時，交易價格以經(jīng)評估后的每股凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)上下浮動。采取資產(chǎn)并購形式時，目標資產(chǎn)的估價可以采用收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法等評估方法，根據(jù)實際情況進行選擇，確定并購價格及支付方式。3）并購整合的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容（1）戰(zhàn)略整合——并購實施后新公司的發(fā)展戰(zhàn)略與公司保持高度一致性。（2）業(yè)務(wù)流程和組織結(jié)構(gòu)整合——并購實施后新公司的組織架構(gòu)的搭建（包括新公司經(jīng)營負責(zé)人和財務(wù)負責(zé)人等）、隸屬關(guān)系的確定及業(yè)務(wù)流程的制定。（3）人力資源整合——并購實施后新公司人力資源的實施方案。（4）資產(chǎn)整合——流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等的整合方案。購工作組與目標企業(yè)共同聘請雙方均認可的中介機構(gòu)（審計與評估機構(gòu)），對目標企業(yè)進行財務(wù)經(jīng)營審計。在審計的基礎(chǔ)上，對資產(chǎn)質(zhì)量與結(jié)構(gòu)進行實地評估。此時并購工作組要重點參與，確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性與存在性，對往來帳及未達帳項要認真核對與落實。評估結(jié)果應(yīng)根據(jù)項目的具體情況，經(jīng)國資管理部門核準或者備案。非國有資產(chǎn)評估的結(jié)果是確定收購價格的重要依據(jù)，一般情況下，非國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格不得高于其評估價格。評估結(jié)果報國資部門核準或備案后再進行交易。4、并購談判及簽約。由公司法律顧問或律師負責(zé)起草正式主合同文本。項目并購工作組與目標企業(yè)對并購方案及主合同文本的主要內(nèi)容進行談判、磋商。談判的核心問題是并購形式（是收購股權(quán)，還是資產(chǎn)，還是整個公司）和交易價格。談判主要還涉及支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題。談判成功后，上報公司董事會批準，雙方簽定正式并購合同或協(xié)議。四、并購整合階段1、資產(chǎn)交接及接管。由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案，并購工作組及新公司的相關(guān)負責(zé)人進行具體的各項交接工作；公司的財務(wù)、審計部門負責(zé)監(jiān)督資產(chǎn)交接的全過程；并購雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章；辦理股權(quán)（資產(chǎn)）過戶、交付款項，完成交易；正式接管目標企業(yè)（資產(chǎn)），納入核心管理，開始運作。2、并購后整合。進行并購后整合方案的實施