合伙人股權分配需注意的問題

本文極具參考價值，如若有用可以打賞購買全文！本W(wǎng)ORD版下載后可直接修改合伙人股權分配需注意的問題【2017至2018最新會計實務】業(yè)內(nèi)有種說法，投資＝投人＝投股權架構?？梢?，股權結構對一家公司長遠發(fā)展的重要性。不計其數(shù)的創(chuàng)業(yè)者都有疑惑：到底應該如何公平合理地分配股權，才能讓一起創(chuàng)業(yè)的伙伴們一起走得更遠？簡單來說就是：創(chuàng)業(yè)伙伴的股權比例需要與各自的價值和貢獻一致，而且是動態(tài)的一致；只要是創(chuàng)業(yè)合伙人真心認為公平合理的股權分配方案，就是當時最好的方案。

一、股權架構體檢背景

根據(jù)國家工商總局統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2015年5月底，中國的企業(yè)數(shù)量是1959.4萬戶。中國每天有1萬多家企業(yè)注冊，平均每分鐘誕生7家企業(yè)。但是，中國企業(yè)的存活率卻很低。

根據(jù)國家工商總局的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2012年底，14.8%的企業(yè)存活期不到1年，28.8%的企業(yè)存活期不到2年，近一半（49.3%）企業(yè)的存活期不到4年。

我們不去逐一分析每家創(chuàng)業(yè)企業(yè)具體的死因。但是，影響創(chuàng)業(yè)企業(yè)生死存亡的，肯定有合伙人股權。

我們選擇合伙人股權作為討論點因為“三性”：

重要性。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的基礎，一是合伙人，二是股權。歸根到底，是合伙人股權。它基本奠定了一家創(chuàng)業(yè)企業(yè)的基因；

不可逆性。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的產(chǎn)品出點問題，可以通過快速迭代解決。技術或運營出點問題，影響的是公司短期發(fā)展。但是，如果合伙人股權出問題呢？經(jīng)常是不可逆的“車毀人亡”。開局稀里糊涂，難治；

普遍性。在過去，創(chuàng)業(yè)者一人包打天下，不需要考慮合伙人股權問題。但是，我們已經(jīng)進入了合伙創(chuàng)業(yè)的新時代，合伙創(chuàng)業(yè)已經(jīng)成為互聯(lián)網(wǎng)時代成功企業(yè)的標配。但是，對于合伙人股權這個新課題，中國很多創(chuàng)業(yè)老手和新手都缺乏基本的認知。

二、統(tǒng)計數(shù)據(jù)

在服務創(chuàng)業(yè)企業(yè)的過程中，我們見過形形色色的合伙人股權故事，也幫創(chuàng)業(yè)企業(yè)處理過形形色色的合伙人股權事故。

基于這些一手數(shù)據(jù)，我們對企業(yè)股權體檢結果逐一分析如下，供創(chuàng)始人做合伙人股權架構設計或投資人判斷投資項目時參考：

1．創(chuàng)業(yè)團隊是否有大家信服明確的老大？

企業(yè)的股權架構設計，核心是老大的股權設計。老大不清晰，企業(yè)股權沒法分配。創(chuàng)業(yè)企業(yè)，要么一開始就有清晰明確的老大，要么磨合出一個老大。很多公司的股權戰(zhàn)爭，緣于老大不清晰。比如，真功夫。

企業(yè)有清晰明確的老大，并不必然代表專制。蘋果、微軟、Google、BAT、小米……這些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都有清晰明確的老大。老大不控股時，這些企業(yè)都通過AB股計劃、事業(yè)合伙人制等確保老大對公司的控制力。創(chuàng)業(yè)團隊的決策機制，可以民主協(xié)商，但意見分歧時必須集中決策，一錘定音。

在公司的股東會與董事會層面，老大只有對公司有控制，公司才有主人，才不會淪為賭徒手里不斷轉(zhuǎn)售的紙牌。老大在底層運營層面適度失控，公司才能走出老大的短板與局限性。有些聲稱試驗失控的創(chuàng)始人，也未必敢在公司股權層面冒險失控。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，有13.5%的企業(yè)沒有明確老大。這可能會影響到這些企業(yè)的決策效率，甚至引發(fā)創(chuàng)業(yè)團隊內(nèi)部的股權戰(zhàn)爭。

2．創(chuàng)業(yè)團隊是否有合伙人？

在過去，很多創(chuàng)始人是一人包打天下。

在現(xiàn)在，新東方三駕馬車、騰訊五虎、阿里巴巴十八羅漢……我們已經(jīng)進入了合伙創(chuàng)業(yè)的新時代。創(chuàng)始人單打獨斗心力難支，合伙人并肩作戰(zhàn)共進退才能勝出。創(chuàng)始人需要尋找在產(chǎn)品、技術、運營或其它重要領域可以獨當一面的同盟軍。

“初創(chuàng)企業(yè)合伙人的重要性勝過風口的商業(yè)模式”，并不為過。在實踐中，有很多創(chuàng)業(yè)者問如何做“員工”股權激勵，但很少有創(chuàng)業(yè)者問如何做“合伙人”股權設計。

即便有些創(chuàng)業(yè)者意識到合伙人的重要性，但你見到他們公司的股權架構時就會發(fā)現(xiàn)，上邊還是慈禧，下邊還是義和團。他們認為的重要合伙人，很少持股。

合伙創(chuàng)業(yè)，合伙人既要有軟的交情，也要有硬的利益，才能長遠。只講交情不講利益，或只講利益不講交情，都是耍流氓。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，參與體檢的有17.71%創(chuàng)業(yè)企業(yè)都只有光桿司令創(chuàng)始人，沒有合伙人。創(chuàng)業(yè)路上，你們想一個人爬雪山過草地嗎？

3．創(chuàng)業(yè)團隊是否完全按出資比例分配股權？

如果把創(chuàng)業(yè)看成一場遠距離拉力賽，賽車手最后可以勝出的原因，至少包括跑道的選擇、賽車手的素質(zhì)與跑車的性能。跑車賴以啟動的那桶汽油，肯定不是勝出的唯一重要因素。創(chuàng)業(yè)企業(yè)合伙人的早期出資，就好比是那桶汽油。

在過去，如果公司啟動資金是100萬，出資70萬的股東即便不參與創(chuàng)業(yè)，占股70%是常識；在現(xiàn)在，只出錢不干活的股東“掏大錢、占小股”已經(jīng)成為常識。在過去，股東分股權的核心甚至唯一依據(jù)是“出多少錢”，“錢”是最大變量。在現(xiàn)在，“人”是股權分配的最大變量。

我們見到，很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權分配，都是“時間的錯位”：根據(jù)創(chuàng)業(yè)團隊當下的貢獻，去分配公司未來的利益。創(chuàng)業(yè)初期，不好評估各自貢獻，創(chuàng)業(yè)團隊的早期出資就成了評估團隊貢獻的核心指標。這導致有錢但缺乏創(chuàng)業(yè)能力與創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人成了公司大股東，有創(chuàng)業(yè)能力與創(chuàng)業(yè)心態(tài)、但資金不足的合伙人成了創(chuàng)業(yè)小伙伴。我們建議，全職核心合伙人團隊的股權分為資金股與人力股，資金股占小頭，人力股要占大頭。

人力股要和創(chuàng)業(yè)團隊四年全職的服務期限掛鉤，分期成熟。對于創(chuàng)業(yè)團隊出資合計不超過100萬的，我們建議，資金股合計不超過20%。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，近一半（43.11%）參與體檢的創(chuàng)業(yè)企業(yè)都完全按照出資比例分配股權。按照出資比例分配股權，這可以是一個結果，但慎重將團隊成員出資當成決定股權分配數(shù)量的依據(jù)。

對于剩下的近一半（56.89%）不是按照出資比例分配股權的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，公司得有其它決定合伙人股權分配數(shù)量的公平合理依據(jù)。比如，以往工作履歷、對創(chuàng)業(yè)項目未來的參與度與貢獻度、承擔的創(chuàng)業(yè)風險等。

4．創(chuàng)業(yè)團隊是否簽署了合伙人股權分配協(xié)議？

創(chuàng)業(yè)團隊股權的一些進入機制（激勵股權預留、股權比例與出資比例不一致等）與退出機制（分期成熟、回購等），很難寫進工商局推薦使用的標準模板公司章程。因此，我們建議，創(chuàng)業(yè)團隊就股權的進入機制與退出機制單獨簽署合伙人股權分配協(xié)議。

后語點評：會計學作為一門操作性較強的學科、每一筆會計業(yè)務處理和會計方法的選擇都離不開基本理論的指導。為此，要求我們首先要熟悉基本會計準則，正確理解會計核算