基金回購協(xié)議

基金回購協(xié)議甲方（原始權(quán)益人、差額支付承諾人）：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（回購方）：統(tǒng)一社會信用代碼：丙方（計劃管理人）：統(tǒng)一社會信用代碼：本合同各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法規(guī)，簽訂本合同以共同遵守。定義與釋義《計劃說明書》：指《資產(chǎn)支持專項計劃計劃說明書》?！稑藴蕳l款》：指計劃管理人為規(guī)范專項計劃的設(shè)立和運作而制作的《資產(chǎn)支持專項計劃標準條款》。《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》：指原始權(quán)益人與計劃管理人簽署的《資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》?！恫铑~支付承諾函》：指差額支付承諾人向計劃管理人（代表資產(chǎn)支持證券持有人）出具的《資產(chǎn)支持專項計劃差額支付承諾函》及對該承諾函的任何修改或補充。專項計劃：指根據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》、《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》及其他法律法規(guī)，由計劃管理人設(shè)立的資產(chǎn)支持專項計劃。基礎(chǔ)資產(chǎn)：指《資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》約定的由原始權(quán)益人在專項計劃設(shè)立日轉(zhuǎn)讓給計劃管理人的、原始權(quán)益人依據(jù)租賃合同對承租人享有的租金請求權(quán)和其他權(quán)利及其附屬擔(dān)保權(quán)益。不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)：指在專項計劃設(shè)立日或存續(xù)期間不符合任一入池標準的基礎(chǔ)資產(chǎn)。入池標準：專項計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)的選擇遵循一定的遴選標準。在遴選基礎(chǔ)資產(chǎn)時，未使用任何會對計劃管理人受讓基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的遴選程序，基礎(chǔ)資產(chǎn)的質(zhì)量在重大方面不低于原始權(quán)益人在其一般融資租賃業(yè)務(wù)過程中同類資產(chǎn)的平均水平。且在基準日和專項計劃設(shè)立日：基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)的全部融資租賃合同適用法律為中國法律，且在中國法律項下均合法有效，并構(gòu)成相關(guān)承租人合法、有效和有約束力的義務(wù)，原始權(quán)益人可根據(jù)其條款向承租人主張權(quán)利；原始權(quán)益人已經(jīng)履行并遵守了基礎(chǔ)資產(chǎn)所對應(yīng)的任一份融資租賃合同；同一融資租賃合同項下剩余未償?shù)淖赓U本金、利息及其他款項全部入池；基礎(chǔ)資產(chǎn)為根據(jù)原始權(quán)益人內(nèi)部標準分類的正常、關(guān)注、次級、可疑、損失5級分類體系中的正常類；融資租賃合同中的承租人系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立且合法存續(xù)的企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或其他組織，且未發(fā)生申請停業(yè)整頓、申請解散、申請破產(chǎn)、停產(chǎn)、歇業(yè)、注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照或涉及重大未決訴訟或仲裁；原始權(quán)益人合法擁有基礎(chǔ)資產(chǎn)，且基礎(chǔ)資產(chǎn)上未設(shè)定抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)；基礎(chǔ)資產(chǎn)可以進行合法有效的轉(zhuǎn)讓，且無需取得承租人或其他主體的同意；基礎(chǔ)資產(chǎn)如附有由保證人提供的保證擔(dān)?；蛴晌餀?quán)擔(dān)保人提供的擔(dān)保，則由保證人簽署的保證合同、由物權(quán)擔(dān)保人簽署的物權(quán)擔(dān)保合同及相應(yīng)的擔(dān)保物權(quán)均合法有效，相關(guān)保證債權(quán)和擔(dān)保物權(quán)可以進行合法有效的轉(zhuǎn)讓，且無需取得承租人、保證人、物權(quán)擔(dān)保人或其他主體的同意；基礎(chǔ)資產(chǎn)所對應(yīng)的任一份融資租賃合同項下的到期租金均已按時（含7天寬限期）足額支付，無實質(zhì)違約情況；原始權(quán)益人對租賃物件享有合法的所有權(quán)，是租賃物件的唯一合法所有權(quán)人；原始權(quán)益人已按照融資租賃合同或其相關(guān)租賃物件購買合同約定的條件和方式支付了融資租賃合同項下的租賃物件購買價款；除以原始權(quán)益人為權(quán)利人設(shè)立的擔(dān)保物權(quán)外，租賃物件上未向第三方設(shè)定抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)；除以保證金沖抵融資租賃合同項下應(yīng)付租金外，承租人在融資租賃合同項下不享有任何主張扣減或減免應(yīng)付款項的權(quán)利；基礎(chǔ)資產(chǎn)或租賃物件不涉及國防、軍工或其他國家機密；基礎(chǔ)資產(chǎn)不涉及以地方政府為直接或間接債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)或以地方融資平臺公司為債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)；基礎(chǔ)資產(chǎn)或租賃物件不涉及訴訟、仲裁、執(zhí)行或破產(chǎn)程序；根據(jù)融資租賃合同，相關(guān)租賃物件均已按照融資租賃合同的約定交付給承租人；差額支付啟動事件：指以下任一事件：截至任何一個兌付日的前一個托管銀行報告日專項計劃賬戶內(nèi)可供分配的資金不足以支付該兌付日應(yīng)付的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的預(yù)期收益；截至任何一個預(yù)期到期日的前一個托管銀行報告日專項計劃賬戶內(nèi)可供分配的資金不足以支付完畢預(yù)期到期日屆至的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的本金?；A(chǔ)資產(chǎn)在專項計劃設(shè)立日不符合任一入池標準；基礎(chǔ)資產(chǎn)在專項計劃存續(xù)期間發(fā)生變化導(dǎo)致其不符任一入池標準；任一承租人發(fā)生任一喪失履約能力事件，或因任何原因未能在融資租賃債權(quán)到期日足額支付等額于融資租賃債權(quán)本金和租金賬面價值的資金，或出現(xiàn)其他計劃管理人認為可能對專項計劃資金回收產(chǎn)生重大影響的事項；原始權(quán)益人在本合同中所作出的任何陳述和保證在本合同簽署之日、專項計劃設(shè)立日及在專項計劃存續(xù)期間不真實、不完整或不準確，或出現(xiàn)其他計劃管理人認為可能對專項計劃資金回收產(chǎn)生重大影響的事項。差額支付承諾人劃款日：指發(fā)生差額支付啟動事件的情況下，系指當期兌付日前的第6個工作日?；刭徶Ц秳澘钊眨褐赴l(fā)生回購的情況下，系指差額支付承諾人劃款日后的第3個工作日?；鶞嗜眨褐纲Y產(chǎn)池的封池日，從該日起（含該日）基礎(chǔ)資產(chǎn)到期的租金應(yīng)歸入專項計劃資產(chǎn)，該等基準日以《計劃說明書》披露的日期為準。回購起算日：系指滿足回購條件之日。專項計劃設(shè)立日：指根據(jù)會計師驗資報告，專項計劃所募集的資金總額已達到本《計劃說明書》約定的目標募集金額，且已全額劃付至專項計劃賬戶之日。本合同中的詞語或簡稱應(yīng)與《標準條款》或其他專項計劃文件中相關(guān)詞語或簡稱的定義相同。除非其他專項計劃文件中另有特別定義，本合同已定義的詞語或簡稱在其他專項計劃文件中的含義與本合同的定義相同?；刭彈l件及回購標的在專項計劃設(shè)立及存續(xù)期間，如專項計劃出現(xiàn)差額支付啟動事件，且差額支付啟動事件發(fā)生后的任何一個差額支付承諾人劃款日，差額支付承諾人未按照《差額支付承諾函》的條款與條件承擔(dān)補足義務(wù)，導(dǎo)致專項計劃賬戶內(nèi)可供分配的資金不足以支付相應(yīng)的兌付日應(yīng)付的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的預(yù)期收益和/或本金的，乙方同意按照本合同約定的條款和條件向丙方回購相應(yīng)不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)?；刭彉说姆秶鸀椋翰缓细窕A(chǔ)資產(chǎn)減去差額支付承諾人按照《差額支付承諾函》已補足部分（如有）后仍剩余的部分金額?；刭彸绦蛟趯ｍ椨媱澰O(shè)立及存續(xù)期間內(nèi)，如滿足本合同第2.1條約定的回購條件，計劃管理人應(yīng)向乙方發(fā)出《回購?fù)ㄖ獣?，并在《回購?fù)ㄖ獣分辛忻骰刭徥掠?、回購的不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)、回購價款及其計算依據(jù)、以及回購支付劃款日日期等。乙方應(yīng)于回購支付劃款日之前將回購價款支付至專項計劃賬戶。丙方應(yīng)在收到回購價格款項的當日：(i)立即將相應(yīng)不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)（現(xiàn)時的和未來的、實際的和或有的）權(quán)利、所有權(quán)、利益和收益全部轉(zhuǎn)讓給乙方；(ii)相關(guān)不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)文件應(yīng)由資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)交付給乙方；(iii)

將自回購起算日起至丙方收到回購價格款項之日之間收到的回收款（若有）劃轉(zhuǎn)給乙方；(iv)

按照乙方的合理意見，與甲方協(xié)助乙方辦理乙方認為必要的所有變更登記（如需）和通知手續(xù)?；刭弮r格不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)的回購價格等于回購起算日24:00時，以下三項數(shù)額之和減去差額支付承諾人已補足之金額：(1)該等不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)從基準日起至相關(guān)回購起算日的未償本金余額（不含已核銷的本金）；(2)至相關(guān)回購起算日時有關(guān)該筆基礎(chǔ)資產(chǎn)的所有已經(jīng)被核銷的本金；以及(3)該等不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)的未償本金余額（不含已核銷的本金）從基準日至相關(guān)回購起算日的全部應(yīng)付未付的利息以及已經(jīng)被核銷的本金從基準日至相關(guān)回購起算日的全部應(yīng)付卻未償付的利息。回購效力乙方根據(jù)本合同約定回購不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)并支付回購價款后，該不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)不再屬于專項計劃資產(chǎn)，甲方就該不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)不再對丙方承擔(dān)任何責(zé)任。違約責(zé)任任何一方違反本合同的約定，視為該方違約，違約方應(yīng)對另一方賠償因其違約行為而遭受的損失。甲方與丙方在乙方支付完畢回購價款后，應(yīng)當按照約定及時辦理相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)。如甲方或丙方未按約定及時辦理上述事宜的，應(yīng)賠償因此給乙方造成的直接損失和合理費用。在丙方向乙方發(fā)出《回購?fù)ㄖ獣窌r，乙方應(yīng)按本合同約定無條件履行回購義務(wù)，無理由拒絕履行回購義務(wù)，或未按時足額支付回購價款的，視為乙方違約，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如超過三十個工作日仍未支付回購價款的，乙方除應(yīng)繼續(xù)全面履行回購義務(wù)外，還應(yīng)按乙方未付款項的每日

%（百分之

）向丙方支付違約金。各方承諾與保證本合同各方承諾，其已取得了簽署和履行本合同所必須的全部內(nèi)部、外部的授權(quán)和批準。本合同各方在本合同項下的責(zé)任和義務(wù)不受下述事件的影響：各方名稱、地址、章程、法定代表人、經(jīng)營范圍、企業(yè)性質(zhì)的變更；各方所涉合并、分立、停業(yè)、撤銷、解散、破產(chǎn)等；各方的繼承人、接管人、受讓人或其他權(quán)利義務(wù)繼受人均受本合同約束，承擔(dān)本合同項下各方應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。乙方承諾，在本合同有效期內(nèi)，一旦滿足本合同第2.1條約定的回購條件且丙方要求其履行回購義務(wù)，乙方將無條件按照本合同約定履行回購義務(wù)。不可抗力“不可抗力”是指本合同各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本合同履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、瘟疫、戰(zhàn)爭、政變、恐怖主義行動、騷亂、罷工以及新法律或國家政策的頒布或?qū)υ苫驀艺叩男薷牡取Ｈ绨l(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)盡最大努力減少由此可能造成的損失，立即用可能的快捷方式通知對方，并在15個工作日內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本合同的原因。合同各方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上決定是否延期履行本合同或終止本合同，并達成書面合同。如果發(fā)生不可抗力，致使一方不能履行或遲延履行本合同項下之各項義務(wù)，則該方對無法履行或遲延履行其在本合同項下的任何義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，但該方遲延履行其在本合同項下義務(wù)后發(fā)生不可抗力的，該方對無法履行或遲延履行其在本合同項下的義務(wù)不能免除責(zé)任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方應(yīng)盡快向另一方發(fā)出不可抗力事件消除的通知，而另一方收到該通知后應(yīng)予以確認。保密義務(wù)本合同各方同意，對其中一方或其代表提供給另一方的有關(guān)本合同項下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息（包括有關(guān)定價的信息，但不包括有證據(jù)證明是由經(jīng)正當授權(quán)的第三方收到、披露或公開的信息）予以保密。本合同各方同意，未經(jīng)信息提供方書面同意，不向任何其他方披露此類信息（不包括與本合同擬議之交易有關(guān)而需要獲知以上信息的披露方的雇員、高級職員和董事），但以下情況除外：為進行本合同擬議之交易而向投資者披露（但根據(jù)借款合同中的保密條款約定不得將借款人名稱等信息進行披露的除外）；向與本交易有關(guān)而需要獲知以上信息并受保密合同約束的律師、會計師、顧問、咨詢?nèi)藛T、托管銀行及資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)等披露；根據(jù)適用的中國法律的要求，向中國的有關(guān)政府部門或者管理機構(gòu)披露；及根據(jù)適用的法律的要求所做的披露；但是，進行上述披露之前，披露方應(yīng)通知信息提供方其擬進行披露及擬披露的內(nèi)容。未經(jīng)信息提供方的事先書面同意，任何一方不得將本合同擬議之交易向新聞媒體予以公開披露或者發(fā)表聲明。爭議解決因本合同以及本合同項下訂單/附件/補充合同等（如有）引起或有關(guān)的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，應(yīng)向

所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。法律適用本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本合同有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國（不含港澳臺）現(xiàn)行有效的法律的約束。其他通知除非本合同對電話指令或通知另有約定，本合同項下要求的或允許的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通訊應(yīng)以書面形式做出并且應(yīng)由發(fā)出通知的一方或其代表簽署。通知送達日期按下列約定確定，同時采用多種方式通知的，以最先送達的時間為準：(1)專人送達：通知方取得的被通知方簽收單所示日；(2)掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內(nèi)掛號函件收據(jù)所示日后第5個工作日；(3)特快專遞：發(fā)出通知方持有的投郵憑證所示日后第3個工作日；(4)傳真：收到成功發(fā)送確認后的第1個工作日。各方用于第11.1.2款所述通知用途的地址、傳真號碼如下：（1）甲方信息地址：

郵編：

電話：

聯(lián)系人：（2）乙方信息地址：

郵編：

電話：

聯(lián)系人：（3）丙方信息地址：

郵編：

電話：

聯(lián)系人：一方通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起十五個自然日內(nèi)以書面形式通知對方。如果通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化的一方（簡稱“變動一方”），未將有關(guān)變化及時通知對方，除非法律另有規(guī)定，變動一方應(yīng)對由此而造成的影響和損失承擔(dān)責(zé)任?？煞指钚员竞贤母鞑糠謶?yīng)是可分割的。如果本合同中任何條款、承諾、條件或約定由于無論何種原因成為不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的，該等不合法、無效或不可申請執(zhí)行并不影響本合同的其他部分，本合同所有其他部分仍應(yīng)是有效的、可申請執(zhí)行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的內(nèi)容一樣。修改對本合同的任何修改須以書面形式并經(jīng)每一方正式簽署始得生效。修改應(yīng)包括任何修改、補充、刪減或取代。本合同的任何修改構(gòu)成本合同不可分割的一部分。棄權(quán)除非經(jīng)明確的書面棄權(quán)或更改，本合同項下各方的權(quán)利不能被放棄或更改。任何一方未能或延遲行使任何權(quán)利，都不應(yīng)作為對該權(quán)利或任何其他權(quán)利的放棄和更改。行使任何權(quán)利時有瑕疵或?qū)θ魏螜?quán)利的部分行使并不妨礙對該權(quán)利以及任何其他權(quán)利的行使或進一步行使。任何一方的行為、實施過程或談判都不會以任何形式妨礙該方行使任何此等權(quán)利，亦不構(gòu)成該等權(quán)利的中斷或變更。標題本合同中的標題及附件之標題僅為方便而設(shè)，并不影響本合同中任何約定的含義和解釋。完整合同本合同應(yīng)取代此前各方之間關(guān)于基礎(chǔ)資產(chǎn)回購的任何和所有（書面的或口頭的）討論和合同，并且本合同載有各方就本合同擬議之交易達成的唯一、最終和完整的表述和諒解。除非經(jīng)由各方簽署書面文件，不得對本合同進行任何變更或修訂。文本本合同正本一式叁份，各方各執(zhí)一份，每份具有同等法律效力。合同生效與終止本合同自各方簽名或蓋章之日生效，至本合同項下乙方應(yīng)承擔(dān)的全部回購義務(wù)履行完畢后終止。本合同終止時，本合同項下違約條款、爭議解決條款、保密