A股發(fā)行上市業(yè)務(wù)培訓(xùn)

A股發(fā)行上市業(yè)務(wù)培訓(xùn)資料2011年7月16日1第1章A股發(fā)行市場發(fā)展概覽2中國資本市場（證券發(fā)行市場）發(fā)展階段第一階段1978-1992中國經(jīng)濟(jì)體制改革全面啟動伴隨股份制經(jīng)濟(jì)發(fā)展，中國資本市場開始萌生北京、上海、廣州等地少數(shù)企業(yè)股份制試點(diǎn)，如北京天橋百貨、上海飛樂音響等上交所、深交所于1990年成立1992年810事件：新股認(rèn)購申請表（認(rèn)購證）主要內(nèi)容第二階段1993-1998國務(wù)院證券委和中國證監(jiān)會成立（1998年4月證券委撤銷）統(tǒng)一監(jiān)管，全國性資本市場形成1993年4月，股票發(fā)行與交易管理暫行條例1994年7月，公司法額度指標(biāo)管理的審批制，省級政府\行業(yè)主管部門發(fā)行上市審批程序：政府——證監(jiān)會發(fā)行方式：無限量申請表、與儲蓄存款掛鉤、上網(wǎng)定價定價方式：每股收益與市盈率3中國資本市場（證券發(fā)行市場）發(fā)展階段第三階段1999-2005年證券法1999年7月實(shí)施，2006年與公司法一起修改后實(shí)施發(fā)審委制度1999年9月，2003年12月修改：公開輔導(dǎo)制度2000年核準(zhǔn)制2001年3月通道制度2001年-2004年保薦制度2004年至今2004年5月中小企業(yè)板2005年股權(quán)分置改革主要內(nèi)容第四階段2006-目前證券法與公司法修改后一起實(shí)施配套制度相繼修改完善：市價增發(fā)、配股失敗、輔導(dǎo)一年期限取消、推出分離債、境內(nèi)外同步上市、非公開發(fā)行等制度全流通發(fā)行上市創(chuàng)業(yè)板開啟2006年新股發(fā)行制度改革：詢價制度

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2002年2010年境內(nèi)上市公司數(shù)(A、B股)(家)12242063境內(nèi)上市外資股(B股)(家)111108境外上市公司數(shù)(H股)(家)75165股票總發(fā)行股本(億股)5875.4533184.35其中：流通股本(億股)2036.925642.03股票市價總值(億元)38329.13265422.59其中：股票流通市值(億元)12484.56193110.41股票成交金額(億元)27990.46545633.54日均股票成交金額(億元)118.12155.73上證綜合指數(shù)(收盤)1357.652808.08深證綜合指數(shù)(收盤)388.751290.87平均市盈率（靜態(tài)）

上海34.521.61深圳38.2244.69證券市場概況統(tǒng)計(jì)比較表5第2章A股發(fā)行上市簡介6發(fā)行上市的分類股票發(fā)行（一）公開發(fā)行（公募）向不特定對象發(fā)行股票向累計(jì)超過二百人的特定對象發(fā)行股票法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他行為非公開發(fā)行（私募）股票上市直接上市（IPO）與間接上市（借殼等）境內(nèi)上市與境外上市主板、中小板上市、創(chuàng)業(yè)板上市、三板上市主要內(nèi)容股票發(fā)行（二）首次公開發(fā)行股票（IPO）再融資

—公開增發(fā)、非公開發(fā)行、配股、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券等7公司為什么要發(fā)行上市品牌效應(yīng)財務(wù)理由財富效應(yīng)管理提升財富效應(yīng)創(chuàng)業(yè)股東財富增值1財務(wù)理由拓寬融資渠道優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)提升間接融資能力

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品牌效應(yīng)在供應(yīng)商中樹立信譽(yù)在客戶中樹立形象3管理提升提升公司治理水平規(guī)范公司管理員工激勵和人才吸引4發(fā)展平臺發(fā)展平臺現(xiàn)金收購換股收購58上市對企業(yè)的影響強(qiáng)制的信息披露每年四次財報、重大事項(xiàng)公告、董事會及股東大會公告等初始及持續(xù)成本改制輔導(dǎo)費(fèi)用、保薦和承銷費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、信息披露費(fèi)、交易所年費(fèi)、路演推介費(fèi)股東財富公開化股東持有股份的公開、股票市價的變化，使得股東的財富公開更多的社會責(zé)任依法納稅、注重環(huán)保、關(guān)注員工勞保與社保等決策運(yùn)作程序化遵循法律法規(guī)、公司章程及公司規(guī)章制度，可能影響決策效率收益股東共享化公司實(shí)現(xiàn)的收益由全體股東按照股權(quán)比例共同分享主要內(nèi)容9發(fā)行上市經(jīng)典案例之萬科A股票代碼：

00000219881991199319972000200220042006萬科歷年通過資本市場累計(jì)融資逾193億元，總資產(chǎn)規(guī)模由1.64億元發(fā)展到2,156億元，凈資產(chǎn)由0.132億元發(fā)展到442億元公司募集設(shè)立，募資2800萬元按照10配5進(jìn)行配股，融資1.27億元發(fā)行4500萬股B股，融資4.5135億港元按照10配2.37進(jìn)行配股，融資3.83億元按照10配2.727的比例配，融資6.25億發(fā)行15億元可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行19.9億元可轉(zhuǎn)換公司債券定向發(fā)行4億股，融資42億元融資形式0.429.2818.3528.7333.8162.021.91年末凈資產(chǎn)單位：億元149.034.516.316.3122.7443.700.781.840.41年末股本單位：億股公開發(fā)行3.1億股，融資100億元2007293.78公開發(fā)行8.7億股，融資100億元（預(yù)案）2009373.76109.9569.7210發(fā)行上市經(jīng)典案例之蘇寧電器首發(fā)發(fā)行數(shù)量：2,500萬股

發(fā)行價格：16.33元

募集資金：39,500萬元增發(fā)主營業(yè)務(wù)收入增長2.65倍凈利潤增長3.57倍連鎖門店數(shù)量增長5.98倍營業(yè)面積增長5.27倍發(fā)行上市促進(jìn)蘇寧業(yè)績提升發(fā)行數(shù)量：2,500萬股發(fā)行價格：48元募集資金：120,000萬元激勵激勵類型：期權(quán)激勵數(shù)量：2,200萬份行權(quán)價格：66元2004.7.2120062007股票代碼：002024發(fā)行數(shù)量：44,715萬股發(fā)行價格：12.30元募集資金：550,000萬元非公開發(fā)行1120112000年以來IPO市場回顧年份IPO家數(shù)首發(fā)募集資金(億元)20001438632001796142002714992003674722004100361200515582006661,3412007892,5472008771,04020091112,02220103474,882

2011年1-6月1671,72612A股市場首發(fā)和再融資審核通過率情況截至2011年5月24日注其他情況主要為取消審核或暫緩表決首發(fā)通過率統(tǒng)計(jì)家數(shù)審核通過率資料來源萬得資訊再融資通過率統(tǒng)計(jì)家數(shù)審核通過率

資料來源萬得資訊13IPO項(xiàng)目審核及過會地域通過情況分布從過會企業(yè)的家數(shù)來看，廣東、浙江、江蘇、北京、山東和上海是最重要的6個區(qū)域性市場其中廣東和浙江分列第一、第二位，其企業(yè)的過會率也分別達(dá)到了88%和90%四川

申報家數(shù)：29過會家數(shù)：25過會率：86%廣東

申報家數(shù)：154過會家數(shù)：135過會率：88%山東

申報家數(shù)：63過會家數(shù)：53過會率：84%江蘇

申報家數(shù)：96過會家數(shù)：80過會率：83%浙江

申報家數(shù)：96過會家數(shù)：86過會率：90%上海

申報家數(shù)：53過會家數(shù)：39過會率：74%北京

申報家數(shù)：89過會家數(shù)：76過會率：85%福建

申報家數(shù)：33過會家數(shù)：28過會率：85%安徽

申報家數(shù)：23過會家數(shù)：20過會率：87%統(tǒng)計(jì)時間：2008年至2011年4月79%統(tǒng)計(jì)時間：2008年至2011年4月14項(xiàng)目與客戶項(xiàng)目特征地區(qū)：以東部發(fā)達(dá)地區(qū)為主（華東和華南）行業(yè)：以傳統(tǒng)行業(yè)為主，但隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和創(chuàng)業(yè)板的開啟，新興行業(yè)的企業(yè)越來越多規(guī)模：超大規(guī)模企業(yè)減少，中小規(guī)模企業(yè)增多性質(zhì)：民營企業(yè)為主

主要內(nèi)容保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人截至2011年6月24日

保薦機(jī)構(gòu)73家

保薦代表人1818人，準(zhǔn)保薦代表人900多人保代+準(zhǔn)保占投行從業(yè)人員的40%2011年發(fā)行上市概況2011年上半年發(fā)行上市168家，月均28家，基本保持均衡發(fā)行上市節(jié)奏創(chuàng)業(yè)板83家，中小板61家，主板24家發(fā)行市盈率逐步下降保薦機(jī)構(gòu)以平安/國信/廣發(fā)/聯(lián)合/招商等為主保薦項(xiàng)目主板和中小板在審企業(yè)455家（IPO287家）創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)202家（全部IPO）152010年證券公司投資銀行業(yè)績比較2010年度證券公司承銷與保薦、并購重組等財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的凈收入排名16序號證券公司收入（萬元）序號證券公司收入（萬元）1中金公司246571（225119）11中投證券72905（26446）2平安證券240579（86673）12銀河證券72759（67413）3中信證券240522（197721）13安信證券68667（22728）4國信證券173754（87434）14國泰君安66852（36841）5華泰證券（含華泰聯(lián)合）147452（53482）15國金證券62497（16007）6招商證券134022（87020）16宏源證券57104（17523）7海通證券106343（44602）17瑞銀證券52903（44853）8中銀國際101719（38118）18光大證券48038（24243）9中信建投98040（45876）19西南證券43694（22954）10廣發(fā)證券92348（30013）20民生證券40052（12539）21第一創(chuàng)業(yè)33267（12149）23山西證券（含中德證券）29980（12221）24方正證券（含瑞信方正）29659（10375）34財富證券（含財富里昂）17046

2010年度證券公司承銷與保薦、并購重組等財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的凈收入中位數(shù)為14,625萬元，不低于中位數(shù)的為排名前38位的公司。2009年中位數(shù)為8,806萬元，不低于中位數(shù)的為排名前36位的公司。資料來源：中國證券業(yè)協(xié)會2010年證券公司投資銀行業(yè)績比較17序號公司股票主承銷家數(shù)1平安證券482國信證券403華泰證券354中信證券305招商證券276海通證券267廣發(fā)證券258中金公司229中信建投1610安信證券1511國金證券1412中投證券1213宏源證券1214民生證券1215國泰君安1116西南證券1017瑞銀證券918興業(yè)證券919光大證券920山西證券8注：方正證券6家；第一創(chuàng)業(yè)4家，北京高華2家序號公司股票主承銷金額（萬元）1中金公司10,478,231.792中信證券9,818,578.703中銀國際5,094,537.804海通證券5,035,062.925平安證券4,996,818.686國泰君安4,868,183.527瑞銀證券4,711,229.688國信證券4,091,933.349中信建投2,862,374.6410招商證券2,791,686.6511銀河證券2,634,133.2812安信證券2,523,505.9713中投證券2,232,431.3314華泰證券2,870,475.6215廣發(fā)證券2,095,152.2216國金證券1,637,920.8017興業(yè)證券1,523,459.3918方正證券1,489,261.9619宏源證券1,355,070.4520光大證券1,079,154.00項(xiàng)目與客戶主要內(nèi)容目前投行的成功經(jīng)驗(yàn)機(jī)制資源渠道品牌等客戶資源地區(qū)——政府支持行業(yè)——建立行業(yè)企業(yè)上市品牌（如水產(chǎn)）特殊渠道，如PE合作市場網(wǎng)絡(luò)個人資源

18第3章A股發(fā)行上市主要規(guī)定19公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（“《招股書準(zhǔn)則》”）公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件上海\深圳證券交易所股票上市規(guī)則；深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則

核心規(guī)則首次公開發(fā)行的法律框架中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法基本法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法證券發(fā)行與承銷管理辦法核心管理辦法首次公開發(fā)行的法律框架首次公開發(fā)行的基本條件首次公開發(fā)行的基本條件發(fā)行條件：《證券法》第十三條公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；最近三年財務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件；《公司法》關(guān)于公司設(shè)立、變更、存續(xù)、股份發(fā)行、上市等行為的相關(guān)要求。上市條件：《證券法》第五十條股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣三千萬元；公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計(jì)報告無虛假記載；證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件。首次公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性判斷首次公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性判斷首次公開發(fā)行實(shí)質(zhì)性判斷核心技術(shù)與研發(fā)、創(chuàng)新能力成長性及其可持續(xù)性可行、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)耐顿Y項(xiàng)目穩(wěn)健的資產(chǎn)負(fù)債表獨(dú)立性及完整的業(yè)務(wù)體系規(guī)范的公司治理優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)行業(yè)內(nèi)具優(yōu)勢地位品牌知名度清晰的業(yè)務(wù)模式首次公開發(fā)行的具體發(fā)行條件首次公開發(fā)行的具體發(fā)行條件主體資格存續(xù)期：依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間3年以上，有限責(zé)任公司整體變更可連續(xù)計(jì)算根據(jù)證監(jiān)會公告[2009]19號要求“創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人報送的申請文件中，財務(wù)資料的報告期為最近三個完整的會計(jì)年度及一期”，三年明確為三個完整會計(jì)年度；主板沒有明確是三個完整會計(jì)年度;主板經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的個案可以不受存續(xù)期3年的約束;主營業(yè)務(wù)、管理層穩(wěn)定主板：三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有變更;創(chuàng)業(yè)板：兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有變更;資本充足、資產(chǎn)權(quán)屬：注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛;股權(quán)清晰發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛;業(yè)務(wù)及合規(guī)性發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策;創(chuàng)業(yè)板還要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。獨(dú)立性：完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)獨(dú)立/完整與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易；根據(jù)法律規(guī)定，只有股份有限公司才能夠向社會公眾發(fā)行股票股份公司是最為規(guī)范運(yùn)作的一種公司形態(tài)，設(shè)立后穩(wěn)定運(yùn)營三年，未來應(yīng)當(dāng)是可持續(xù)的，投資者風(fēng)險較小其他形式如有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、全民所有制企業(yè)等不可公開發(fā)行股票。首次公開發(fā)行的具體發(fā)行條件首次公開發(fā)行的具體發(fā)行條件規(guī)范運(yùn)行：建立健全有關(guān)制度、具有完善的治理結(jié)構(gòu)；董監(jiān)事、高管人員的任職資格；會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范、內(nèi)控制度健全且被有效執(zhí)行；最近三年無重大違法行為；不得有違規(guī)擔(dān)保和資金占用。財務(wù)與會計(jì)指標(biāo)主板股本規(guī)模：發(fā)行前股本總額不少于3000萬元；盈利指標(biāo)三年連續(xù)盈利；三年累計(jì)凈利潤不低于3000萬元；其他財務(wù)指標(biāo)最近一期末無形資產(chǎn)低于20％；三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量累計(jì)超過5000萬元，或三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)超過3億元；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；創(chuàng)業(yè)板股本規(guī)模：發(fā)行后股本總額不少于3000萬元；盈利指標(biāo)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十；其他財務(wù)指標(biāo)最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。上海主板和深圳中小板均采用中國證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006)深圳創(chuàng)業(yè)板采用《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(2009)據(jù)目前監(jiān)管部門內(nèi)部操作，目前，上市企業(yè)按照發(fā)行規(guī)模選擇上市地點(diǎn)：發(fā)行8000萬(含)股以上的企業(yè)在上交所上市發(fā)行5000萬股(含)以下的企業(yè)在深交所上市發(fā)行5000萬股以上8000萬股以下的企業(yè)可自主選擇上市地點(diǎn)首次公開發(fā)行的具體發(fā)行條件首次公開發(fā)行的具體發(fā)行條件具有持續(xù)盈利能力，不得有下列情形：經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生重大不利變化；行業(yè)地位或環(huán)境發(fā)生重大不利變化；最近1個會計(jì)年度營業(yè)收入或凈利潤存在重大依賴；最近1個會計(jì)年度凈利潤主要來自非控制公司；在用商標(biāo)等的取得或使用存在重大不利變化；募集資金運(yùn)用募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)；募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)；募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定；發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益（主板）；建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)帳戶。主板/中小板創(chuàng)業(yè)板主體資格股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營3年以上最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更注冊資本足額繳納，用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移完畢。主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營3年以上最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更注冊資本足額繳納，用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移完畢。主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、法規(guī)、公司章程和國家產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營符合規(guī)定和國家產(chǎn)業(yè)政策獨(dú)立性資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力同主板（但區(qū)別于主板上市規(guī)則中的詳細(xì)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市規(guī)則中僅做原則性要求）同業(yè)競爭與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或顯失公允的關(guān)聯(lián)交易同主板規(guī)范運(yùn)行公司治理完善，三會健全，人員到位，制度有效董事、監(jiān)事和高管了解發(fā)行上市相關(guān)的法律法規(guī)，知悉其法定義務(wù)和責(zé)任內(nèi)部控制制度健全有效對外擔(dān)保符合公司章程的規(guī)定，且不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形同主板盈利能力資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，且不得存在影響持續(xù)盈利能力的情形同主板IPO發(fā)行條件比較26主板/中小板創(chuàng)業(yè)板凈利潤最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3,000萬元最近2年連續(xù)盈利，累計(jì)不少于1,000萬元，且持續(xù)增長；或最近1年盈利，不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5,000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%股本發(fā)行前不少于3,000萬發(fā)行后不少于3,000萬凈資產(chǎn)無凈資產(chǎn)要求最近一期末凈資產(chǎn)不少于2,000萬元無形資產(chǎn)最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%無無形資產(chǎn)比例上限的要求現(xiàn)金流量最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5,000萬元（或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元）無現(xiàn)金流量的要求募集資金用途募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)同主板審核重點(diǎn)主體資格、募集資金運(yùn)用、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計(jì)等方面比主板更關(guān)注企業(yè)成長能力和獨(dú)立性發(fā)行企業(yè)特點(diǎn)已成熟的企業(yè)，具有較大規(guī)模，發(fā)展比較穩(wěn)健強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)成熟、經(jīng)營穩(wěn)定傳統(tǒng)行業(yè)占比重較大上市門檻較高具備一定的盈利基礎(chǔ)，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模，且存續(xù)一定期限，具有較高的成長性注重新能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務(wù)等6大行業(yè)中成長性特別突出的企業(yè)重點(diǎn)支持自主創(chuàng)新企業(yè)與主板相比適當(dāng)降低了發(fā)行門檻，強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)專一性和成長性IPO發(fā)行條件比較27主板/中小板創(chuàng)業(yè)板保薦人保薦發(fā)行應(yīng)由保薦人保薦并向CSRC申報發(fā)行申請文件發(fā)行應(yīng)由保薦人保薦并向CSRC申報發(fā)行申請文件保薦人應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力強(qiáng)調(diào)保薦責(zé)任，要求保薦人對發(fā)行人的成長和創(chuàng)新能力進(jìn)行專業(yè)判斷持續(xù)督導(dǎo)期上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計(jì)年度上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計(jì)年度其他政府部門意見CSRC初審中將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府的意見，并就募集資金投向征求國家發(fā)改委意見未作規(guī)定證監(jiān)會初審證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部發(fā)審委審核初審后將發(fā)行申請報至發(fā)審委審核發(fā)審委成員25名，主要由證監(jiān)會官員、會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所專家組成初審后將發(fā)行申請報至發(fā)審委審核審核成員增至35人，并加大行業(yè)專家委員的比例與主板發(fā)審委委員、并購重組委委員不互相兼任核準(zhǔn)有效期發(fā)行核準(zhǔn)文件6個月內(nèi)有效同主板招股書披露要求申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)在CSRC網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書（申報稿）申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)在CSRC網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書（申報稿）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置做出關(guān)于創(chuàng)業(yè)板市場風(fēng)險的提示鎖定期規(guī)定發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人所持股份自發(fā)行人股票上市之日起鎖定三年發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起鎖定一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓網(wǎng)下配售獲配的股票自上市之日起鎖定三個月，網(wǎng)上申購中簽的股票無鎖定期要求如發(fā)行人在提交申請前六個月內(nèi)進(jìn)行過增資擴(kuò)股，新增股份的持有人需承諾自發(fā)行人股票上市之日起二十四個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50％IPO審核的其他要求28第4章A股發(fā)行上市操作流程29A股首次公開發(fā)行上市工作流程輔導(dǎo)并驗(yàn)收

制作申請材料

報批與審核

發(fā)行與上市確定管理層激勵的具體方案（方式、數(shù)量、比例及價格）完成工商變更確定股份公司股本規(guī)模設(shè)置指導(dǎo)股份公司設(shè)立時的審計(jì)、評估工作協(xié)助律師準(zhǔn)備股份公司設(shè)立的有關(guān)申報文件指導(dǎo)公司報批股份公司的設(shè)立討論并確定募集資金投資項(xiàng)目，開始募投項(xiàng)目審批提交環(huán)保核查申請建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度對公司股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行法律法規(guī)培訓(xùn)指導(dǎo)公司通過當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局驗(yàn)收工作對公司開展進(jìn)一步盡職調(diào)查完成三年一期審計(jì)聯(lián)合并指導(dǎo)律師、會計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)制作發(fā)行申請材料進(jìn)行現(xiàn)場核查和內(nèi)核

完成發(fā)改委、環(huán)保局、稅收等有權(quán)部門的審批向證監(jiān)會報送發(fā)行上市申請文件就證監(jiān)會審核中提出的問題與證監(jiān)會進(jìn)行專業(yè)溝通并反饋

補(bǔ)充審計(jì)，更新招股書和申請文件與公司一起參與發(fā)審會答辯，獲得批準(zhǔn)指導(dǎo)公司進(jìn)行公開信息披露

開展路演

資金認(rèn)購、劃撥與驗(yàn)資履行上市前的其他法律手續(xù)參加上市儀式上市后的持續(xù)督導(dǎo)2個月3個月1個月1個月4個月6個月股權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)等調(diào)整（包括中間層公司搭建）資產(chǎn)業(yè)務(wù)調(diào)整土地房產(chǎn)問題處理對企業(yè)財務(wù)、內(nèi)控制度進(jìn)行完善必要時，協(xié)助公司與政府溝通和匯報，積極爭取政府的支持和幫助股份有限公司設(shè)立登記申請書輔導(dǎo)驗(yàn)收總結(jié)報告招股說明書發(fā)行保薦書法律意見書審計(jì)報告發(fā)行結(jié)果公告激勵方案重組方案證監(jiān)會批文注上述時間安排按照一般A股上市流程設(shè)計(jì)，但具體工作會視情況有所調(diào)整，部分工作或會交叉進(jìn)行前期工作準(zhǔn)備充分、反饋意見恢復(fù)迅速，有助于縮短證監(jiān)會審核周期盡職調(diào)查和方案討論中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場（包括保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師、律師）開始詳細(xì)盡職調(diào)查重組方案討論改制方案討論上市方案討論（上市地、發(fā)行股數(shù)、募投項(xiàng)目初選）工作內(nèi)容重要文件盡職調(diào)查確定和執(zhí)行重組方案

管理層激勵

確定改制方案，設(shè)立股份公司

協(xié)助公司確定引入外部投資者的方案（方式、數(shù)量、比例及價格）協(xié)助與外部投資者就入股進(jìn)行談判完成投資者入股并進(jìn)行工商變更登記入股協(xié)議外部投資者入股

1個月1個月30設(shè)計(jì)改制方案資產(chǎn)重組（如有）股權(quán)重組（如有）構(gòu)建上市主體審計(jì)報告資產(chǎn)評估報告國資審批（如有）外資審批（如有）驗(yàn)資報告創(chuàng)立大會登記注冊人員重組（如有）改制階段流程31主要解決四方面的問題：1、股份公司設(shè)立方式：新設(shè)股份公司還是整體變更

2、資產(chǎn)重組：哪些資產(chǎn)作為上市資產(chǎn)

3、股權(quán)重組：股份公司的股東以及持股比例如何設(shè)定

4、人員重組：哪些員工作為股份公司員工需考慮的主要因素：1、業(yè)績連續(xù)計(jì)算：股份公司設(shè)立后能夠盡快申請上市

2、投資故事：股份公司的主業(yè)及發(fā)展方向

3、獨(dú)立性：股份公司在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)五個方面保持獨(dú)立

4、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：股份公司與實(shí)際控制人之間不存在同業(yè)競爭與重大關(guān)聯(lián)交易

5、改制成本：盡量采用綜合成本較低的方案，主要為交易帶來的稅務(wù)成本、管理成本、時間成本等設(shè)計(jì)改制方案股份公司設(shè)立方式

若擬上市主體為事業(yè)單位或非公司制企業(yè)，則只能以發(fā)起方式新設(shè)股份公司若擬上市主體為有限責(zé)任公司，則可以采用整體變更方式設(shè)立股份公司32人員重組基本原則1：人隨資產(chǎn)走進(jìn)入股份公司的業(yè)務(wù)所必須的人員，應(yīng)當(dāng)進(jìn)入股份公司基本原則2：規(guī)范性進(jìn)入股份公司的人員，應(yīng)當(dāng)與公司簽署勞動合同，補(bǔ)交三險一金原事業(yè)單位工作人員，如進(jìn)入股份公司，事業(yè)身份將不再保留基本原則3：獨(dú)立性股份公司的工作人員，不能在股東單位處擔(dān)任行政職務(wù)并領(lǐng)薪，可任董事、監(jiān)事股份公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在股東單位中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)（在其他企業(yè)擔(dān)任行政管理職務(wù)也不可以），也不得在股東單位及其他單位領(lǐng)薪設(shè)計(jì)改制方案資產(chǎn)重組股份公司目前主業(yè)范圍內(nèi)的資產(chǎn)，均應(yīng)作為上市資產(chǎn)，以重組方式整合入擬上市主體中股份公司未來擬發(fā)展的業(yè)務(wù)，并以此講述公司的投資故事，原則上應(yīng)當(dāng)注入擬上市主體中；如果該業(yè)務(wù)尚不成熟，但注入擬上市主體不會對整體業(yè)績構(gòu)成重大影響，也應(yīng)當(dāng)注入；但如果注入后對擬上市主體業(yè)績影響較大，則可以考慮在控股股東處先行培育，成熟后再注入上市公司需關(guān)注資產(chǎn)重組后控股股東的經(jīng)營狀況，不能把包袱全部留在外面，導(dǎo)致控股股東不能獨(dú)立生存。因此，在組建上市公司的同時需爭取相關(guān)政策解決集團(tuán)的包袱問題，拖延日后解決必生后患重組后不能形成同業(yè)競爭與重大關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)業(yè)務(wù)或者全部納入上市主體，或者賣給第三方從業(yè)績連續(xù)計(jì)算角度講，應(yīng)選擇資產(chǎn)、收入、利潤規(guī)模較大的單位作為擬上市主體，收購其他相關(guān)業(yè)務(wù)33審計(jì)工作應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)資產(chǎn)重組過程中的各項(xiàng)交易，是否審計(jì)可以參照如下原則：1、如涉及國有資產(chǎn)的交易，則必須進(jìn)行審計(jì)2、如果不涉及國有資產(chǎn)，但交易金額較大，則應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)，以作為關(guān)聯(lián)交易之定價依據(jù)3、如果不涉及國有資產(chǎn)，且交易金額較小，則不審計(jì)也可以，直接以賬面值作為定價依據(jù)有限公司整體變更為股份公司時，需要出具審計(jì)報告：該審計(jì)報告主要為資產(chǎn)評估提供依據(jù)，申請?jiān)O(shè)立股份公司一并報送工商部門該審計(jì)報告不需要出具三年，僅最近一年或一期就可以對于審計(jì)基準(zhǔn)日沒有限制，任何一個月的月末都可以建議出具合并報表，因?yàn)樵谛聲?jì)準(zhǔn)則下，由于母公司報表對納入合并范圍的控股子公司采用成本法核算，因此數(shù)據(jù)與合并數(shù)據(jù)差異較大。（子公司盈利，則母公司凈資產(chǎn)要小于合并凈資產(chǎn)，導(dǎo)致折股數(shù)量偏低；子公司虧損，則母公司凈資產(chǎn)要大于合并凈資產(chǎn)，折股后可能面臨出資不足的尷尬局面）改制階段審計(jì)34評估工作應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的評估師事務(wù)所進(jìn)行評估，涉及土地較多的可以考慮聘請專業(yè)的土地評估機(jī)構(gòu)單獨(dú)對土地進(jìn)行評估資產(chǎn)重組過程中的各項(xiàng)交易，是否評估可以參照如下原則：1、如涉及國有資產(chǎn)的交易，則必須進(jìn)行評估，且不論該資產(chǎn)是在境內(nèi)還是境外，評估結(jié)果都要經(jīng)主管國資部門備案才生效2、如果不涉及國有資產(chǎn)，但想較賬面值溢價交易，則可以進(jìn)行評估3、如果不涉及國有資產(chǎn)，且擬按賬面值平價或折價交易，則可以不進(jìn)行評估有限公司整體變更為股份公司時，需要出具評估報告：如果是國有企業(yè)，則評估報告要提前報送國資部門備案該評估報告與前述審計(jì)報告基準(zhǔn)日相同，有效期為一年在確定股份公司注冊資本時，工商部門原則上以評估值作為折股依據(jù)，但證監(jiān)會要求如果業(yè)績要連續(xù)計(jì)算，只能按照賬面凈資產(chǎn)進(jìn)行折股。對此項(xiàng)矛盾，需要提前與工商部門進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)以發(fā)起方式新設(shè)股份公司時，以非貨幣性資產(chǎn)出資的，需要出具評估報告改制階段評估35整體改制方案的審批行業(yè)主管部門的審批：例如出版行業(yè)，改制方案需經(jīng)新聞出版總署、中宣部審批國資管理部門的審批：全民所有制企業(yè)或事業(yè)單位改制，改制方案由其主管國資部門審批，中央級單位由國務(wù)院國資委審批，地方單位由當(dāng)?shù)貒Y部門審批。部分單位主管部門為財政部或財政廳、財政局等國有控股公司改制，改制方案由第一大國有股東審批民營控股公司改制，公司中存在參股的國有股權(quán)。如果改制方案不涉及國有股權(quán)變動，則改制方案應(yīng)當(dāng)不用國資部門審批，但改制后國有股權(quán)需要經(jīng)國資部門確認(rèn)；如果改制方案涉及國有股權(quán)變動，則需要經(jīng)過國資部門審批商務(wù)部門的審批：如擬成立股份公司的股東中存在外資股，則不論持股比例是否超過25%，均要報商務(wù)部門批準(zhǔn)工商部門的審批：應(yīng)該說，工商部門是最后的執(zhí)行部門，不對方案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的審核但是，由于工商部門屬于行政許可部門，其各項(xiàng)原則、文件格式要求比較固化，因此需要提前與其溝通，避免形成麻煩（例如：關(guān)于以股權(quán)出資，很多地區(qū)工商部門并不認(rèn)可，需提前做工作）改制階段審批36以發(fā)起方式新設(shè)股份公司可以用貨幣與非貨幣資產(chǎn)出資，非貨幣資產(chǎn)不能是“勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)”貨幣出資不得少于30%，國有資產(chǎn)折股比例不得低于65%非貨幣資產(chǎn)出資，重點(diǎn)關(guān)注其對出資資產(chǎn)是否擁有完整的所有權(quán)，尤其是處置權(quán)需要經(jīng)相關(guān)部門審批方能轉(zhuǎn)讓的（如專利權(quán)），驗(yàn)資前必須取得審批文件需要審核出資股東取得相關(guān)資產(chǎn)的方式，考察是否存在出資障礙（如以受讓方式取得，則考慮相關(guān)合同看是否對受讓方對外轉(zhuǎn)讓存在限制性條款）出資后要關(guān)注產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)的辦理情況，在公司設(shè)立登記時應(yīng)當(dāng)提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司出于業(yè)績連續(xù)計(jì)算要求，不能以凈資產(chǎn)評估值折股按凈資產(chǎn)賬面值折股，注冊資本可以低于賬面凈資產(chǎn)值注冊資本的設(shè)定需要綜合考慮首發(fā)股份數(shù)量、發(fā)行價格、上市后股本規(guī)模及交易價格等因素進(jìn)行設(shè)定股份公司設(shè)立驗(yàn)資37主要中介機(jī)構(gòu)的工作協(xié)助公司進(jìn)行財務(wù)規(guī)范工作，使公司的財務(wù)科技工作符合規(guī)定；協(xié)助公司完善股份公司的財務(wù)會計(jì)制度、財務(wù)管理制度；出具發(fā)起設(shè)立時驗(yàn)資報告；按國內(nèi)會計(jì)準(zhǔn)則，對公司前三年及最近一期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計(jì)，以及審核公司的盈利預(yù)測（如需）；對公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)控鑒證制度報告；出具前次募集資金使用報告（再融資，如需）。會計(jì)師主承銷商（保薦機(jī)構(gòu)）充當(dāng)公司股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人；協(xié)助公司開展重組改制工作；估值、制定并實(shí)施股本設(shè)計(jì)和發(fā)行方案；協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)、協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果；輔導(dǎo)工作和上市保薦工作；起草、匯總、報送全套申報材料；負(fù)責(zé)證監(jiān)會審核反饋和溝通；組織承銷團(tuán)和股票銷售；持續(xù)督導(dǎo)工作等。協(xié)助公司修改公司章程、協(xié)議及重要合同；對股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行法律要點(diǎn)審查；為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)；對相關(guān)事項(xiàng)出具專業(yè)意見和判斷；出具法律意見書、律師工作報告。律師注在發(fā)行上市過程中還可能會涉及到資產(chǎn)評估師、財經(jīng)公關(guān)等其他中介機(jī)構(gòu)38輔導(dǎo)的一般性流程證監(jiān)會要求對上市申請公司的董事、監(jiān)事、高管及持有公司5%以上股份的股東（或股東公司的法人代表）進(jìn)行上市前輔導(dǎo)輔導(dǎo)的主要目的是幫助輔導(dǎo)對象理解中國證監(jiān)會對上市公司在公司治理、運(yùn)營、財務(wù)、關(guān)聯(lián)交易等方面的要求證監(jiān)會已取消了對輔導(dǎo)期的明確規(guī)定，但目前操作慣例一般為三個月左右。各地證監(jiān)局有相應(yīng)的規(guī)定。對媒體公示，也需與證監(jiān)局溝通后確定。證監(jiān)會規(guī)定參加輔導(dǎo)的人員必須通過由保薦機(jī)構(gòu)組織的書面考試，證監(jiān)局也會組織考試。輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)內(nèi)容及相關(guān)規(guī)定向地方證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案在證監(jiān)局進(jìn)行中期備案證監(jiān)局驗(yàn)收247簽定輔導(dǎo)協(xié)議媒體公示書面考試完成輔導(dǎo)總結(jié)報告1356證監(jiān)會已取消了對上市輔導(dǎo)的時間安排及流程的具體要求；保薦人及發(fā)行人應(yīng)與地方證監(jiān)局保持緊密溝通輔導(dǎo)階段流程39輔導(dǎo)工作目的：按照上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求對擬上市企業(yè)進(jìn)行整改，使其達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)對擬上市企業(yè)股東及主要管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，形成規(guī)范運(yùn)作的意識輔導(dǎo)期間：目前證監(jiān)會對輔導(dǎo)工作并無期限要求，達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)即可申請驗(yàn)收輔導(dǎo)期間長短取決于整改操作的進(jìn)度輔導(dǎo)工作起止點(diǎn)：股份公司設(shè)立后，才能開始輔導(dǎo)工作輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案材料，證監(jiān)局受理之后輔導(dǎo)工作開始輔導(dǎo)超過三個月的，滿三個月后應(yīng)該向證監(jiān)局報送輔導(dǎo)工作備案報告進(jìn)行媒體公示的，公示前要與證監(jiān)局溝通輔導(dǎo)驗(yàn)收后，證監(jiān)局會向證監(jiān)會發(fā)行部出具驗(yàn)收報告，不給企業(yè)。此報告是提交上市申請的前提條件輔導(dǎo)工作授課授課對象：股份公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心部門骨干人員授課內(nèi)容：上市公司規(guī)范運(yùn)作的各項(xiàng)要求，包括前述各項(xiàng)運(yùn)作制度的講解、上市后信息披露的重要性及執(zhí)行規(guī)則等，尤其要強(qiáng)調(diào)不參照執(zhí)行的后果證券市場情況介紹及首發(fā)、再融資審核要求等上市公司股東及董事、監(jiān)事、高管人員的行為規(guī)范，如買賣股票等上市公司收購兼并等后續(xù)資本運(yùn)作機(jī)制成功上市公司案例分析40盡職調(diào)查目的有助于中介機(jī)構(gòu)了解公司經(jīng)營情況及發(fā)展戰(zhàn)略，以便確定發(fā)行方案有助于更好地對公司進(jìn)行估值、確定投資故事有助于更好地向投資者推介企業(yè)有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關(guān)法律文件收集制作申請文件所需資料回復(fù)中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)意見驗(yàn)證事實(shí)和數(shù)據(jù)形成工作底稿提高信息披露的準(zhǔn)確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風(fēng)險盡職調(diào)查內(nèi)容盡職調(diào)查流程基本情況調(diào)查歷史沿革、重大股權(quán)變動及重組情況股東情況、下屬子公司、參股公司員工及社會保障情況業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及發(fā)行人的競爭狀況主營業(yè)務(wù)情況，經(jīng)營模式、產(chǎn)供銷情況，相關(guān)資產(chǎn)情況等核心技術(shù)與研發(fā)情況同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員調(diào)查法人治理結(jié)構(gòu)調(diào)查組織結(jié)構(gòu)和“三會”運(yùn)作情況獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況內(nèi)部控制情況財務(wù)與會計(jì)調(diào)查財務(wù)報告、審計(jì)報告及相關(guān)財務(wù)資料管理層討論與分析業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查募集資金運(yùn)用調(diào)查風(fēng)險因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查發(fā)行人各部門、各子公司以及其他需要調(diào)查的單位承銷商律師

發(fā)行人律師

整理資料、再次調(diào)查發(fā)行人

發(fā)行上市主管部門承銷商律師

發(fā)行人律師

提出盡職調(diào)查清單會計(jì)師投資

銀行其他

機(jī)構(gòu)分配反饋反饋提交整理反饋修改反饋修改整理的盡職調(diào)查資料盡職調(diào)查工作41主要申報文件公司保薦人律師會計(jì)師資產(chǎn)評估師招股說明書

發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對招股說明書的確認(rèn)意見

公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認(rèn)意見

發(fā)行人申請報告

董事會/股東大會決議

發(fā)行保薦書（附發(fā)行人成長性專項(xiàng)意見）及發(fā)行保薦工作報告

財務(wù)報表及審計(jì)報告/盈利預(yù)測報告及審核報告

內(nèi)部控制鑒證報告/經(jīng)核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表/納稅情況的意見/財務(wù)差異比較表及意見

法律意見書/律師工作報告

股份公司設(shè)立文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程等

募集資金投資項(xiàng)目批文、可研報告等

擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計(jì)報告、合同或合同草案

所得稅申報表/納稅證明文件/環(huán)保證明文件

歷次驗(yàn)資報告/資產(chǎn)評估報告/控股股東最近財務(wù)報表和審計(jì)報告

有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬證書清單及采礦經(jīng)營許可證書

關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、重要商務(wù)合同、保薦協(xié)議和承銷協(xié)議等

發(fā)行方案

投資價值分析報告

上市申請報告

上市公告書

注：

主要責(zé)任方

支持方

申請文件制作工作42A股發(fā)行上市申請和審核流程申請材料證監(jiān)會辦公廳行政事項(xiàng)受理處審核一處、二處進(jìn)行封卷綜合處安排發(fā)行日期發(fā)行部審核二處發(fā)行部審核一處發(fā)行部綜合處綜合處安排見面會發(fā)行部反饋會發(fā)行人/保薦機(jī)構(gòu)修改申報材料發(fā)行部初審報告會發(fā)行人/保薦機(jī)構(gòu)修改申報材料上報會后事項(xiàng)招股書預(yù)披露發(fā)審會領(lǐng)取批文公司領(lǐng)導(dǎo)與證監(jiān)會發(fā)行部進(jìn)行初步交流問核程序

初步審核申報材料征求相關(guān)部門意見

反饋意見發(fā)審委意見審核階段具體流程審核受理審核登記在審核過程中證監(jiān)會亦引入了外部制約機(jī)制，以強(qiáng)化社會監(jiān)督：向國家發(fā)改委發(fā)函，征求其對首次公開發(fā)行項(xiàng)目及產(chǎn)業(yè)政策的意見向地方政府發(fā)函，征求地方政府是否同意公司公開發(fā)行股票的意見以及其他需要地方政府確認(rèn)的文件特殊行業(yè)的上市公司還要事先征求相關(guān)監(jiān)管部門的意見嚴(yán)格執(zhí)行舉報信核查制度43表決結(jié)果公布表決后，在證監(jiān)會網(wǎng)站上公布表決結(jié)果發(fā)審委的表決結(jié)果及所提出的審核意見，會向發(fā)行人聘請的保薦人進(jìn)行書面反饋表決通過后至核準(zhǔn)前，發(fā)行人發(fā)生與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項(xiàng)，可以提請召開會后事項(xiàng)發(fā)審委會議會后事項(xiàng)參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制會后事項(xiàng)發(fā)審委會議初審報告報送發(fā)審委會議5日前發(fā)行監(jiān)管部將初審報告送達(dá)參會發(fā)審委委員將發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布發(fā)審委表決每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名表決投票時同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過暫緩表決發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題，可提議暫緩表決同意票數(shù)達(dá)到5票的，可以暫緩表決只能暫緩表決一次發(fā)審委IPO審核程序44推廣計(jì)劃研究報告交易協(xié)議公告市場推廣正式發(fā)售路演定價承銷分配批準(zhǔn)通過獲得發(fā)審會通過證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行計(jì)劃工作確定時間表確認(rèn)重要事項(xiàng)委任其它顧問準(zhǔn)備工作決定工作隊(duì)伍安排價值評估報告準(zhǔn)備招股說明書架構(gòu)安排承銷團(tuán)架構(gòu)發(fā)售架構(gòu)時間表?xiàng)l例/法律問題上市準(zhǔn)備辦理工商變更登記上市保薦人制作上市申請文件上市交易向交易所遞交上市申請獲準(zhǔn)后，舉行掛牌儀式IPO發(fā)行上市流程圖45核心投資者銷定目標(biāo)投資者投資者教育管理層路演/

初步詢價124吸引熟悉發(fā)行人及其所在行業(yè)的優(yōu)質(zhì)機(jī)構(gòu)投資者的注意力在正式啟動定價前創(chuàng)造認(rèn)購勢頭，制造“供不應(yīng)求”的氣氛確定所有類別的需求評估潛在“核心”投資者的需求銷售/研究團(tuán)隊(duì)在進(jìn)行市場推介之前強(qiáng)調(diào)發(fā)行人的優(yōu)勢，并主動與潛在投資者進(jìn)行積極溝通突出發(fā)行人的特色，強(qiáng)調(diào)發(fā)行人的優(yōu)勢發(fā)布投資價值分析報告，向投資者說明發(fā)行人的投資故事和投資價值確定潛在核心投資者對此次發(fā)行的參與程度，并取得核心投資者支持在初步詢價階段引導(dǎo)市場和投資群體持續(xù)關(guān)注發(fā)行人的發(fā)行確定有足夠吸引力的價格區(qū)間將投資者的興趣轉(zhuǎn)化為訂單說明上市的成功并激發(fā)散戶投資者的認(rèn)購興趣盡量加大競價緊張氣氛，將價格定在定價區(qū)間的高端網(wǎng)上路演/累計(jì)投標(biāo)詢價/建簿及定價53發(fā)行推介的三大目標(biāo)：–激發(fā)各種類型的投資者需求–積極進(jìn)行溝通和跟進(jìn)–盡早制造認(rèn)購勢頭，加大競價緊張氣氛IPO發(fā)行推介策略46詢價定價程序公眾投資者充分了解公司情況公布申購和中簽情況確定和聯(lián)系詢價對象一對一推介和現(xiàn)場推介相結(jié)合充分傳遞公司價值，取得合理的價格區(qū)間制定媒體傳播計(jì)劃制定路演計(jì)劃制作文案和推介工具成功掛牌上市交易首日股價表現(xiàn)良好掛牌上市交易路演推介/網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)預(yù)路演/初步詢價文案工具的準(zhǔn)備盡職調(diào)查低逐步縮小定價區(qū)間建立初步

估值范圍研究分析師

的觀點(diǎn)主要投資者的

反饋意見確定發(fā)行價格區(qū)間高最高點(diǎn)價格區(qū)間最低點(diǎn)確定最終價格推介定價前基礎(chǔ)工作通過設(shè)計(jì)完善的執(zhí)行過程實(shí)現(xiàn)最優(yōu)定價網(wǎng)上配售一對一推介和現(xiàn)場推介相結(jié)合與機(jī)構(gòu)投資者充分溝通，確定最優(yōu)價格達(dá)到超額認(rèn)購盡職調(diào)查協(xié)同券商初步估值定位公司競爭優(yōu)勢和推介要點(diǎn)IPO發(fā)行推介核心——詢價和定價47A股執(zhí)行中常見問題分析第5章48主要案例銀廣夏2001年8月財經(jīng)雜志毛利率高企，不符合行業(yè)特性出口及其退稅客戶水電費(fèi)等勝景山河客戶、市場客戶的關(guān)聯(lián)關(guān)系前五大客戶不完整真實(shí)會計(jì)師的審計(jì)程序主要內(nèi)容立立電子涉嫌“資產(chǎn)騰挪、二次上市”，主要涉及兩個方面：一是立立電子和浙江海納之間2002年的股權(quán)交易沒有按有關(guān)要求履行內(nèi)部決策程序，導(dǎo)致立立電子相關(guān)資產(chǎn)的形成有“瑕疵”，需要重上發(fā)審會。二是立立電子招股說明書中存在應(yīng)披露而未披露的信息。這包括：立立電子包括其子公司與浙江海納之間的部分借款;浙江海納與立立電子之間的部分設(shè)備交易;立立電子收購相關(guān)股權(quán)時的股權(quán)代持安排。蘇州恒久星網(wǎng)銳捷專利每個典型案例發(fā)生以后監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核理念、對保薦機(jī)構(gòu)從事業(yè)務(wù)都有較大影響49主要案例冠宏股份有限公司報告期內(nèi)你公司資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模均小于同行業(yè)上市公司，2007年度、2008年度和2009年度，公司綜合毛利率分別為15.35%、16.88%和19.54%，而同期同行業(yè)上市公司平均毛利率分別為10.62%、10.39%和10.62%。公司報告期毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司平均水平。公司在招股說明書中未就上述事項(xiàng)作出充分合理的解釋，無法判斷公司報告期毛利率及其變動的合理性以及有關(guān)事項(xiàng)對公司持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成不利影響。

發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第三十七條的規(guī)定不符。（利步瑞服飾）安徽富煌鋼結(jié)構(gòu)股份有限公司按照財政部、國家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理總局《高危行業(yè)企業(yè)安全生產(chǎn)費(fèi)用財務(wù)管理暫行辦法》規(guī)定，建筑施工企業(yè)安全生產(chǎn)費(fèi)用以建筑安裝工程造價為計(jì)提依據(jù)，計(jì)提比例為2%。財政部《關(guān)于做好執(zhí)行會計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函〔2008〕60號）、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第3號》等相關(guān)規(guī)定對計(jì)提安全生產(chǎn)費(fèi)用的會計(jì)處理和列報進(jìn)行了規(guī)范。公司主要從事鋼結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)、制造與安裝。根據(jù)招股說明書的披露，公司的業(yè)務(wù)屬于需按上述規(guī)定提取安全生產(chǎn)費(fèi)用的范圍。公司未按上述規(guī)定提取安全生產(chǎn)費(fèi)用，未能公允地反映公司報告期內(nèi)的財務(wù)狀況。根據(jù)招股說明書的披露及公司代表和保薦代表人的現(xiàn)場陳述，對公司的財務(wù)狀況是否因上述費(fèi)用的提取而不受重大影響無法做出判斷。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第三十條的規(guī)定不符。（資產(chǎn)來源問題）江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司公司2007年—2009年主要產(chǎn)品銷售價格和主要原材料價格持續(xù)下降，且主要產(chǎn)品銷售價格下降幅度高于主要原材料價格下降幅度，你公司2007年—2009年毛利率水平處于持續(xù)上升趨勢；2010年1月—9月，公司主要產(chǎn)品銷售價格同比下降，主要原料價格同比上升，但公司毛利率水平仍保持2009年的水平。公司在招股說明書中未就上述事項(xiàng)作出充分合理的解釋，無法判斷公司報告期毛利率變動的合理性以及有關(guān)價格變動事項(xiàng)對公司持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成不利影響。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第三十七條的規(guī)定不符。50主要案例深圳美凱電子股份有限公司江蘇新中環(huán)保股份有限公司公司實(shí)際控制人陳松控制新盛新材料有限公司（以下簡稱新盛公司），新盛公司主營業(yè)務(wù)為PPS樹脂（聚苯硫醚），PPS樹脂是公司生產(chǎn)PPS纖維制品的主要原料。根據(jù)公司現(xiàn)有PPS纖維制品產(chǎn)能和募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能，公司所需PPS樹脂需求量達(dá)到或超過新盛公司PPS樹脂的產(chǎn)能。但是，新盛公司未被納入上市主體，公司業(yè)務(wù)體系不完整，其獨(dú)立性存在重大缺陷。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第十四條、第十九條的規(guī)定不符。上海良信電器股份有限公司公司自成立以來至2010年9月間，無自有生產(chǎn)場地。報告期內(nèi)，公司與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房向關(guān)聯(lián)方納德電氣租賃。至報告期末，租賃廠房的面積計(jì)16438.59平方米。目前，公司辦公、研發(fā)用房仍為向納德電氣租賃，租賃面積占你公司全部經(jīng)營面積的22%。鑒于經(jīng)營用房產(chǎn)長期向你公司實(shí)際控制人參股的關(guān)聯(lián)方租賃，公司的資產(chǎn)完整性存在重大缺陷。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第十五條的規(guī)定不符。公司報告期內(nèi)主導(dǎo)產(chǎn)品包括數(shù)字電視系統(tǒng)設(shè)備、電子變壓器、電源產(chǎn)品三類，三類產(chǎn)品在銷售渠道和客戶等方面存在較大差異。公司業(yè)務(wù)相對分散，其經(jīng)營波動較大。2007年至2009年電子變壓器和電源產(chǎn)品銷售收入持續(xù)下降，2009年數(shù)字電視系統(tǒng)設(shè)備銷售收入大幅增長，增長主要來自于對中東市場銷售，國內(nèi)市場銷售基本不變。報告期內(nèi)凈利潤大幅波動，2007年至2010年1－6月扣除同一控制下企業(yè)合并外其他因素產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益后的凈利潤為2699萬元、1671萬元、3162萬元、2668萬元，2008年比2007年下降38%，2009年比2008年增長89%。同時，公司各期末應(yīng)收賬款余額持續(xù)較大且持續(xù)增長。根據(jù)公司上述經(jīng)營情況和財務(wù)情況，難以判斷公司上市后是否具備持續(xù)盈利能力。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第三十七條的規(guī)定不符。51主要案例上海網(wǎng)訊新材料科技股份有限公司2009年9月富通集團(tuán)參股公司,持股比例為15%。2009年7月公司與富通集團(tuán)簽訂有效期為6年的《長期供貨協(xié)議》，富通集團(tuán)承諾自合同簽訂日起至2010年12月31日止，向公司訂購鋼塑復(fù)合帶和鋁塑復(fù)合帶的總量不低于其全部采購量的70%，且不低于4,500噸；自2010年12月31日起至協(xié)議終止期內(nèi)，每年向公司訂購的鋼塑復(fù)合帶和鋁塑復(fù)合帶的總量不低于其全部采購量的70%，且不低于4,000噸。富通集團(tuán)將成為公司第一大客戶，公司對富通集團(tuán)形成一定的依賴。2009年7月－2010年6月，公司與富通集團(tuán)及其子公司的銷售量僅為1290噸，僅完成上述《長期供貨協(xié)議》中富通集團(tuán)承諾的自合同簽訂日起至2010年12月31日止采購量的28.7%，無法判斷上述《長期供貨協(xié)議》的可執(zhí)行性或真實(shí)性。因富通集團(tuán)為公司重大客戶，上述事項(xiàng)有可能對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，招股說明書未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露上述相關(guān)事項(xiàng)。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第四條、第三十七條的規(guī)定不符。宏昌電子材料股份有限公司公司主要從事環(huán)氧樹脂的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。臺塑股份及南亞塑膠是公司的實(shí)際控制人王文洋關(guān)系密切的王永慶家族成員能夠施加重大影響的企業(yè)，臺塑股份、南亞塑膠是世界上主要的雙酚A及環(huán)氧氯丙烷（申請人的主要原材料）供應(yīng)商之一，公司存在向臺塑股份、南亞塑膠采購原材料的情況；南亞塑膠是世界上第三大環(huán)氧樹脂生產(chǎn)企業(yè)，在江蘇昆山設(shè)有南亞昆山，該企業(yè)是申請人國內(nèi)的主要競爭對手之一。目前尚無法判斷公司與臺塑股份、南亞塑膠之間是否存在同業(yè)競爭，公司的獨(dú)立性存在缺陷。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第十九條的規(guī)定不符。浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司招股說明書披露了公司從“生產(chǎn)制造商”到“品牌運(yùn)營商”的轉(zhuǎn)變，報告期內(nèi)公司的經(jīng)營模式發(fā)生了重大變化。同時，公司主營業(yè)務(wù)收入的增長幅度低于銷售費(fèi)用的增長幅度，且招股說明書未對經(jīng)銷商、經(jīng)銷模式等進(jìn)行充分披露。經(jīng)營模式的變化可能對你公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第三十七條第（一）項(xiàng)的規(guī)定不符。52主要案例上海冠華不銹鋼制品股份有限公司根據(jù)招股說明書披露，公司2000年成立時，公司生產(chǎn)所需的主要機(jī)器設(shè)備和房屋場地通過租賃取得。2000年公司與上海市崇明縣新村農(nóng)村信用合作社（后變更為上海農(nóng)村商業(yè)銀行崇明支行下屬分支機(jī)構(gòu)，以下簡稱“新村信用社”）簽訂了《租賃協(xié)議書》，租賃新村信用社行使債權(quán)取得的資產(chǎn)。租賃期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租賃費(fèi)為每年220萬元。公司于2008年9、10月間向上海農(nóng)村商業(yè)銀行崇明支行購買上述租賃資產(chǎn)，收購總價款為1767.5萬元。公司2008年經(jīng)營模式發(fā)生重大變化且其后經(jīng)營時間較短，無法判斷公司持續(xù)盈利能力。公司2000年租賃新村信用社上述機(jī)器設(shè)備，租賃期限為12年，租賃期限已經(jīng)達(dá)到或超過上述機(jī)器設(shè)備使用壽命。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第21號－租賃》規(guī)定，即使資產(chǎn)的所有權(quán)限不轉(zhuǎn)移，但租賃期占租賃資產(chǎn)使用壽命的大部分，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為融資租賃。公司對上述資產(chǎn)適用的會計(jì)政策不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第21號－租賃》規(guī)定。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第三十條、第三十七條的規(guī)定不符。53主要案例深圳市東方嘉盛供應(yīng)鏈股份有限公司報告期內(nèi)，公司遠(yuǎn)期外匯合約收益總額占當(dāng)期利潤總額的比例分別為：19.16%、44.86%、44.22%和65.65%，該遠(yuǎn)期外匯合約交易是以賺取收益為目的的投資行為，且受客觀因素影響，遠(yuǎn)期外匯交易收益能否持續(xù)并保持穩(wěn)定具有重大不確定性；報告期內(nèi)，公司向前五大客戶提供服務(wù)而取得的備考收入占備考收入總額的比例分別為：70.76%、52.90%、73.12%、71.42%，且服務(wù)協(xié)議采用一年一簽的形式，未來能否持續(xù)穩(wěn)定獲得主要客戶的服務(wù)合同具有不確定性。上述事項(xiàng)對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。上述情形不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條第六款的有關(guān)規(guī)定。主要內(nèi)容深圳市普路通供應(yīng)鏈管理股份有限公司報告期內(nèi)，公司在供應(yīng)鏈管理服務(wù)涉及進(jìn)出口業(yè)務(wù)時，在進(jìn)口業(yè)務(wù)量的范圍內(nèi)與對外付匯金額掛鉤開展遠(yuǎn)期購匯合約業(yè)務(wù)。2007年至2010年上半年，你公司因從事組合售匯業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的收益占當(dāng)期利潤總額的比例分別為40.57%、15.40%、51.63%和60.20%，扣除組合售匯業(yè)務(wù)收益后的利潤總額分別為1,341.96萬元、1,957.36萬元、1,506.36萬元和861.03萬元。上述數(shù)據(jù)顯示組合售匯收益是你公司主要盈利來源之一，公司在供應(yīng)鏈管理服務(wù)中通過交易價差和服務(wù)費(fèi)獲取利潤的能力較低。由于組合售匯業(yè)務(wù)收益受人民幣存款利率、外幣貸款利率、外幣對人民幣的即期匯率、外幣對人民幣的遠(yuǎn)期匯率、銀行組合售匯產(chǎn)品設(shè)計(jì)以及資產(chǎn)負(fù)債表日即期匯率波動等因素影響，因此在不同會計(jì)期間分布不均并具有不確定性，從而導(dǎo)致公司持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第三十七條的規(guī)定不符。54主要案例湖南金能科技股份有限公司2009年度，申請人扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為1,731.52萬元，對工程爆破業(yè)務(wù)及單筆技術(shù)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)存在重大依賴，上述業(yè)務(wù)持續(xù)獲得訂單存在較大的偶然性和不確定性，對申請人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。上述情形不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條第六項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。北京東土科技股份有限公司一、根據(jù)申報材料及公司披露的情況，公司在目前階段抗風(fēng)險能力較弱，無法對公司的成長性和持續(xù)盈利能力作出明確判斷，公司不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條的規(guī)定；二、公司本次募投項(xiàng)目在技術(shù)開發(fā)和市場開拓方面面臨較大風(fēng)險，募集資金投資項(xiàng)目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模不相適應(yīng)，不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二十七條的規(guī)定。四川優(yōu)機(jī)實(shí)業(yè)股份有限公司報告期內(nèi)，申請人2009年度較2008年度主營業(yè)務(wù)收入下降較大，2009年度歸屬于母公司所有者的凈利潤增加依賴于海運(yùn)費(fèi)用、傭金費(fèi)用和部分外協(xié)加工產(chǎn)品的加工成本大幅下降，上述事項(xiàng)能否持續(xù)具有重大不確定性，對申請人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。上述情形不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條第六項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。深圳市脈山龍信息技術(shù)股份有限公司報告期內(nèi)，申請人發(fā)生重大會計(jì)差錯更正，調(diào)減2007年度并計(jì)入2008年度主營業(yè)務(wù)收入1,182.6萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為21.8%、13.12%；調(diào)減2007年度并計(jì)入2008年度凈利潤517.7萬元，占當(dāng)期凈利潤的比例分別為42.49%、40.06%，且該調(diào)整事項(xiàng)發(fā)生在申請人變更為股份公司之后，說明會計(jì)核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷。上述情形不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二十條、第二十一條的有關(guān)規(guī)定。552011年保薦代表人培訓(xùn)的最近政策導(dǎo)向股份支付問題最新的產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向2011年產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)目錄，有較大變化獨(dú)立性：從嚴(yán)要求（亞夏汽車）申報前解決無障礙，但要做到實(shí)質(zhì)性獨(dú)立（鼓勵規(guī)范運(yùn)作一段時間后申報）；“資產(chǎn)完整”要特別關(guān)注，不鼓勵資產(chǎn)放到外面（比如土地廠房放到上市主體之外，上市公司享受不到資產(chǎn)增值的收益）；生產(chǎn)型企業(yè)，土地、房產(chǎn)、設(shè)備、商標(biāo)、專利等要全部納入上市主體，權(quán)屬全部在發(fā)行人名下。

董監(jiān)高任職資格：持續(xù)盡職調(diào)查審核過程中及審核前要關(guān)注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會、交易所的行政處罰。福建騰新食品的獨(dú)立董事家族企業(yè)要充分關(guān)注其獨(dú)立性，不能都是自家人。如董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)都是家族人員；監(jiān)事也不能是自家的親戚（雖然法規(guī)未禁止，但影響?yīng)毩⑿裕┒?、監(jiān)事及高管人員不能與發(fā)行人合資辦企業(yè)；將關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓給董事、監(jiān)事及高管人員是不妥當(dāng)?shù)模m然公司法允許，但從國內(nèi)上市來說是不妥的）。同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題（1）消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易；（2）不能以細(xì)分行業(yè)、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分客戶、細(xì)分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進(jìn)行綜合考慮，界定同業(yè)競爭的標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)。（3）判斷相關(guān)業(yè)務(wù)是否應(yīng)納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務(wù)的直接經(jīng)濟(jì)效益，要同時考慮到該業(yè)務(wù)對公司的間接效益，正常情況（已持續(xù)經(jīng)營）下不鼓勵資產(chǎn)剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的相關(guān)安排不能影響業(yè)績計(jì)算的合理性、連續(xù)性。（4）控股股東、實(shí)際控制人的直系親屬從事的相關(guān)業(yè)務(wù)必須納入上市主體，旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，如這些業(yè)務(wù)在以前就是各自獨(dú)立運(yùn)作，還是不同持股人名下但是屬于經(jīng)營管理一體化運(yùn)作的，要具體區(qū)分。同時做好盡職調(diào)查，如實(shí)信息披露562011年保薦代表人培訓(xùn)的最近政策導(dǎo)向資產(chǎn)業(yè)務(wù)涉及到上市公司的要重點(diǎn)關(guān)注：發(fā)行人取得資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)？上市公司處臵資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)？是否滿足上市公司監(jiān)管的相關(guān)要求？是否觸及募集資金？是否損害公眾投資者的權(quán)益？是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？以上問題均構(gòu)成潛在的實(shí)質(zhì)性障礙。行業(yè)企業(yè)是否適合上市（1）監(jiān)管體系是否成熟（2）行業(yè)有沒有技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)（3）募集資金有合理的用途（4）社會公眾能否接受（5）行業(yè)運(yùn)行是否規(guī)范（如醫(yī)藥代表就不適合）發(fā)行人上市前對子公司及業(yè)務(wù)單元清理問題要調(diào)查企業(yè)轉(zhuǎn)讓清理的原因是什么，有無隱藏違法違規(guī)問題（如重大訴訟）？轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性是什么？不能拼湊發(fā)行條件。關(guān)于商業(yè)模式的核查與披露不同銷售模式下的五大客戶要分類披露；對于經(jīng)銷、連鎖及加盟所有的客戶近三年的資料都要在盡職調(diào)查時全部準(zhǔn)備好，對其收入的核查要覆蓋80%以上；對客戶比較集中的，前五大客戶都要去（審核中出現(xiàn)了這樣的情況，證監(jiān)會要求中介機(jī)構(gòu)核查前五大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，盡職調(diào)查后的回答都是沒有，但招股書預(yù)披露后受到舉報，且證據(jù)確鑿，中介機(jī)構(gòu)尚待處理）。572011年保薦代表人培訓(xùn)的最近政策導(dǎo)向創(chuàng)業(yè)板設(shè)立與出資問題（1）案例（整體變更時無驗(yàn)資報告，但完成了工商注冊）：

A、無驗(yàn)資報告無法確定出資是否繳足？

B、省級人民政府確認(rèn)，不夠，在無驗(yàn)資報告的情況下完成工商注冊，違規(guī)，需要請國家工商局確認(rèn)當(dāng)?shù)毓ど讨鞴軉挝恍姓袨榈男Я?。因上述問題該項(xiàng)目被否決。必須重新設(shè)立后運(yùn)行36個月。（2）控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實(shí)。在合法繳納期間也需要補(bǔ)足。出資不實(shí)的，事后規(guī)范整改，須如實(shí)信息披露，執(zhí)行以下規(guī)定：問題出資占當(dāng)時注冊資本50%以上的，規(guī)范后運(yùn)行36個月；占比20%－50%的，規(guī)范后運(yùn)行12個月；占比20%以下的如實(shí)披露，不構(gòu)成障礙。（3）抽逃出資的，數(shù)額較小，在報告期前解決的不構(gòu)成發(fā)行障礙。數(shù)額較大，且在報告期內(nèi)才解決的，需要工商部門出具確認(rèn)意見，同時提供出資歸還的充分證據(jù)材料。需要規(guī)范后運(yùn)行36個月才不構(gòu)成發(fā)行障礙。（4）技術(shù)出資問題要關(guān)注，是否屬于職務(wù)成果？技術(shù)出資比例不宜過高，需提供技術(shù)出資的評估報告。若用于增資的技術(shù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)，要詳細(xì)核查是否是職務(wù)成果。重點(diǎn)關(guān)注：控股股東、實(shí)際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)尚未進(jìn)入發(fā)行人？關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)、專利、技術(shù)相關(guān)的法律風(fēng)險、潛在糾紛，前期盡職調(diào)查時要充分核查。發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢、創(chuàng)新性不體現(xiàn)在專利的數(shù)量（審核中重發(fā)明專利、輕外觀及實(shí)用新型），關(guān)鍵在于源于核心技術(shù)的經(jīng)濟(jì)效益的金額及比例。582011年保薦代表人培訓(xùn)的最近政策導(dǎo)向創(chuàng)業(yè)板獨(dú)立性問題（1）業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性資產(chǎn)獨(dú)立性存在問題的，構(gòu)成發(fā)行障礙；共用商標(biāo)，生產(chǎn)廠房、辦公場所不能向關(guān)聯(lián)公司租用。上述案例被否決。關(guān)聯(lián)交易參考30%標(biāo)準(zhǔn)，但不僅看比例，更看重交易實(shí)質(zhì)，審核中作實(shí)質(zhì)判斷，比如：業(yè)務(wù)鏈的核心環(huán)節(jié)的相關(guān)交易金額及比例雖不大，但是否依賴關(guān)聯(lián)方或第三方？業(yè)務(wù)鏈?zhǔn)欠裢暾?？如果發(fā)行人業(yè)務(wù)只是集團(tuán)業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)，關(guān)聯(lián)交易雖然少于30%也被否決?；蛘咭粋€重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)依賴關(guān)聯(lián)方均構(gòu)成發(fā)行障礙。（2）同業(yè)競爭實(shí)質(zhì)性判斷仍然構(gòu)成同業(yè)競爭，雖然實(shí)際控制人承諾不進(jìn)行同業(yè)競爭，仍然構(gòu)成發(fā)行障礙。解決不了實(shí)質(zhì)問題，只是錦上添花。與第二大股東從事相同業(yè)務(wù)也構(gòu)成同業(yè)競爭。（3）關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方需要提供清算或轉(zhuǎn)讓之前的財務(wù)數(shù)據(jù)，審核中重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的股權(quán)（或業(yè)務(wù)）對發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱？非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實(shí)際控制人若存在親屬關(guān)系（即使不是會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴(yán)格。（4）關(guān)聯(lián)交易與同一家關(guān)聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售構(gòu)成發(fā)行障礙。59出資問題出資問題出資不實(shí)用于出資的貨幣資金不足、實(shí)物資產(chǎn)未辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)、無形資產(chǎn)高估等無形資產(chǎn)出資比例超過規(guī)定無形資產(chǎn)出資超過規(guī)定比例的，以高新技術(shù)名義出資的無形資產(chǎn)未取得相關(guān)部門的認(rèn)定等以實(shí)物出資未按照要求進(jìn)行評估除貨幣以外，其他實(shí)物資產(chǎn)出資均需要進(jìn)行評估以公司自有資產(chǎn)出資股東資產(chǎn)與公司資產(chǎn)不分未驗(yàn)資未按照要求進(jìn)行驗(yàn)資評估調(diào)賬以公司自有資產(chǎn)進(jìn)行評估調(diào)賬，以此增加注冊資本60國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和集體資產(chǎn)量化問題國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓是否公允——轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認(rèn)手續(xù)程序是否合法——轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓價款來源及支付——關(guān)注是否存在逃債情況、高管是否誠實(shí)守信證監(jiān)會重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行前將國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的行為集體資產(chǎn)量化目前，沒有明確規(guī)定企業(yè)改制設(shè)立時集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人如何處理在實(shí)踐中，企業(yè)提交發(fā)行申