2019注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》真題答案

經(jīng)濟(jì)法真題及解析

一、單項(xiàng)選擇題（本題型共24小題，每小題1分，共24分。每小題只有一個(gè)正確答案，請(qǐng)

從每小題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為正確的答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊相應(yīng)的選項(xiàng)。）

1甲有限公司章程規(guī)定，股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使期間是收到書面轉(zhuǎn)讓通知之日起60日。股

東趙某擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)并書面通知其他股東；欲行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)者，請(qǐng)自收到通知之日起

20日內(nèi)提出。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使期間是（）。

A自收到趙某書面通知之日起20日內(nèi)

B自收到趙某書面通知之II起80日內(nèi)

C臼收到趙某書面通知之日起30日內(nèi)

D自收到趙某書面通知之日起60日內(nèi)

【答案】D

【解析】選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購(gòu)買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，

在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購(gòu)買請(qǐng)求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的

以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，行使期間為30

日。

【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司的股權(quán)移轉(zhuǎn)（P196）

2根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，負(fù)責(zé)執(zhí)行重整計(jì)劃的是（）。

A債務(wù)人

B債權(quán)人會(huì)議的普通債權(quán)組

C管理人

D人民法院

【答案】A

【解析】選項(xiàng)A：重整計(jì)劃經(jīng)人民法院批準(zhǔn)后由債務(wù)人執(zhí)行。

【知識(shí)點(diǎn)】重整程序（P347）

3根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司存在涉及生態(tài)安全領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重

損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益，其股票被終止上市的，在5個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，交易所不受

理其重新上市申請(qǐng)。該5個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的起算日是（）。

A股票被標(biāo)記為“ST”之日

B股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓之日

C股票被交易所終止上市之日

D證監(jiān)會(huì)的相關(guān)行政處罰公告之日

【答案】B

【知識(shí)點(diǎn)】股票的上市與交易（P265）

4根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于意思表示的表述中，正確的是（）。

A要約不屬于意思表示

B繼承開始后，繼承人沒有作出表示的，視為放棄繼承

C以公告方式發(fā)出的意思表示，公告發(fā)布時(shí)生效

D非對(duì)話的意思表示屬于無相對(duì)人的意思表示

【答案】c

【解析】選項(xiàng)A：要約屬于有相對(duì)人的意思表示。選項(xiàng)B：繼承開始后，繼承

人放棄繼承的，應(yīng)當(dāng)在遺產(chǎn)處理前，作出放棄繼承的表示。沒有表示的（屬于法定沉默），

視為接受繼承。選項(xiàng)D：有相對(duì)人的意思表示分為對(duì)話的意思表示和非對(duì)話的意思表示。

【知識(shí)點(diǎn)】民事法律行為制度（P23）

5根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有參股股東擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)

累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓的上市公司股份達(dá)到該上市公司總股本特定比例及以上的，應(yīng)報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管

理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。該特定比例是()o

A5%

B15%

C8%

D10%

【答案】A

【知識(shí)點(diǎn)】企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易管理制度(P456)

6甲公司分立成乙、丙兩公司。根據(jù)分立協(xié)議，乙公司承繼甲公司20%凈資產(chǎn)，丙公司承繼

甲公司80%凈資產(chǎn)以及所有負(fù)債。甲公司的到期債權(quán)人丁公司接到分立通知后，要求上述相

關(guān)公司立即清償債務(wù)。下列關(guān)于丁公司債務(wù)清償請(qǐng)求的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是

()。

A丁公司僅能請(qǐng)求乙公司對(duì)該債務(wù)承擔(dān)2OcYo的責(zé)任

B丁公司僅能請(qǐng)求丙公司對(duì)該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不能請(qǐng)求乙公司對(duì)該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C丁公司可請(qǐng)求乙、丙公司對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

D丁公司僅能請(qǐng)求丙公司對(duì)該債務(wù)承擔(dān)80%的責(zé)任

【答案】C

【解析】選項(xiàng)C：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立

前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

【知識(shí)點(diǎn)】公司重大變更(P203)

7根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，確認(rèn)董事會(huì)決議無效之訴的被告是()。

A公司

B對(duì)該決議投贊成票的董事

C董事會(huì)

D出席會(huì)議的董事

【答案】A

【解析】選項(xiàng)A：原告請(qǐng)求確認(rèn)股東(大)會(huì)、董事會(huì)決議不成立、無效或者撤銷決議

的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。

【知識(shí)點(diǎn)】股東大會(huì)、股東會(huì)或者董事會(huì)決議制度(P175)

8下列關(guān)于反壟斷民事訴訟制度的表述中，符合反壟斷法律制度規(guī)定的是()。

A作為間接購(gòu)買人的消費(fèi)者，不能作為壟斷民事案件的原告

B原告起訴時(shí)，被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，被告提出訴訟時(shí)效抗辯的，損害賠償應(yīng)當(dāng)

自原告向人民法院起訴之曰起向前推算2年計(jì)算

C原告提起反壟斷民事訴訟，須以反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定相關(guān)壟斷行為違法為前提

D在反壟斷民事訴訟中，具有相應(yīng)專門知識(shí)的人員出庭就案件專門性問題所作說明，屬于《民

事訴訟法》上的證人證言

【答案】B

【解析】選項(xiàng)A：消費(fèi)者只要因壟斷行為受損，也可以作為壟斷民事案件原告。選項(xiàng)C：人民法院受理壟斷

民事糾紛案件，是不以執(zhí)法機(jī)構(gòu)已對(duì)相關(guān)壟斷行為進(jìn)行了查處為

前提條件的。選項(xiàng)D：在反壟斷民事訴訟中，當(dāng)事人可以向人民法院申請(qǐng)一至二名具有

相應(yīng)專門知識(shí)的人員出庭，就案件的專門性問題進(jìn)行說明。專家在法庭上提供的意見并不屬

于《民事訴訟法》上的證據(jù)形式，而是作為法官判案的參考依據(jù)。

【知識(shí)點(diǎn)】反壟斷法律制度概述(P482-483)

9我國(guó)《外匯管理?xiàng)l例》在適用范圍上采取屬人主義與屬地主義相結(jié)合的原則，對(duì)于特定主

體，僅對(duì)其發(fā)生在中國(guó)境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)適用該條例。下列各項(xiàng)中，屬于此類

主體的是（）.

A到廣州旅游1個(gè)月的美國(guó)公民甲

B持中華人民共和國(guó)居民身份證的中國(guó)公民丁

C在北京設(shè)立的中德合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)乙

D已在上海連續(xù)居住3年的法國(guó)公民丙

【答案】A

【解析】選項(xiàng)A：在中國(guó)短期旅行的美國(guó)公民甲屬于“境外個(gè)人”，僅對(duì)其發(fā)生在

中國(guó)境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)適用該條例。選項(xiàng)BD:所謂境內(nèi)個(gè)人，是指中國(guó)

公民和在中國(guó)境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國(guó)人。中國(guó)公民丁、已在上海連續(xù)居住3年的法國(guó)公

民丙屬于“境內(nèi)個(gè)人”，境內(nèi)個(gè)人的外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不論其發(fā)生在境內(nèi)或者境

外，均適用該條例。選項(xiàng)C：屬于“境內(nèi)機(jī)構(gòu)”，不論其外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)

生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例。

【知識(shí)點(diǎn)】外匯管理法律制度（P544）

10某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)債務(wù)由各合伙

人平均承擔(dān)?，F(xiàn)該合伙企業(yè)無力清償?shù)狡趥鶆?wù)12萬元，甲向債權(quán)人清償了9萬元，乙向債

權(quán)人清償了3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)債務(wù)內(nèi)部追償?shù)谋硎?/p>

中，正確的是（）。

A甲無權(quán)向丙或丁追償

B甲可以向丁追償3萬元

C甲可以向乙追償3萬元

D甲可以向丙追償6萬元

【答案】B

【解析】如果某一合伙人實(shí)際支付的清償數(shù)額超過其依照既定比例所應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額，該

合伙人有權(quán)就超過部分向其他未支付或者未足額支付應(yīng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人追償。本題中，合

伙協(xié)議約定合伙企業(yè)債務(wù)由各合伙人平均清償，即每人承擔(dān)3萬元，此時(shí)甲可以向丙或丁追

償3萬元，不可以向乙再追償。

【知識(shí)點(diǎn)】合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系（P141）

口根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)家出資企業(yè)及其各級(jí)子企業(yè)發(fā)生特定行為時(shí)，應(yīng)

當(dāng)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。下列各項(xiàng)中，屬于此類特定行為的是（）。

A經(jīng)各級(jí)人民政府或其國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對(duì)企業(yè)整體實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)

B國(guó)家出資企業(yè)整體或部分改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司

C經(jīng)各級(jí)人民政府或其國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對(duì)企業(yè)部分實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)

D國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)之間的資產(chǎn)置換

【答案】B

【解析】選項(xiàng)ACD：屬于可以不對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的事項(xiàng)。

【知識(shí)點(diǎn)】企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理制度（P440）

12根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無權(quán)利能力的是（）。

A剛出生的嬰兒

B智能機(jī)器人

C植物人

D病理性醉酒的人

【答案】B

【解析】民事權(quán)利能力是指法律關(guān)系主體享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的能力。自然人

從出生時(shí)起到死亡時(shí)止，具有民事權(quán)利能力。智能機(jī)器人尚不能成為法律關(guān)系主體。

【知識(shí)點(diǎn)】法律關(guān)系(P12)

13根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)清算時(shí)，企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)最

先支付的是()。

A法定補(bǔ)償金

B所欠稅款

C社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用

D職工工資

【答案】D

【解析】選項(xiàng)D：合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，清償順序依次為：職工工資、社

會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；繳納所欠稅款；清償債務(wù)。

【知識(shí)點(diǎn)】合伙企業(yè)解散和清算(P151)

14甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為35萬元的銀行承兌匯票，用于支付購(gòu)買設(shè)備的價(jià)款。乙

公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，用于支付工程款。在丙公司提示付款前，甲、乙公司之

間的設(shè)備買賣合同因乙公司欺詐而被人民法院撤銷。甲公司的下列主張中，符合票據(jù)法律制

度規(guī)定的是()。

A請(qǐng)求乙公司返還匯票

B請(qǐng)求承兌銀行對(duì)丙公司拒絕付款

C請(qǐng)求乙公司返還35萬元價(jià)款

D請(qǐng)求丙公司返還匯票

【答案】C

【解析】選項(xiàng)ABD：基于票據(jù)行為的無因性，票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系的瑕疵并不影響票據(jù)行

為的效力。不具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系而為的票據(jù)行為，當(dāng)事人可能因此而應(yīng)承

擔(dān)行政責(zé)任甚至刑事責(zé)任，但是，票據(jù)行為的效力并不因此而受影響。因此，出票人不得請(qǐng)

求返還匯票、不得請(qǐng)求承兌銀行對(duì)丙公司拒付。選項(xiàng)C：一方以欺詐手段，使對(duì)方在違

背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方可以撤銷合同，要求返還財(cái)產(chǎn)。

【知識(shí)點(diǎn)】票據(jù)關(guān)系(P379)

15根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于傳達(dá)的表述中，正確的是()o

A傳達(dá)人以自己的名義為意思表示

B單方意思表示不能傳達(dá)

C傳達(dá)人需具備完全民事行為能力

D身份行為的意思表示可以傳達(dá)

【答案】D

【解析】選項(xiàng)B：傳達(dá)是將當(dāng)事人的意思表示忠實(shí)地轉(zhuǎn)述給對(duì)方當(dāng)事人的行為，單

方意思表示可以傳達(dá)。選項(xiàng)C：傳達(dá)人是忠實(shí)傳遞委托人的意思表示，不以具有民事行

為能力為條件。

【知識(shí)點(diǎn)】代理(P31)

16甲向乙借款200萬元，期限自2017年1月1日起至2019年12月31日止，丙為保證人。

2019年6月5日，甲向乙追加借款100萬元，雙方約定全部借款于2020年12月31日清償。

丙對(duì)甲向乙追加借款與首期借款期限延長(zhǎng)之事不知情。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于

丙的保證責(zé)任的表述中，正確的是()。

A保證責(zé)任范圍是200萬元，期限至2020年12月31日

B保證責(zé)任范圍是300萬元，期限至2019年12月31日

C保證責(zé)任范圍是300萬元，期限至2020年12月31日

D保證責(zé)任范圍是200萬元，期限至2019年12月31日

【答案】D

【解析】未經(jīng)保證人同意的主合同變更，如果加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對(duì)加重的部

分不承擔(dān)保證責(zé)任；變更主合同履行期限的，保證期間為原合同約定的或者法律規(guī)定的期間。

【知識(shí)點(diǎn)】合同的擔(dān)保(P88)

17普通合伙人甲、乙、丙、丁分別持有某合伙企業(yè)18%、20%、27%和35%的財(cái)產(chǎn)份額。合伙

協(xié)議約定：合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額當(dāng)經(jīng)持有費(fèi)以上合伙財(cái)產(chǎn)份額的合伙人同意?，F(xiàn)甲欲

將其持有的10%財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給非合伙人戊，并將剩余8%的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人丙。根據(jù)合伙企業(yè)法律

制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A未經(jīng)乙、丙、丁一致同意，甲不得將其財(cái)產(chǎn)份轉(zhuǎn)讓給戊

B未經(jīng)丁同意，甲不得將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙

C經(jīng)丙、丁同意，甲即可將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給戊

D未經(jīng)乙同意，甲不得將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙

【答案】C

【解析】選項(xiàng)AC：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其

在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。即有約定按照約定，

本題中約定對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額經(jīng)持有希以上合伙財(cái)產(chǎn)份額的合伙人同意即可，因此，經(jīng)丙、丁(合計(jì)62%)

同意，甲即可對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額。選項(xiàng)B：普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙

企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。即可以自由轉(zhuǎn)讓，通知即可。

【知識(shí)點(diǎn)】合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)(P135)

18下列關(guān)于我國(guó)國(guó)營(yíng)貿(mào)易制度的表述中，符合對(duì)外貿(mào)易法律制度規(guī)定的是()o

A實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理的貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)只能由經(jīng)授權(quán)的企業(yè)專屬經(jīng)營(yíng)，一律不得由其他企業(yè)

經(jīng)營(yíng)

B實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理的貨物和經(jīng)授權(quán)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的目錄，由商務(wù)部會(huì)同國(guó)務(wù)院其他有關(guān)部門確

定、調(diào)整并公布

C國(guó)家可以對(duì)全部貨物的進(jìn)出口實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理

D判斷一個(gè)企業(yè)是不是國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)，關(guān)鍵是看該企業(yè)的所有制形式

【答案】B

【解析】選項(xiàng)A：實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)只能由經(jīng)授權(quán)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)，

但國(guó)家允許部分?jǐn)?shù)量的國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)由非授權(quán)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的除外。選項(xiàng)

C：國(guó)營(yíng)貿(mào)易是世界貿(mào)易組織明文允許的貿(mào)易制度，國(guó)家可以對(duì)部分貨物的進(jìn)出口實(shí)行國(guó)營(yíng)

貿(mào)易管理。選項(xiàng)D：判斷一個(gè)企業(yè)是不是國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)，關(guān)鍵是看該企業(yè)是否在國(guó)際貿(mào)

易中享有專營(yíng)權(quán)或者特許權(quán)，與該企業(yè)的所有制形式并無必然聯(lián)系。

【知識(shí)點(diǎn)】對(duì)外貿(mào)易法律制度(P534)

19全面推進(jìn)依法治國(guó)的總目標(biāo)是()。

A堅(jiān)持中國(guó)共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)，堅(jiān)持人民主體地位

B法律面前人人平等

C建設(shè)中國(guó)特色社會(huì)主義法治體系，建設(shè)社會(huì)主義法治國(guó)家

D依法治國(guó)和以德治國(guó)相結(jié)合

【答案】C

【知識(shí)點(diǎn)】全面依法治國(guó)基本方略(P15)

20甲、乙擬共同投資設(shè)立丙公司，約定由乙擔(dān)任法定代表人。在公司設(shè)立過程中，甲以丙

公司名義與丁公司簽訂房屋租賃合同。后丙公司因故未成立，尚欠丁公司房租20萬元。根

據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該租金清償責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A由甲承擔(dān)全部責(zé)任

B由甲、乙依出資比例按份承擔(dān)責(zé)任

C由乙承擔(dān)全部責(zé)任

D由甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任

【答案】D

【解析】發(fā)起人為設(shè)立公司以設(shè)立中公司的名義與他人訂立合同，根據(jù)《民法總則》的

規(guī)定，公司成立后自動(dòng)承擔(dān)該合同義務(wù)。公司未成立，則單一發(fā)起人獨(dú)自承擔(dān)設(shè)立所產(chǎn)生的

債務(wù)；發(fā)起人為數(shù)人的，連帶承擔(dān)債務(wù)。

【知識(shí)點(diǎn)】公司設(shè)立制度（P157）

21《中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易法》第7條規(guī)定："任何國(guó)家或地區(qū)在貿(mào)易方面對(duì)中華人民共

和國(guó)采取歧視性的禁止、限制或者其他類似措施的，中華人民共和國(guó)可以根據(jù)實(shí)際情況對(duì)該

國(guó)或者該地區(qū)采取相應(yīng)的措施?！痹摋l款體現(xiàn)的原則是（）。

A統(tǒng)一管理原則

B平等互利原則

C公平自由原則

D互惠對(duì)等原則

【答案】D

【知識(shí)點(diǎn)】對(duì)外貿(mào)易法律制度（P533）

22根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，正確的是（）。

A合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利

B有限合伙人不得監(jiān)督合伙事務(wù)執(zhí)行情況

C合伙事務(wù)應(yīng)由出資最多的合伙人執(zhí)行

D法人不得擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行人

【答案】A

【解析】選項(xiàng)AC：各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)

的權(quán)利。選項(xiàng)B：不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情

況。選項(xiàng)D：法人如果是普通合伙人，則可以擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行人。

【知識(shí)點(diǎn)】合伙事務(wù)執(zhí)行（P136-137）

23根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建設(shè)用地使用權(quán)的表述中，正確的是（）。

A建設(shè)用地使用權(quán)自登記時(shí)設(shè)立

B以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，最高使用年限為70年

C以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，非經(jīng)國(guó)務(wù)院審批不得轉(zhuǎn)讓

D建設(shè)用地使用權(quán)期間屆滿自動(dòng)續(xù)期

【答案】A

【解析】選項(xiàng)B：以無償劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，除法律、行政法規(guī)另有

規(guī)定外，沒有使用期限的限制。選項(xiàng)C：以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，

應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院規(guī)定，報(bào)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府審批。有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府準(zhǔn)予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)

由受讓方辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金。選項(xiàng)

D:住宅建設(shè)用地使用權(quán)期間屆滿的，自動(dòng)續(xù)期。并非所有均自動(dòng)續(xù)期。

【知識(shí)點(diǎn)】用益物權(quán)（P58-60）

24根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在科創(chuàng)板申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市的公司，作出同意或者不同意股票發(fā)行并

上市的審核意見的是（）。

A保薦人

B證券業(yè)協(xié)會(huì)

C證券交易所

D證監(jiān)會(huì)

【答案】C

【知識(shí)點(diǎn)】首次公開發(fā)行股票并上市（P239）

二、多項(xiàng)選擇題（本題型共14小題，每小題15分，共21分。每小題均有多個(gè)正確答案，

請(qǐng)從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊相應(yīng)的選項(xiàng)。每小題所有

答案選擇正確的得分，不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。）

1根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列股票發(fā)行行為中，應(yīng)報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的有（）。

A非公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)為200人

B上市公司發(fā)行新股

C非公眾公司申請(qǐng)股票以公開方式向社會(huì)公眾公開轉(zhuǎn)讓

D股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市

【答案】BD

【解析】選項(xiàng)A：非公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，導(dǎo)致發(fā)行后股東人數(shù)超過200

人，需要經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。選項(xiàng)B：上市公司無論是公開發(fā)行新股還是非公開發(fā)

行新股，都必須符合法定條件，經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。選項(xiàng)C：對(duì)于股東人數(shù)未超過

200人的公司申請(qǐng)其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

進(jìn)行審查。選項(xiàng)D：首次公開發(fā)行股票并上市，需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。但是這里不太

嚴(yán)謹(jǐn)，沒考慮科創(chuàng)板是注冊(cè)制的情形，鑒于本題是多選題，所以選上D。

【知識(shí)點(diǎn)】證券法律制度概述、非上市公眾公司（P222-P223）

2根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于我國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制的表述中，

正確的有（）。

A企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)屬于國(guó)家所有，國(guó)務(wù)院代表國(guó)家對(duì)國(guó)家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)

B履行出資人職責(zé)應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持政企分開、社會(huì)公共管理職能與企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)出資人職能分開、

不干預(yù)企業(yè)依法自主經(jīng)營(yíng)原則

C地方人民政府無權(quán)代表國(guó)家對(duì)國(guó)家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)

D國(guó)有資本投資、運(yùn)營(yíng)公司可對(duì)授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資本履行出資人職責(zé)

【答案】BD

【解析】選項(xiàng)AC：企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)屬于國(guó)家所有，國(guó)務(wù)院代表國(guó)家行使企業(yè)國(guó)有資

產(chǎn)所有權(quán)。國(guó)務(wù)院和地方各級(jí)人民政府依法代表國(guó)家對(duì)國(guó)家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)。選項(xiàng)

A中只說到了國(guó)務(wù)院代表國(guó)家對(duì)國(guó)家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，不夠嚴(yán)謹(jǐn)。選項(xiàng)B:國(guó)

務(wù)院和地方人民政府應(yīng)當(dāng)按照政企分開，社會(huì)公共管理職能與企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)出資人職能分開

不干預(yù)企業(yè)依法自主經(jīng)營(yíng)的原則，依法履行出資人職責(zé).選項(xiàng)D：國(guó)有資本投資、運(yùn)營(yíng)

公司對(duì)授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資本履行出資人職責(zé)。

【知識(shí)點(diǎn)】企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度概述（P426）

3根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)在調(diào)查涉嫌壟斷行為時(shí)可

以采取的措施的有（）o

A進(jìn)入被調(diào)查經(jīng)營(yíng)者的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所進(jìn)行檢查

B查詢、凍結(jié)經(jīng)營(yíng)者賬戶

C復(fù)制被調(diào)查經(jīng)營(yíng)者的有關(guān)電子數(shù)據(jù)

D查封、扣押相關(guān)證據(jù)

【答案】ACD

【解析】反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為，可以采取下列措施：⑴進(jìn)入被調(diào)查的經(jīng)

營(yíng)者的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所或者其他有關(guān)場(chǎng)所進(jìn)行檢查（選項(xiàng)A）；⑵詢問被調(diào)查的經(jīng)營(yíng)者、利害關(guān)

系人或者其他有關(guān)單位或者個(gè)人，要求其說明有關(guān)情況；⑶查閱、復(fù)制被調(diào)查的經(jīng)營(yíng)者、

利害關(guān)系人或者其他有關(guān)單位或者個(gè)人的有關(guān)單證、協(xié)議、會(huì)計(jì)賬簿、業(yè)務(wù)函電、電子數(shù)據(jù)

等文件和資料（選項(xiàng)C）；⑷查封、扣押相關(guān)證據(jù)（選項(xiàng)D）；（5）查詢（不包括凍結(jié)）經(jīng)

營(yíng)者的銀行賬戶（選項(xiàng)B）。

【知識(shí)點(diǎn)】反壟斷法律制度概述（P481）

4乙拾得甲丟失的手機(jī)，以市場(chǎng)價(jià)500元出讓給不知情的舊手機(jī)經(jīng)銷商丙。根據(jù)物權(quán)法律制

度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）o

A乙拾得手機(jī)后，甲即失去手機(jī)所有權(quán)

B甲有權(quán)請(qǐng)求丙返還手機(jī)，但應(yīng)向丙支付500元

C乙將手機(jī)出讓給丙的行為屬于無權(quán)處分

D甲有權(quán)請(qǐng)求乙給予損害賠償

【答案】CD

【解析】選項(xiàng)AC：拾得人不能取得遺失物的所有權(quán)。選項(xiàng)BD：如果遺失物通

過轉(zhuǎn)讓為他人所占有時(shí)，權(quán)利人有權(quán)向無處分權(quán)人請(qǐng)求損害賠償，或者自知道或者應(yīng)當(dāng)知道

受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請(qǐng)求返還原物。如果受讓人通過拍賣或者向具有經(jīng)營(yíng)資格的經(jīng)

營(yíng)者購(gòu)得該遺失物的，權(quán)利人請(qǐng)求返還原物時(shí)應(yīng)當(dāng)支付受讓人所付的費(fèi)用。權(quán)利人向受讓人

支付所付費(fèi)用后，有權(quán)向無處分權(quán)人追償。

【知識(shí)點(diǎn)】所有權(quán)（P57）

5根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于經(jīng)營(yíng)者市場(chǎng)支配地位的理解中，正確的有（）。

A具有市場(chǎng)支配地位的經(jīng)營(yíng)者能夠阻礙、影響其他經(jīng)營(yíng)者進(jìn)入相關(guān)市場(chǎng)

B經(jīng)營(yíng)者具有市場(chǎng)支配地位這一狀態(tài)本身并不違法

C具有市場(chǎng)支配地位的經(jīng)營(yíng)者未必是“獨(dú)占”者

D市場(chǎng)支配地位可能由多個(gè)經(jīng)營(yíng)者共同具有

【答案】ABCD

【解析】選項(xiàng)A：市場(chǎng)支配地位是指經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)內(nèi)具有能夠控制商品價(jià)格、

數(shù)量或者其他交易條件，或者能夠阻礙、影響其他經(jīng)營(yíng)者進(jìn)入相關(guān)市場(chǎng)能力的市場(chǎng)地位。

選項(xiàng)B:反壟斷法對(duì)經(jīng)營(yíng)者合法取得的市場(chǎng)支配地位并不視為非法。選項(xiàng)C：具有市場(chǎng)

支配地位的經(jīng)營(yíng)者未必是“獨(dú)占”者。選項(xiàng)D：具有市場(chǎng)支配地位的經(jīng)營(yíng)者可以是一個(gè)，

也可以是多個(gè)經(jīng)營(yíng)者共同具有市場(chǎng)支配地位。

［知識(shí)點(diǎn)】濫用市場(chǎng)支配地位規(guī)制制度（P492）

6根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在公司章程沒有特別規(guī)定時(shí)，優(yōu)先股股東可以出席股東大會(huì)會(huì)

議并參與表決的事項(xiàng)有（）。

A公司合并

B變更公司形式

C累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過10%

D公司解散

【答案】ABCD

【解析】除以下情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議：⑴修改公司章程中與優(yōu)先

股相關(guān)的內(nèi)容；（2）-次或者累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過10%；（3）公司合并、分立、解

散或者變更公司形式；⑷發(fā)行優(yōu)先股。

【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓（P186）

7甲公司股東吳某抽逃出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，有資格對(duì)吳某提起向

公司返還出資本息之訴的有（）。

A甲公司

B甲公司其他股東

C甲公司董事會(huì)

D甲公司監(jiān)事會(huì)

【答案】AB

【解析】對(duì)于抽逃出資的股東，公司或者其他股東可請(qǐng)求其向公司返還出資本息。

【知識(shí)點(diǎn)】股東出資制度（P162）

8根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商投資國(guó)家安全審查

范圍的有（

A外商投資對(duì)國(guó)防安全的影響

B外商投資對(duì)相關(guān)市場(chǎng)的集中度的影響

C外商投資對(duì)國(guó)家文化安全的影響

D外商投資對(duì)社會(huì)基本生活秩序的影響

【答案】ACD

【解析】自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商投資國(guó)家安全審查的內(nèi)容：（1）外商投資對(duì)國(guó)防安全，

包括對(duì)國(guó)防需要的國(guó)內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國(guó)內(nèi)服務(wù)提供能力和有關(guān)設(shè)施的影響；⑵外商投

資對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行的影響；⑶外商投資對(duì)社會(huì)基本生活秩序的影響；（4）外商投資

對(duì)涉及國(guó)家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響；（5）外商投資對(duì)國(guó)家文化安全、公共道德的影

響；（6）外商投資對(duì)國(guó)家網(wǎng)絡(luò)安全的影響。

【知識(shí)點(diǎn)】涉外投資法律制度（P524）

9根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外匯市場(chǎng)可以劃分為外匯零售市場(chǎng)和外匯批發(fā)市場(chǎng)。下列

市場(chǎng)參與者之間進(jìn)行的外匯買賣中，形成外匯批發(fā)市場(chǎng)的有（）。

A銀行與企業(yè)之間進(jìn)行的柜臺(tái)式外匯買賣

B銀行與其他金融機(jī)構(gòu)之間進(jìn)行的外匯買賣

C銀行與個(gè)人客戶之間進(jìn)行的外匯買賣

D銀行與銀行之間進(jìn)行的外匯買賣

【答案】BD

【解析】外匯批發(fā)市場(chǎng)是指商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)之間進(jìn)行外匯買賣所形成的市場(chǎng)，也稱

銀行間外匯市場(chǎng)。

【知識(shí)點(diǎn)】外匯管理法律制度（P551）

10根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)全體合伙人

一致同意方能通過的有（）?

A合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其合伙份額

B合伙企業(yè)處分其不動(dòng)產(chǎn)

C合伙企業(yè)聘任合伙人外的人擔(dān)任企業(yè)經(jīng)營(yíng)理人員

D合伙企業(yè)分配利潤(rùn)

【答案】BC

【解析】選項(xiàng)BC:除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙

人一致同意：①改變合伙企業(yè)的名稱；②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

③處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)（不包括動(dòng)產(chǎn)）；④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)

權(quán)利；⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；⑥聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理

人員。選項(xiàng)A:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分

財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在

有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。選項(xiàng)D：合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān),

按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙

人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

【知識(shí)點(diǎn)】合伙事務(wù)執(zhí)行（P137）

11根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，支票的下列記載事項(xiàng)中，可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記的有（）。

A出票日期

B付款人名稱

C收款人名稱

D票據(jù)金額

【答案】CD

【解析】支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記。

【知識(shí)點(diǎn)】支票（P409）

12根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于訴訟時(shí)效中斷事由的有（）o

A債權(quán)人發(fā)送催收信件到達(dá)債務(wù)人

B債務(wù)人向債權(quán)人請(qǐng)求延期履行

C債權(quán)人中請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全

D債務(wù)人向債權(quán)人承諾提供擔(dān)保

【答案】ABCD

【知識(shí)點(diǎn)】訴訟時(shí)效制度（P36）

13根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列權(quán)利中，可以設(shè)定在動(dòng)產(chǎn)之上的有（）o

A抵押權(quán)

B所有權(quán)

C質(zhì)押權(quán)

D留置權(quán)

【答案】ABCD

【知識(shí)點(diǎn)】所有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、留置權(quán)（P48、P63、P69、P71）

14根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的有（）。

A債權(quán)轉(zhuǎn)讓無需債務(wù)人同意

B債務(wù)人可與債權(quán)人約定債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓

C債權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人

D債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓人不能取得債權(quán)的從權(quán)利

【答案】ABC

【解析】選項(xiàng)AC：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)

人不發(fā)生效力。選項(xiàng)B：債務(wù)人可與債權(quán)人約定債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)D：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，受讓人同時(shí)取

得與主債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利（如抵押權(quán)、

質(zhì)權(quán)），但該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。

【知識(shí)點(diǎn)】合同的變更與轉(zhuǎn)讓（P92）

三、案例分析題（本題型共4小題55分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，請(qǐng)仔細(xì)

閱讀答題要求。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最高得

分為60分。）

【案例1】（本小題17分。）

2018年6月18日，甲向乙借款70萬元，借期一年，約定到期本息一并償還100萬元。同

時(shí)，甲以其市價(jià)100萬元的挖掘機(jī)作抵押，并約定：借款到期，若甲不能償還，挖掘機(jī)歸乙

所有。雙方簽訂抵押合同，但未作登記。

7月0日，甲、丙口頭約定，甲將挖掘機(jī)出租于丙，租期7個(gè)月。雙方對(duì)租賃物的維修義

務(wù)未作約定。

9月20日，挖掘機(jī)出現(xiàn)故障，無法正常工作。丙要求甲維修，甲拒絕。丙遂自行維修，花

去維修費(fèi)3萬元。丙要求甲支付該筆維修費(fèi)，未果。

11月2日，甲電話通知丙解除租賃合同，要求丙在15日內(nèi)返還挖掘機(jī)，但未給出任何理由。

丙表示拒絕。

11月5日，丙將挖掘機(jī)出售于丁，丁不知道丙并非挖掘機(jī)所有權(quán)人。同日，丁向丙支付100

萬元，雙方約定11月16日交付挖掘機(jī)。

11月15日，丁得知挖掘機(jī)的所有權(quán)人是甲而不是丙，并且甲不知曉自己與丙的交易。當(dāng)晚，

丁在未通知甲、丙的情況下，自行將挖掘機(jī)開走。

11月16日，丁將挖掘機(jī)以110萬元出售于戊。當(dāng)日，戊依約付款，丁亦依約交付挖掘機(jī)。

戊不了解挖掘機(jī)之前的交易情況，亦不知道丁并非挖掘機(jī)所有權(quán)人。

11月17日，甲要求丙返還挖掘機(jī)，發(fā)現(xiàn)挖掘機(jī)已輾轉(zhuǎn)至戊手。甲遂請(qǐng)求戊返還挖掘機(jī)。

甲向乙的借款到期后，甲不能償還借款本息，乙訴至法院，請(qǐng)求判令甲按雙方合同約定償還

借款本息100萬元。甲辯稱，該借款合同約定利率超過法律規(guī)定的最高利率，故該合同無效。

要求

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

⑴甲與乙借款合同約定的100萬元本息中，多少金額的約定是無效的？并說明理由。

請(qǐng)?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

(2)乙向甲主張還款的100萬本息中，法院應(yīng)支持多少金額？并說明理由。

⑶乙對(duì)挖掘機(jī)的抵押權(quán)是否已有效設(shè)立？并說明理由。

⑷甲和乙之間“借款到期，若甲不能償還，挖掘機(jī)歸乙所有”的約定是否有效？并說明理

由。

⑸丙是否有權(quán)要求甲支付維修費(fèi)？并說明理由。

⑹甲與丙之間的租賃合同是否因甲的解約通知而解除？并說明理由。

⑺甲是否有權(quán)要求戊返還挖掘機(jī)？并說明理由。

【答案】

⑴甲與乙借款合同約定的100萬元本息中，4.8萬元的約定無效。根據(jù)規(guī)定，借貸雙方約

定的利率超過年利率36%,超過部分的利息約定無效。

【知識(shí)點(diǎn)】借款合同祖109)

(2)乙向甲主張還款的100萬本息中，法院應(yīng)支持86.8萬元。根據(jù)規(guī)定，借貸雙方約定的

利率未超過年利率24%,出借人請(qǐng)求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應(yīng)予支

持。

【知識(shí)點(diǎn)】借款合同(P109)

⑶乙對(duì)挖掘機(jī)的抵押權(quán)已經(jīng)有效設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品、

交通運(yùn)輸工具或者正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立，未經(jīng)登

記，不得對(duì)抗善意第三人。

【知識(shí)點(diǎn)】抵押權(quán)(P64)

⑷甲和乙之間“借款到期，若甲不能償還，挖掘機(jī)歸乙所有”的約定無效。根據(jù)規(guī)定，訂

立抵押合同時(shí)，抵押權(quán)人和抵押人不得約定在債務(wù)履行期限屆滿抵押權(quán)人未受清償時(shí)，抵押

物的所有權(quán)“直接”歸債權(quán)人所有，該流押條款無效。

【知識(shí)點(diǎn)】抵押權(quán)(P60)

⑸丙有權(quán)要求甲支付維修費(fèi)。根據(jù)規(guī)定，承租人在租賃物需要維修時(shí)可以要求出租人在

合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務(wù)的，承租人可以自行維修，維修費(fèi)用由出租人負(fù)擔(dān)。

【知識(shí)點(diǎn)】租賃合同（P110）

⑹甲與丙之間的租賃合同因甲的解約通知而解除。根據(jù)規(guī)定，租賃期限6個(gè)月以上的，

合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式。當(dāng)事人未采用書面形式的，視為不定期租賃。對(duì)于不定期租賃，出

租人或者承租人均可以隨時(shí)解除合同，但出租人解除合同應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知承租人。

【知識(shí)點(diǎn)】租賃合同（P110

⑺甲無權(quán)要求戊返還挖掘機(jī)。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓人雖然沒有處分權(quán)，但如果受讓人為善意，

轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理，標(biāo)的物已交付或登記的，轉(zhuǎn)讓人基于真權(quán)利人意思合法占有標(biāo)的物，受讓人

即可善意取得標(biāo)的物所有權(quán)。

【知識(shí)點(diǎn)】所有權(quán)（P54）

【案例2】（本小題18分。）

新銀公司為A股上市公司，股本總額為2億股。2015年5月22日，新銀公司召開臨時(shí)股東

大會(huì)，審議通過了《非公開發(fā)行股票議案》。該議案確定本次非公開發(fā)行對(duì)象為公司股東物

靈公司、寶華公司與元基公司；股票發(fā)行數(shù)量不超過5000萬股；物靈公司認(rèn)購(gòu)4000萬股，

寶華公司和元基公司共認(rèn)購(gòu)1000萬股；發(fā)行價(jià)格為7.5元/股。5月26日，新銀公司與三

股東正式簽訂非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議。協(xié)議簽訂前，物靈公司持有新銀公司的股份比例為

28%；寶華公司和元基公司簽有一致行動(dòng)人協(xié)議，合計(jì)持股比例為10%；新銀公司董事、監(jiān)

事及高級(jí)管理人員及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例為12%。寶華公司和元基公司承諾在此次非

公開發(fā)行實(shí)施完畢前，不以任何形式增持新銀公司股份。

自2015年6月起，寶華公司旗下管理的基金賬戶通過場(chǎng)內(nèi)交易增持新銀公司股份。截至2015

年12月8日，寶華公司和元基公司舍計(jì)持股比例達(dá)到29%o物靈公司認(rèn)為，寶華公司和元基公司不屬于“社

會(huì)公眾股東”，在寶華公司通過場(chǎng)內(nèi)交易增持后，新銀公司如仍按《非公

開發(fā)行股票議案》增資擴(kuò)股，將導(dǎo)致新銀公司的股份分布違反證券法的規(guī)定。董事會(huì)決定調(diào)

整非公開發(fā)行方案。2015年12月16日，新銀公司發(fā)布公告稱，證監(jiān)會(huì)已同意公司暫停非

公開發(fā)行股票的申請(qǐng)。

新銀公司董事會(huì)經(jīng)與物靈公司協(xié)商，形成如下意見：鑒于寶華公司和元基公司的失信行為，

不再將其作為本次非公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象，調(diào)整后的股票發(fā)行數(shù)量為3000萬股，由物靈公

司全額認(rèn)購(gòu)。物靈公司認(rèn)購(gòu)后，所持新銀公司的股份比例將超過30%,會(huì)觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)

義務(wù)。物靈公司認(rèn)為，因其已承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次非公開發(fā)行的股票，所以只要新銀公司

股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東豁免要約收購(gòu)即可，無須向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。根據(jù)以上意見，2016

年2月1日，新限公司董事會(huì)審議通過《關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象、發(fā)行數(shù)量及募

集資金數(shù)額的議案》（以下簡(jiǎn)稱“議案1”）。次日，新銀公司發(fā)布公告：公司將于2月19日

召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該議案，物靈公司、寶華公司和元基公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該議案表決予以回避。

2016年2月5H,寶華公司和元基公司向新銀公司董事會(huì)提交《關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票

萬案的議案》（以下簡(jiǎn)稱“議案2”），提議寶華公司和元基公司全額認(rèn)購(gòu)擬非公開發(fā)行的3000

萬股。同時(shí)，對(duì)上述關(guān)于回避表決的要求提出異議。

2016年2月19日，寶華公司和元基公司參加臨時(shí)股東大會(huì)并進(jìn)行表決，對(duì)議案1投了反對(duì)

票，對(duì)議案2投了贊成票。議案2獲得出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，議案1

未獲通過。物靈公司未參與此次股東大會(huì)表決，但在會(huì)后向董事會(huì)提出質(zhì)疑：寶華公司和元

基公司無權(quán)提出臨時(shí)提案，更無權(quán)參加此次股東大會(huì)并對(duì)議案1和議案2進(jìn)行表決。

物靈公司認(rèn)為，關(guān)聯(lián)股東未回避表決屬于股東大會(huì)決議撤銷之訴的事由，故而于2016年4

月29日向法院提起訴訟，請(qǐng)求撤銷2月19日新銀公司臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)議案2的決議。

要求

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

⑴物靈公司認(rèn)為寶華公司和元基公司不屬于“社會(huì)公眾股東”，是否正確？并說明理由。

(2)物靈公司關(guān)于“在寶華公司通過場(chǎng)內(nèi)交易增持后，新銀公司如扔按《非公開發(fā)行股票

議案》增資擴(kuò)股，將導(dǎo)致新銀公司的股份分布違反證券法的規(guī)定”的觀點(diǎn)是否正確？并說明

理由。

⑶物靈公司關(guān)于“因其已承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次非公開發(fā)行的股票，所以只要新銀公司

股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東豁免要約收購(gòu)即可，無須向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免”的觀點(diǎn)，是否符合證券法

律制度的規(guī)定？并說明理由。

⑷寶華公司和元基公司參加新銀公司臨時(shí)股東大會(huì)并對(duì)議案1進(jìn)行表決，是否符合證券

法律制度的規(guī)定？并說明理由。

⑸寶華公司和元基公司參加新銀公司臨時(shí)股東大會(huì)并對(duì)議案2進(jìn)行表決，是否符合證券

法律制度的規(guī)定？并說明理由。

⑹物靈公司關(guān)于“寶華公司和元基公司無權(quán)提出臨時(shí)提案”的觀點(diǎn)，是否符合公司法律

制度的規(guī)定？并說明理由。

⑺物靈公司提起股東大會(huì)決議撤銷之訴的日期是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理

由。

【答案】

⑴物靈公司的觀點(diǎn)正確。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，社會(huì)公眾股東

指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)

人；②上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人。在本案中，寶華公司和元基公司

簽有一致行動(dòng)人協(xié)議，合計(jì)持股比例為10%,不屬于社會(huì)公眾股東。

(什么是社會(huì)公眾股東，2019年CPA經(jīng)濟(jì)法教材并未直接闡述，唯一可以借鑒的規(guī)定是“上

市公司主動(dòng)申請(qǐng)退市”和“重大資產(chǎn)重組的公司決議”中共同提到的“除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東”以外的股東屬于中小

股東。)

【知識(shí)點(diǎn)】股票的上市與交易(P266)

(2)物靈公司的觀點(diǎn)正確。根據(jù)規(guī)定，上市公司股本總額低于人民幣4億元的，公開發(fā)行

的股份應(yīng)達(dá)到公司股份總數(shù)的15%以上。在本案中：①寶華公司增持后，各方的持股比例為：

物靈公司28%、寶華和元基公司29%、新銀公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其一致行動(dòng)人

12%,合計(jì)69%；②如果繼續(xù)按原方案增資擴(kuò)股，新銀公司股本將增至25億元，由于全部

新增股本由大股東認(rèn)購(gòu)，因此，全部3方大股東將合計(jì)持股20000X69%+5000=18800萬股，

占增資擴(kuò)股后股本25000萬股的75.2%,導(dǎo)致公開發(fā)行的股份低于25%。

【知識(shí)點(diǎn)】股票的上市與交易(P263)

⑶物靈公司的觀點(diǎn)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者

取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的

30%,投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出

要約的，相關(guān)投資者可以免于按照有關(guān)規(guī)定提出豁免申請(qǐng)，直接向證券變易所和證券登記結(jié)

算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

【知識(shí)點(diǎn)】上市公司收購(gòu)(P278)

⑷寶華公司和元基公司參加議案1的表決符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)就非公開發(fā)行

股票作出的決定，涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東是指董事會(huì)決議已確定為本次

發(fā)行對(duì)象的股東及其關(guān)聯(lián)人。在本案中，議案2確定的發(fā)行對(duì)象為物靈公司，寶華公司和元

基公司不屬于該議案的關(guān)聯(lián)方，可以參加表決。

【知識(shí)點(diǎn)】上市公司增發(fā)股票(P244)

⑸寶華公司和元基公司參加議案2的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)就非公開發(fā)

行股票作出的決定，涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東是指董事會(huì)決議已確定為本

次發(fā)行對(duì)象的股東及其關(guān)聯(lián)人。在本案中，議案2的發(fā)行對(duì)象即為寶華公司和元基公司，故

應(yīng)當(dāng)回避表決。

【知識(shí)點(diǎn)】上市公司增發(fā)股票(P244)

⑹物靈公司的觀點(diǎn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，

可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案。在本案中，寶華公司和元基公司合計(jì)持股已達(dá)

29%,2月5日提出提案距臨時(shí)股東大會(huì)2月19日召開已足10日。

【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)股東大會(huì)(P179)

⑺物靈公司起訴日期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以自決議作出之曰起60日內(nèi)，請(qǐng)求

人民法院撤銷，該60日期間自決議作出之日起算，超過該期間，股東即喪失訴權(quán)。在本案

中，決議2月19日作出，起訴時(shí)間為4月29日，明顯已經(jīng)超過60日。

【知識(shí)點(diǎn)】股東大會(huì)、股東會(huì)或者董事會(huì)決議制度(P174)

【案例3】(本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文。

答題正確的。增加5分，最高得分為15分。)

A公司為結(jié)清欠款，向B公司簽發(fā)一張金額為50萬元的支票，交付給B公司銷售經(jīng)理甲。

甲偶然獲知B公司擬將其辭退，心生憤懣。甲知悉B公司拖欠C公司一筆50萬元的貸款，

且與C公司負(fù)責(zé)人乙熟識(shí)，遂偽造B公司財(cái)務(wù)專用章及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人名章，加蓋于支票背書人欄，將該支票

交付給乙，但未在被背書人欄記載C公司名稱。C公司