盡職調(diào)查保密承諾書

PAGE盡職調(diào)查保密承諾書

篇一：保密協(xié)議-盡職調(diào)查

保密協(xié)議

甲方：對(duì)方

注冊(cè)地址：

法定代表人：

乙方：我方

注冊(cè)地址：

法定代表人：

鑒于：

1.甲乙雙方有意進(jìn)行商業(yè)合作，甲方同意乙方對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行必要的盡職調(diào)查。

2.乙方同意對(duì)在盡職調(diào)查過程中從甲方處知悉的商業(yè)秘密嚴(yán)格保密。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著誠實(shí)信用的原則，就乙方對(duì)甲方承擔(dān)保密義務(wù)事宜，達(dá)成以下條款，以利共同遵守。

1、保密信息

1.1本保密協(xié)議中保密信息是指乙方在盡職調(diào)查過程中從甲方知悉的任何技術(shù)及商業(yè)的信息和資料。

1.2本保密協(xié)議中的保密信息的載體包括但不限于：口頭信息、任何書面資料、電子郵件、書信、傳真、電子存儲(chǔ)介質(zhì)等等，凡是包含了本協(xié)議1.1內(nèi)容載體，乙方均應(yīng)無差異地根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)保密責(zé)任。

1.3本保密協(xié)議中的保密信息的內(nèi)容包括但不限于：合同、數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)記錄和計(jì)劃、貿(mào)易信息、技術(shù)資料、產(chǎn)品項(xiàng)目、產(chǎn)品設(shè)計(jì)信息、價(jià)格結(jié)構(gòu)、成本、市場信息等非公開的、保密的或?qū)I(yè)的信息和數(shù)據(jù)，等等。

2、保密信息例外

2.1有下列情形之一的，視為保密信息例外，乙方不承擔(dān)保密責(zé)任：

2.1.1根據(jù)政府要求、命令和司法條例所披露的公開信息；

2.1.2乙方通過合法途徑獲悉的、無保密限制的公眾已知的信息；

2.2除了2.1例外情形外，其他任何技術(shù)及商業(yè)信息和資料均為乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)保密責(zé)任的保密信息。

3、保密責(zé)任主體

3.1根據(jù)本協(xié)議乙方為向甲方承擔(dān)保密責(zé)任的主體。

3.2乙方有責(zé)任和義務(wù)保證乙方工作人員對(duì)本協(xié)議中的保密信息進(jìn)行保密，乙方工作人員包括但不限于：乙方管理人員、職員、顧問和其他雇員等等，乙方工作人員保密行為和責(zé)任視為乙方工作人員的職務(wù)行為和責(zé)任，全部保密法律責(zé)任和法律后果均由乙方承擔(dān)。

4、保密責(zé)任

4.1乙方對(duì)保密信息謹(jǐn)慎、妥善持有，并嚴(yán)格保密，沒有甲方事先書面同意或者合同約定，不得直接或間接使用保密信息，不得復(fù)制保密信息，或?qū)⒈Ｃ苄畔⑾蛉魏蔚谌脚叮?/p>

4.2乙方僅可為雙方合作之必需，將保密信息披露給第三方、或者將保密信息披露給其直接或間接參與合作事項(xiàng)的有關(guān)人員，并且第三方或者有關(guān)人員應(yīng)在接受信息前以書面形式作出承諾保守該保密信息；

4.3若法院或其他司法、行政、立法機(jī)構(gòu)要求乙方披露保密信息，乙方應(yīng)（1）立即通知甲方此類要求；（2）若乙方按上述要求必須提供保密信息，乙方將配合甲方采取合法及合理的措施，要求所提供的保密信息能得到保密的待遇；

4.4沒有得到另一方的書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議書項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方；

5、違約責(zé)任

5.1若乙方或乙方工作人員違反本協(xié)議的保密義務(wù)，乙方須向甲方承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，并賠償甲方由此造成的損失，包括直接損失和間接損失。

5.2乙方違反本協(xié)議規(guī)定，甲方有權(quán)終止乙方持有本協(xié)議規(guī)定保密信息的權(quán)利，甲方有權(quán)要求乙方將得到的任何保密信息立即返還給甲方，且乙方應(yīng)向甲方提供

完整的保密信息未經(jīng)授權(quán)的使用者的名單。乙方返還甲方保密信息的，本協(xié)議規(guī)定的乙方保密法律責(zé)任仍然有效。

6、其他

6.1雙方承認(rèn)并同意，除甲方以書面形式明確表達(dá)外，甲方向乙方披露保密信息并不構(gòu)成向乙方轉(zhuǎn)讓或授予乙方享有披露方對(duì)其商標(biāo)、專利、技術(shù)秘密或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)擁有的利益，亦不構(gòu)成向乙方轉(zhuǎn)讓或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)等有關(guān)利益。

6.2本協(xié)議不說明甲乙雙方建立任何代理和合作關(guān)系。如建立代理、合作關(guān)系，需另行簽定代理協(xié)議或合作協(xié)議。

6.3本協(xié)議受中國法律管轄并按中國法律解釋。對(duì)因本協(xié)議項(xiàng)下各方的權(quán)利和義務(wù)而發(fā)生的任何爭議，雙方應(yīng)首先協(xié)商解決，如無法通過協(xié)商解決，則應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)仲裁解決。

6.4甲乙雙方應(yīng)通過書面形式修改本協(xié)議。

6.5本保密協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，且在盡職調(diào)查期間及盡職調(diào)查結(jié)束后兩年內(nèi)持續(xù)有效。

甲方（蓋章）：

授權(quán)代表（簽字）：

日期：

乙方：

授權(quán)代表（簽字）：

日期：

篇二：保密承諾函

保密承諾函

鑒于：

就為等項(xiàng)目（下稱“項(xiàng)目”），承諾人（以下簡稱“我方”）將接觸（以下簡稱“”）的相關(guān)保密信息，為了保護(hù)的商業(yè)利益，我方特作如下承諾：

1保密信息

1.1保密信息的范圍

本承諾中的保密信息是指向我方、我方的代理或顧問提供的，有關(guān)或該項(xiàng)目的尚未對(duì)外公開披露的有關(guān)信息（以下簡稱“保密信息”），包括但不限于以下保密信息：

1.1.1項(xiàng)目洽談過程中獲得的信息。我方在合作洽談及業(yè)務(wù)開展過程中所

獲知的相關(guān)保密信息等；

1.1.2項(xiàng)目盡職調(diào)查過程中獲得的信息。我方在盡職調(diào)查過程中所獲知的

與項(xiàng)目交易基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的信息，包括但不限于資產(chǎn)信息、債務(wù)人及擔(dān)保人的財(cái)務(wù)信息、資產(chǎn)處置狀況信息等。

1.1.3該項(xiàng)目的交易信息。與項(xiàng)目進(jìn)展、簽署、執(zhí)行過程中形成的交易結(jié)

構(gòu)、交易模式、交易文件相關(guān)的法律、商務(wù)信息。

1.1.4其他保密信息。我方獲得的其他與相關(guān)的信息。

1.2保密信息載體

保密信息載體是指承載保密信息內(nèi)容的物品，包括但不限于書面文件、電子文檔、磁盤、CD、電子信息數(shù)據(jù)或其它任何形式的載體。

1.3復(fù)制件

復(fù)制件是指保密信息或保密信息載體的復(fù)制件，包括任何文件、電子文檔、注釋、摘要、分析，或以任何其它方法再現(xiàn)的保密信息。我方制作的所有復(fù)制件應(yīng)當(dāng)清楚地表明為保密文件，并且受本承諾書條款的約束。

2非保密信息

我方可以證明屬于下述各項(xiàng)的信息，不屬于保密信息：

2.1已公開發(fā)表或非因我方的原因，已為公眾所知悉的保密信息；

2.2書面同意公開的保密信息；

2.3我方從第三方處合法、正當(dāng)?shù)厝〉玫谋Ｃ苄畔ⅲ以摰谌綄?duì)該等保

密信息不承擔(dān)保密義務(wù)；

2.4在向接受方披露保密信息以前，我方已通過合法渠道獲知的保密信

息。

3保密信息所有權(quán)

保密信息的所有權(quán)歸所有，我方不享有上述保密信息的所有權(quán)、排他獨(dú)占使用權(quán)、再許可使用權(quán)或其他權(quán)利。我方對(duì)上述“保密信息”使用的方式和程度僅限于在取得事先同意和本承諾中約定的范圍內(nèi)。

4接觸保密信息的人員范圍

我方承諾接觸保密信息的人員為我方直接參與該項(xiàng)目的相關(guān)參與人員、我方為該項(xiàng)目聘請(qǐng)的相應(yīng)專業(yè)顧問（如有）及協(xié)助我方完成交易的其他相關(guān)方（如有）（以下合稱“有權(quán)人士”。）

5保密義務(wù)

5.1采取必要的保密措施的義務(wù)

我方承諾將采取一切合理保密措施，妥善保管的保密信息，禁止任何與該保密信息無關(guān)之人員接觸或取得該保密信息。

5.2對(duì)外披露的書面許可義務(wù)

未經(jīng)的書面許可，我方承諾不以任何方式將保密信息公布、披露給任何第三方，或許可任何第三方使用上述保密信息。

5.3確保有權(quán)人士遵守保密信息的義務(wù)

我方有確保有權(quán)人士遵守保密信息的義務(wù)，就有權(quán)人士對(duì)保密信息的保密義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

5.4注意義務(wù)

我方同意采取一切合理措施對(duì)的保密信息予以保密，盡到與保護(hù)自身商業(yè)秘密相同的最高程度的謹(jǐn)慎注意義務(wù)。

6聲明、保證和承諾

6.1不濫用保密信息

我方承諾所接觸的保密信息將僅為完成該項(xiàng)目目的而使用，不將保密信息用于其他任何場合及交易，也不以任何其他方式濫用保密信息。

6.2利益沖突的披露

我方承諾在該項(xiàng)目中不存在利益沖突，并確保我方聘請(qǐng)的任何有權(quán)人士在該項(xiàng)目中不存在利益沖突。如果我方為中介機(jī)構(gòu)，在接觸保密信息后，則我方承諾不再接受在該項(xiàng)目中與有利益沖突的第三方的聘請(qǐng)，并為該方提供任何服務(wù)、咨詢。

7保密義務(wù)的例外情形

根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，我方可披露相應(yīng)的保密信息，此時(shí)我方的披露不視為違反保密義務(wù)，但我方應(yīng)就所披露保密信息的范圍、程度及時(shí)通知。

8保密信息的返還、銷毀或永久刪除

根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需要，有權(quán)要求我方將保密信息載體或復(fù)制件予以返還、銷毀或永久刪除，但國家或者行業(yè)協(xié)會(huì)另有規(guī)定的除外。

9費(fèi)用承擔(dān)

我方履行本承諾所發(fā)生的所有費(fèi)用均由我方承擔(dān)。

10損失賠償

如我方違反本承諾而給造成任何損失，我方同意予以足額賠償，該損失包括但不限于：的實(shí)際損失、期得的商業(yè)利益及其他因我方擅自使用、披露或許可他人使用上述保密信息而產(chǎn)生的損失、法院訴訟的費(fèi)用、合理的律師酬金和費(fèi)用等。

11法律適用

本承諾的成立、效力、解釋和履行適用中華人民共和國法律。

12爭議解決

因本承諾引起或與本承諾有關(guān)的一切爭議，各方均應(yīng)友好協(xié)商解決；如果不能解決的，任何一方均有權(quán)向所在地人民法院提起訴訟。

13其他約定

13.1文本數(shù)量。本承諾一式兩份，具有同等法律效力。

13.2生效。本承諾經(jīng)我方法定代表人或授權(quán)代表簽字或我方蓋章后生效。

13.3獨(dú)立性。我方所做出的承諾，不受相關(guān)協(xié)議的是否簽訂、解除、目的

實(shí)現(xiàn)等情況的影響。

13.4不可撤銷性。我方所做出的承諾，不能撤回、變更且不能聲明作廢。

承諾人：（蓋章或簽字）

簽署時(shí)間：年月日

篇三：律師盡職調(diào)查報(bào)告書寫說明

廣西百舉鳴律師事務(wù)所

盡職調(diào)查報(bào)告書寫說明和格式樣版

（一）作用。盡職報(bào)告有什么用?

律師盡職調(diào)查報(bào)告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告？通俗一點(diǎn)來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對(duì)交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對(duì)稱到對(duì)稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對(duì)稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對(duì)稱對(duì)交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對(duì)雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對(duì)于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會(huì)有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對(duì)于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對(duì)于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）書寫方法。盡職調(diào)查報(bào)告怎么寫？

１、封面

盡職調(diào)查報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式可由各委員會(huì)設(shè)立風(fēng)格，

不需統(tǒng)一要求。

２、前言

主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：

委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求；

調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

出具報(bào)告的前提；

報(bào)告使用方法和用途；

導(dǎo)入語。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報(bào)告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調(diào)查報(bào)告的前言部分寫作方法】

〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報(bào)告的前提〗

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對(duì)該等事實(shí)的了解和本所對(duì)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對(duì)于沒有完整書面文件支持的事實(shí)，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識(shí)進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符。

〖注：以下說明報(bào)告使用方法和用途〗

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對(duì)所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對(duì)特定事實(shí)的認(rèn)定和對(duì)法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對(duì)相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考

使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗

本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：

３、正文

以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例，正文由如下部分組成：

并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決議、會(huì)議記錄等。對(duì)在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。

關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對(duì)其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式（對(duì)于道德信用風(fēng)險(xiǎn)，梁進(jìn)新律師建議通過要求被調(diào)查對(duì)象簽寫《信用保證承諾書》形式來完成）。

主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備

的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對(duì)外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對(duì)未來的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對(duì)于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對(duì)外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對(duì)抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。

環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評(píng)測報(bào)告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)

篇四：盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查問卷

敬啟者：

福建天衡聯(lián)合律師事務(wù)所接受廈門****有限公司委托，對(duì)****有限公司（下稱“目標(biāo)公司”）進(jìn)行專項(xiàng)法律盡職調(diào)查。為此，我們專門編制了本調(diào)查問卷，請(qǐng)貴方按照本調(diào)查問卷所附的文件清單提供相關(guān)文件資料，以使我們依照中國法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)、圓滿地提供相關(guān)法律服務(wù)。隨著盡職調(diào)查的深入，我們可能會(huì)進(jìn)一步要求貴方提供各類文件，望貴方通力合作，謹(jǐn)此致謝。

關(guān)于本調(diào)查問卷的幾點(diǎn)說明：

1、貴方所提供的文件資料、信息應(yīng)是真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的，無虛假成份或重大遺漏；

2、貴方應(yīng)盡可能提供文件的原件供我們核對(duì)，若不能提供原件，應(yīng)保證文件副本或復(fù)印件與原件相符；

3、本問卷清單所要求提供的文件，均包括對(duì)該等文件的修改和補(bǔ)充，若在調(diào)查或收購過程中，貴方據(jù)本問卷清單提供的文件發(fā)生變更或收到了新的文件，請(qǐng)及時(shí)提供；

4、若本問卷清單中提及的有關(guān)事宜，沒有現(xiàn)成的文件，可提供說明性的書面材料；

5、若本問卷清單中的有關(guān)文件根本不存在或不適用，請(qǐng)說明無此類文件；6、若本問卷清單中不同序號(hào)的文件屬同一文件，可選擇一處提供文件，標(biāo)明正確的序號(hào)，而在另一處（或幾處）注明“見XXXX序號(hào)的文件”。

順致

商祺！

福建天衡聯(lián)合律師事務(wù)所

2012年7月26日

附件：盡職調(diào)查清單

注：如目標(biāo)公司“有”以下資料，請(qǐng)打鉤確認(rèn)并提供；如“無”或“不適用”，請(qǐng)明示并說明理由。

篇五：COAMC-D-經(jīng)營-047保密信息備忘錄

COAMC-D-經(jīng)營-047

保密信息備忘錄

保密信息備忘錄

不良資產(chǎn)公開競爭性出售交易

2009年8月20日

本保密信息備忘錄（簡稱“備忘錄”）旨在向根據(jù)交易公告要求成功注冊(cè)的投資者（簡稱“注冊(cè)投資者”）參加中國東方資產(chǎn)管理公司青島辦事處(簡稱“東方”)本次資產(chǎn)公開競爭性出售（簡稱“本交易”）提供信息。未經(jīng)東方事先書面許可，任何人不得將本備忘錄及其部分或全部內(nèi)容披露、復(fù)制、用于其他用途，或提供給任何第三方等。

除了《資產(chǎn)買賣合同》中有明確規(guī)定的以外，東方或與東方相關(guān)的任何其他機(jī)構(gòu)、代理商、顧問、員工不對(duì)本備忘錄的信息、任何已經(jīng)取得或通過調(diào)查將要取得的關(guān)于本次交易資產(chǎn)包的信息資料的完整性和準(zhǔn)確性做出任何明示或暗示的保證。

此外，上述任何一方都未明示、暗示或根據(jù)法律規(guī)定保證東方所提供的各方面資料信息在其標(biāo)明的日期或之后不發(fā)生任何變化。備忘錄不應(yīng)做為對(duì)本交易中的貸款進(jìn)行分析和評(píng)估的唯一基礎(chǔ)，更不應(yīng)被視作東方向注冊(cè)投資者推薦資產(chǎn)包的介紹。

收到本備忘錄的每一位注冊(cè)投資者，應(yīng)該獨(dú)立地對(duì)本次交易資產(chǎn)組合及備忘錄所包含的信息的準(zhǔn)確性和相關(guān)性進(jìn)行調(diào)查和評(píng)估。東方對(duì)每一位注冊(cè)投資者都提供對(duì)本次交易資產(chǎn)包進(jìn)行盡職調(diào)查的機(jī)會(huì)。東方、或與東方相關(guān)的任何其他機(jī)構(gòu)、代理商或顧問明確表示，其對(duì)與注冊(cè)投資者進(jìn)行書面或口頭的交流不承擔(dān)任何責(zé)任。注冊(cè)投資者進(jìn)行分析判斷時(shí)，不應(yīng)該依賴備忘錄中對(duì)某一文件的概述，而應(yīng)該依據(jù)相關(guān)文件本身。

東方保留對(duì)本備忘錄進(jìn)行修改或替換的權(quán)利，并且東方?jīng)]有責(zé)任對(duì)注冊(cè)投資者提供任何額外的資料。本備忘錄所包含的資料信息都不能作為、也不應(yīng)該作為未來行動(dòng)或結(jié)果的依賴證明或承諾。

本備忘錄中的所有免責(zé)聲明適用于東方就本交易提供給注冊(cè)投資者的所有信息，包括但不限于貸款文檔、問答階段的澄清說明等。

注冊(cè)投資者收到本備忘錄后，必須妥善保存?zhèn)渫浿械乃行畔①Y料及提供給投資者的有關(guān)交易資產(chǎn)包的任何資料，并應(yīng)根據(jù)其所簽署的《保密承諾書》的規(guī)定承擔(dān)保密責(zé)任。

除非《資產(chǎn)買賣合同》中另有規(guī)定，注冊(cè)投資者不能直接或間接地與本次交易資產(chǎn)包有關(guān)的原始貸款行及其員工聯(lián)絡(luò)。

有關(guān)本交易、資產(chǎn)以及本備忘錄的任何疑問，請(qǐng)與下列人員聯(lián)絡(luò)：

一、預(yù)計(jì)交易時(shí)間表

表一：交易時(shí)間表

如無特別說明，有關(guān)時(shí)間均指北京時(shí)間。所有日期和時(shí)間如有變動(dòng)，以東方最后公布的時(shí)間為準(zhǔn)。

以上日期均假設(shè)注冊(cè)投資者能夠準(zhǔn)時(shí)提交經(jīng)簽字的《保密承諾書》及其他注冊(cè)文件并足額支付注冊(cè)費(fèi)。否則，東方不能保證每一位注冊(cè)投資者都能按照以上時(shí)間收到相關(guān)文件。

二、交易內(nèi)容

1.資產(chǎn)概述

通過本交易，東方擬出售威海市東方賓館的債權(quán),債權(quán)共一筆,本金40萬元,截止2009年6月20日利息24.91萬元,債權(quán)以東方賓館的房產(chǎn)提供抵押。

在本次交易中，東方的主要目標(biāo)是；

(1)出售本次交易資產(chǎn)；

(2)實(shí)現(xiàn)回收最大化；

(3)保持公開、公平、公正的公開競價(jià)程序；以及

(4)培育不良資產(chǎn)批發(fā)處臵市場。

在投資者盡職調(diào)查前或進(jìn)行中此類信息會(huì)隨時(shí)更新。所有信息以報(bào)價(jià)日前東方最后公布的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

2.交易結(jié)構(gòu)

本次交易資產(chǎn)按照公開競價(jià)程序進(jìn)行，公開競價(jià)原則上將按本備忘錄第一部分所述交易時(shí)間表的日程進(jìn)行。

東方將對(duì)每個(gè)資產(chǎn)設(shè)定底價(jià)，并將在《報(bào)價(jià)指引》中明確是否公布底價(jià)。

每一位注冊(cè)投資者的報(bào)價(jià)應(yīng)符合以下規(guī)定：

(1)應(yīng)對(duì)其擬購買的資產(chǎn)提出明確報(bào)價(jià)；即給出一個(gè)報(bào)價(jià)。

(2)注冊(cè)投資者的報(bào)價(jià)中必須是購買其選定的資產(chǎn)的一次性現(xiàn)金買斷報(bào)價(jià)；

(3)注冊(cè)投資者的報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)以人民幣為記價(jià)貨幣，并且為絕對(duì)金額，東方不接受按貸款本金的某一比例進(jìn)行報(bào)價(jià)的方式；

(4)東方不接受任何形式的附條件報(bào)價(jià)；

(5)東方不接受注冊(cè)投資者只購買該資產(chǎn)內(nèi)的部分資產(chǎn)的報(bào)價(jià)；

(6)除非符合上述規(guī)定，或者事先征得東方的書面同意，否則東方不接受以任何其他形式提出的報(bào)價(jià)。

注冊(cè)投資者報(bào)價(jià)，一經(jīng)東方接受，將構(gòu)成對(duì)該注冊(cè)投資者具有法律約束力的義務(wù)，該注冊(cè)投資者應(yīng)當(dāng)依據(jù)其簽署的《資產(chǎn)買賣合同》的規(guī)定履行義務(wù)。

投資者依照《資產(chǎn)買賣合同》的約定向東方履行購買義務(wù)后，將會(huì)獲得東方目前依據(jù)相關(guān)貸款文檔所持有的權(quán)利，但東方根據(jù)國家規(guī)定享有的特殊政策、優(yōu)惠除外。

貸款及相關(guān)權(quán)益將按其固有狀況出售，除非《資產(chǎn)買賣合同》中特別闡明，東方不對(duì)資產(chǎn)的狀況（包括五級(jí)分類狀況）做任何明示或暗示的聲明或保證，亦不應(yīng)因任何法律而承擔(dān)聲明或保證的責(zé)任。

3.《資產(chǎn)買賣合同》

有關(guān)本交易的具體條款和條件將在《資產(chǎn)買賣合同》中闡明。若本備忘錄與《資產(chǎn)買賣合同》存在任何沖突，以《資產(chǎn)買賣合同》的規(guī)定為準(zhǔn)。

《資產(chǎn)買賣合同》的初稿將在第二部分所述交易時(shí)間表列明的日期發(fā)出。注冊(cè)投資者將會(huì)有一次機(jī)會(huì)就《資產(chǎn)買賣合同》的初稿向東方提出修改意見。但投資者應(yīng)注意，東方?jīng)]有義務(wù)按照投資者的意見增加、刪減或修改協(xié)議。

對(duì)協(xié)議的意見必須以文字形式（紙版或電子版）并在交易時(shí)間表列明的截止時(shí)間前提交方為有效。任何以傳真方式提交的意見將為無效。所有意見必須在文本（紙版或電子版）上明確標(biāo)示（以紅線畫出）并同時(shí)提交給東方和法律顧問（如有）：

提交方式：

《資產(chǎn)買賣合同》的最終版本將根據(jù)交易時(shí)間表列明的日期分發(fā)給注冊(cè)投資者。

每一位注冊(cè)投資者在提交其報(bào)價(jià)書時(shí)，應(yīng)提交經(jīng)注冊(cè)投資者的授權(quán)人簽署的《資產(chǎn)買賣合同》簽名頁。投資者應(yīng)提交中文本簽名頁四份，境內(nèi)并應(yīng)加蓋公司公章。所有投資者均應(yīng)提交一份法人授權(quán)書的原件(如簽字人不是法人代表)。任何附有更改的協(xié)議和/或其他試圖更改協(xié)議任何規(guī)定的報(bào)價(jià)均將被視為無效并將被拒絕。

三、買方盡職調(diào)查

1.投資者閱讀文檔

投資者閱讀文檔包括東方提供的盡職調(diào)查信息、有關(guān)貸款檔案的電子掃描件及投標(biāo)日前東方繼續(xù)提供的有關(guān)資料和信息。

東方及其財(cái)務(wù)顧問、法律顧問和評(píng)估師分別對(duì)資產(chǎn)包中部分資產(chǎn)做了盡職調(diào)查。所形成的盡職調(diào)查信息包以電子文檔形式（MicrosoftExcel,MicrosoftAccess,MicrosoftWord,或AdobeAcrobat）提供給注冊(cè)投資者。

投資者閱讀文檔中的其他文件主要是發(fā)放貸款過程中形成的有關(guān)文件，包括但不限于有關(guān)法律文件、登記文件、擔(dān)保人信息及一些銀行內(nèi)部函件等文件的電子掃描件。

投資者閱讀文檔在本備忘錄第一部分所述交易時(shí)間表列明的日期，以電子版的形式通過光盤或硬盤等形式按注冊(cè)約定的方式向注冊(cè)投資者提供。

投資者閱讀文檔中提供的電子數(shù)據(jù)、表格等僅對(duì)投資者起到信息輔助作用，而不能被看作是對(duì)其所敘述之事項(xiàng)的部分或整體的承諾。

重要提示一：盡管東方將向投資者提供有關(guān)借款人、貸款檔案、抵押物等的電子信息，最終交割的資產(chǎn)情況將以《資產(chǎn)買賣合同》所確定的資產(chǎn)明細(xì)表為準(zhǔn)。

重要提示二：東方或其顧問基于貸款檔案所做的摘要說明或意見書，僅供注冊(cè)投資者參考。東方或其顧問所對(duì)此不承擔(dān)任何聲明和保證的責(zé)任。

每一個(gè)注冊(cè)投資者應(yīng)在收到本備忘錄后與東方聯(lián)絡(luò)，以安排一個(gè)接收投資者閱讀文檔時(shí)間。先預(yù)約者先安排。有關(guān)盡職調(diào)查信息包和供投資者閱讀文檔的獲取事宜，請(qǐng)與東方聯(lián)系人聯(lián)系：

此外，在約定的時(shí)間，供投資者閱讀文檔將只發(fā)放給每一個(gè)成功注冊(cè)并獲得交易資格的投資者代表。除非事先得到投資者的通知，供投資者閱讀文檔將不發(fā)放給單獨(dú)前來的代理人或外包方。

2.買方盡職調(diào)查規(guī)則和程序

注冊(cè)投資者及其代表必須同意遵守下列盡職調(diào)查規(guī)則和程序：

?投資者應(yīng)嚴(yán)格履行《保密承諾書》的規(guī)定。

?所有投資者、投資者的代理人、協(xié)議方和顧問不得與資產(chǎn)包中所包含的任何貸款的原始發(fā)放銀行及其員工就本交易資產(chǎn)包、本交易或本備忘錄有關(guān)事宜進(jìn)行直接或間接接觸。

?所有投資者、投資者的代理人、協(xié)議方和顧問與資產(chǎn)包中所包含的任何貸款項(xiàng)下的任何借款人、保證人、抵押人、質(zhì)押人或其他義務(wù)人及其雇員就本交易資產(chǎn)包、本交易或本備忘錄有關(guān)事宜進(jìn)行直接或間接接觸前，應(yīng)書面通知東方，并確保在接觸過程中不披露本交易的任何信息以及接觸的意圖和目的。東方有權(quán)決定是否指派工

作人員參與。

?注冊(cè)投資者可以進(jìn)行不進(jìn)入抵押物的非打擾性的視覺調(diào)查（例如路過調(diào)查），或者進(jìn)行不逾越抵押物公共開放部分（例如在酒店的大廳或零售網(wǎng)點(diǎn)和購物中心的公共開放區(qū)域）的檢查。在進(jìn)行視覺調(diào)查過程中，注冊(cè)投資者或其顧問、代理或協(xié)議方不允許與債務(wù)人或抵押品的所有者或使用者進(jìn)行任何聯(lián)系或披露其進(jìn)行上述調(diào)查的意圖和目的。

?東方可以隨時(shí)修改或者增加規(guī)則和程序。任何對(duì)上述規(guī)則和程序的違反可能導(dǎo)致注冊(cè)投資者失去參與本次交易的資格，和/或?qū)е聳|方向法庭要求注冊(cè)投資者給予賠償。

?每當(dāng)注冊(cè)投資者聘請(qǐng)新的顧問或咨詢公司時(shí)，都必須以書面的方式將此信息向東方披露。在此謹(jǐn)提醒注冊(cè)投資者，注冊(cè)投資者對(duì)其向第三方顧問和/或其他代表提供的與本次交易相關(guān)的保密信息負(fù)有保密的責(zé)任。

?注冊(cè)投資者支付的專業(yè)盡職調(diào)查分析、審閱和遞交報(bào)價(jià)書等項(xiàng)費(fèi)用，包括但不限于專業(yè)顧問、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審閱投資者閱讀文檔和其它盡職調(diào)查費(fèi)用和支出，須由注冊(cè)投資者自行承擔(dān)。在任何情況下，東方都不承擔(dān)上述費(fèi)用，也不承擔(dān)由此帶來的其他責(zé)任。

3.致東方的盡職調(diào)查詢問

東方歡迎投資者在盡職調(diào)查期間提出問題。所有的問題必須通過書面的盡職調(diào)查提問表（將在投資者閱讀文檔中提供）的方式，以MicrosoftExcel的格式，作為電子郵件附件，發(fā)送至下文列明的電子郵件地址。

在填寫盡職調(diào)查提問表時(shí)，請(qǐng)清楚寫明資產(chǎn)包編號(hào)和借款人編號(hào)，一個(gè)表中僅填寫關(guān)于一個(gè)借款人的問題。

東方對(duì)上述問題的答復(fù)（以及提供的相關(guān)文件）將被公布在東方網(wǎng)站（.cn）及事先說明的交易網(wǎng)站上，或通過電子郵件或其他適當(dāng)方式發(fā)送，視情況供所有的注冊(cè)投資者或注冊(cè)購買某一資產(chǎn)包的注冊(cè)投資者審閱。此外，東方可以更正或澄清任何已經(jīng)發(fā)布的數(shù)據(jù)或交易信息。上述更正或澄清可以用問題答復(fù)的方式，也可以用本備忘錄補(bǔ)充文件的方式發(fā)布。

東方將竭盡合理的努力在問題提出后盡快做出答復(fù)，但不能保證回答所有提問。關(guān)于投資者閱讀文檔、交易過程等方面的具體問題可以向下列東方的代表提出：

四、公開競價(jià)程序

注冊(cè)投資者必須遵循備忘錄所規(guī)定的報(bào)價(jià)程序和要求，并按照備忘錄提供的格式文本填制報(bào)價(jià)書。投資者應(yīng)以中文填制報(bào)價(jià)書。

禁止任何形式的報(bào)價(jià)信息共享、作弊或合謀。如東方獲知某投資者違反了這一限制，或者違反了《保密承諾書》的任何條款，該投資者可能將喪失參與交易資格，將被沒收其全

篇六：跨境并購交易盡職調(diào)查的技巧及重點(diǎn)調(diào)查事項(xiàng)

八、跨境并購交易盡職調(diào)查的技巧及重點(diǎn)調(diào)查事項(xiàng)

在國際并購交易時(shí)間短、信息不充分和專業(yè)性的特點(diǎn)下，國際并購交易的法律盡職調(diào)查也需要掌握一定的技巧和方法。本文將以國際油氣業(yè)跨境并購交易的盡職調(diào)查為例，探討進(jìn)行跨境并購的法律盡職調(diào)查的技巧及重點(diǎn)調(diào)查事項(xiàng)。

首先，從跨境并購的法律盡職調(diào)查的技巧來看，國際油氣并購交易一開始需要關(guān)注的是目標(biāo)資產(chǎn)或者目標(biāo)公司的系統(tǒng)性法律風(fēng)險(xiǎn)。所謂系統(tǒng)性法律風(fēng)險(xiǎn)，就是要從法律的角度，研究目標(biāo)資產(chǎn)資源國或者目標(biāo)公司主要資產(chǎn)分布國的政治法律環(huán)境的穩(wěn)定性，可適應(yīng)性，需要弄清楚資源國的財(cái)稅法律是否穩(wěn)定、是否有外匯管制、是否存在國家征收的趨勢、反腐敗的法律法規(guī)的成熟度、司法整體狀況、國際仲裁裁決的可執(zhí)行度、是否加緊對(duì)稅務(wù)協(xié)定的收緊、油氣作業(yè)需要的設(shè)備是否能申報(bào)出關(guān)、當(dāng)?shù)氐膭趧?dòng)、環(huán)保、社區(qū)的法律法規(guī)的整體風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)。系統(tǒng)性法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)決定了投資的總體風(fēng)險(xiǎn)度，是進(jìn)行投資之前需要回答的第一個(gè)問題。當(dāng)然，系統(tǒng)性法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)其實(shí)是一個(gè)基礎(chǔ)性、常規(guī)性的工作，往往需要公司的法律部門在公司戰(zhàn)略規(guī)劃部門規(guī)劃的引領(lǐng)下，提前做好。對(duì)系統(tǒng)性法律風(fēng)險(xiǎn)有了評(píng)價(jià)之后，再研究是否要采用BIT(雙邊投資保護(hù)協(xié)定)、國家政治保險(xiǎn)、雙邊稅務(wù)協(xié)定等方式來進(jìn)行投資的保護(hù)或者優(yōu)化。

其次，跨境并購交易的法律盡職調(diào)查需要一定的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)安排。所謂戰(zhàn)略安排，就是分清輕重緩急，特別在交易時(shí)間非常緊張的交易中，做好戰(zhàn)略安排，對(duì)不同類別的問題給予不同程度的關(guān)注。所謂戰(zhàn)術(shù)安排，就是要合理分配內(nèi)外部律師資源，做好時(shí)間表，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查的所有實(shí)現(xiàn)，按照交易時(shí)間表提交盡職調(diào)查報(bào)告。筆者曾經(jīng)參與過一個(gè)法國上市公司的并購項(xiàng)目，目標(biāo)公司的資產(chǎn)散落在十幾個(gè)國家，法律文件涉及到的語言從英語、法語到葡萄牙語和西班牙語。由于目標(biāo)公司對(duì)披露信息的敏感性，盡職調(diào)查只有現(xiàn)場盡職調(diào)查，且不超過一周。記得在巴黎的現(xiàn)場資料室，我方外聘律所至少同時(shí)動(dòng)員了近二十個(gè)律師在看資料，外聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所也動(dòng)員了十個(gè)以上的專業(yè)人士進(jìn)行盡職調(diào)查，資料室由幾個(gè)戴著墨鏡的壯漢把守，所有資料只能進(jìn)行摘抄，不能影印和拍照，進(jìn)出人員每天需要簽保密承諾書。在這樣的情況下，對(duì)外部顧問的工作詳細(xì)程度的指示、工作節(jié)點(diǎn)的安排、向賣方提出補(bǔ)充資料要求的協(xié)調(diào)等，成為能否按時(shí)完成盡職調(diào)查的關(guān)鍵因素。記得當(dāng)時(shí)工作的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)對(duì)賦權(quán)文件的盡職調(diào)查的要求就是以各資源國標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品分成合同為準(zhǔn)，只做重大偏離性條款的摘要，財(cái)稅條款交由會(huì)計(jì)師和投行人員落實(shí)。只有事先做好規(guī)劃，盡職調(diào)查才能在有限的時(shí)間內(nèi)保證質(zhì)量的完成。

第三，跨境并購的法律盡職調(diào)查，需要重點(diǎn)關(guān)注如下事項(xiàng)：

（一）無論是資產(chǎn)收購還是公司收購，重要資產(chǎn)的所有權(quán)一定要落實(shí)：從油氣并購來看，主要是要落實(shí)到探礦權(quán)、采礦權(quán)以及探礦權(quán)、采礦權(quán)相關(guān)的石油合同項(xiàng)下權(quán)益的落實(shí)。主要驗(yàn)證兩點(diǎn)：一是GoodTitle(權(quán)屬良好證明)；二是對(duì)所謂TitleChain（權(quán)屬流轉(zhuǎn)）進(jìn)行調(diào)查，因?yàn)橘u家往往不是油氣權(quán)益的原始取得者，在此種情況下，對(duì)所有權(quán)屬流轉(zhuǎn)上的環(huán)節(jié)均要進(jìn)行調(diào)查，以避免存在瑕疵。

（二）權(quán)益障礙：在權(quán)益所有權(quán)落實(shí)的基礎(chǔ)上，需要繼續(xù)查證權(quán)益之上是否負(fù)有障礙。從油氣并購的角度來看，就是要弄明白：轉(zhuǎn)讓的權(quán)益上是否有國家公司的參與權(quán)、是否有給予其他第三方的Overridingroyalties(上位礦權(quán)分成)、是否有各類的酬金、是否有抵押、擔(dān)保等等。此類障礙查明的主要目的是：第一，為資產(chǎn)價(jià)值或公司價(jià)值的計(jì)算打下基礎(chǔ)，提供依據(jù)；第二，為潛在的反腐敗調(diào)查提供判斷標(biāo)準(zhǔn)，如果有異常的Overridingroyalties,則相關(guān)的反腐敗調(diào)查應(yīng)該進(jìn)行。

（三）查明交易對(duì)手的身份、架構(gòu)：對(duì)交易方的公司框架、注冊(cè)等基本信息需要做程序上的查證，如果有合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的懷疑，按照KYC（Knowyourclient,知悉你的客戶）的要求做好合規(guī)調(diào)查，特

別是反腐、反制裁，對(duì)于美國OFAC（美國財(cái)政部海外資產(chǎn)控制辦公室，TheOfficeofForeignAssetsControloftheUSDepartmentoftheTreasury）發(fā)布的SDN（SpeciallyDesignatedNationalsList）或者SSI（SectoralSanctionsIdentificationsList）及歐盟制裁上名單的交易對(duì)手要非常警惕。

（四）查明重要合同：對(duì)于海外油氣并購來說，不論是資產(chǎn)并購，還是公司并購，首先都必須在資產(chǎn)層面最重要的石油合同相關(guān)文件進(jìn)行查明，首先是PSC（產(chǎn)品分成合同），其次是JOA（聯(lián)合作業(yè)協(xié)議），然后再是與此兩個(gè)合同有關(guān)的石油作業(yè)類文件，查明的主要內(nèi)容是產(chǎn)品分成合同及聯(lián)合作業(yè)協(xié)議中關(guān)于轉(zhuǎn)讓的限制、要求及該兩個(gè)合同中的義務(wù)責(zé)任條款是否符合國際油氣慣例。比如石油合同中是否有經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定性條款（EconomicStabilityclause）、國家的國內(nèi)市場義務(wù)油(DomesticMarketingObligation)的比例及價(jià)格等，比如聯(lián)合作業(yè)協(xié)議中是否有打包交易（packagetransaction）分離目標(biāo)資產(chǎn)作價(jià)優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定等等。重要合同還包括貸款協(xié)議、重大工程建設(shè)合同、油氣售賣合同、共同開發(fā)合同、高管聘用協(xié)議等等，均需做好查證工作，以免未發(fā)現(xiàn)不合常規(guī)的非市場條款存在而導(dǎo)致潛在的經(jīng)濟(jì)或者法律風(fēng)險(xiǎn)。

（五）查明潛在交易的政府審批及第三方同意權(quán)：首先，需要弄清楚潛在交易的政府審批種類、流程及取得方式。比如石油資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，是否需要資源國的石油部或者能源部或者議會(huì)進(jìn)行審批；是否涉及到反壟斷審批或者國家安全審批；其次，需要弄清楚自身需要的審批，比如對(duì)于中國公司來說，在本屆政府減政放權(quán)之前，按照不同層級(jí)的企業(yè)，3億美元或者10億美元以上的油氣類并購，是需要有權(quán)政府機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批的；在本屆政府放權(quán)之后，涉及到敏感國家、敏感地區(qū)的海外并購，仍然需要審批；對(duì)于上市公司來說，自身的審批還需要弄清楚根據(jù)相關(guān)股票交易所的規(guī)定，是否要召開股東大會(huì)進(jìn)行批準(zhǔn)；第三，弄清楚所有第三方同意權(quán)：賣家處置潛在資產(chǎn)或者公司的股權(quán)，是否需要其債權(quán)人同意；是否在在交易產(chǎn)生控股權(quán)變更時(shí)，會(huì)觸發(fā)高管的“GoldenParachute(金降落傘)條款，高管有權(quán)拿一大筆錢走人;是否需要其股東或其他人同意，如果涉及到雇員安置問題，是否需要工會(huì)同意等，均需一一做好盡職調(diào)查；第四，查明其他合作伙伴在交易中是否有首次出價(jià)權(quán)或者優(yōu)先購買權(quán)。對(duì)上述政府審批及第三方同意權(quán)的查明，也將是交易文件中ConditionsPrecedent（先決條件）中的重要部分。

（六）負(fù)債或潛在負(fù)債：法律盡職調(diào)查要盡量通過對(duì)各種文件的閱讀，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)資產(chǎn)或者目標(biāo)公司上的負(fù)債或者潛在負(fù)債：比如政府有權(quán)機(jī)構(gòu)發(fā)來的偷逃稅通知就可能構(gòu)成潛在負(fù)債。

篇七：1.私募基金管理人盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

致各基金管理公司：

結(jié)合中國基金業(yè)協(xié)會(huì)于上海、北京的重要培訓(xùn)會(huì)內(nèi)容，根據(jù)法律意見書指引，為確保本所快速、規(guī)范嚴(yán)格出具相關(guān)法律意見書，請(qǐng)貴司盡快按如下清單準(zhǔn)備相關(guān)材料：

1.關(guān)于申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否依法成立的主體

1.1申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的全套工商登記檔案，并加蓋工商部門公章。

1.2申請(qǐng)人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證（或三證合一的提供社會(huì)信用代碼營業(yè)執(zhí)照），批準(zhǔn)證書（如有），外匯登記證，銀行開戶許可證，社保登記證，公積金開戶證明，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）等。

1.3申請(qǐng)機(jī)構(gòu)成立至今獲得的主要榮譽(yù)和獎(jiǎng)勵(lì)。

2.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的經(jīng)營范圍

2.1申請(qǐng)人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或三證合一的營業(yè)執(zhí)照。

特別注意：

1）應(yīng)含基金管理、投資管理、資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等。不含的應(yīng)特別提示，同時(shí)建議申請(qǐng)機(jī)構(gòu)變更經(jīng)營范圍。

2）其他業(yè)務(wù)是否與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突。比如：民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)的。對(duì)于可能存在沖突的，應(yīng)特別提示。

3）投資咨詢概念有一定的重疊之處，暫行辦法中的投資咨詢概念是典型的賣方業(yè)務(wù)，這類投資咨詢本身就是一個(gè)牌照，需要證監(jiān)會(huì)的許可。廣義上的投資咨詢本身在性質(zhì)上就涉及到賣方業(yè)務(wù)，比如你是做股權(quán)的、做創(chuàng)投的，同時(shí)做投資咨詢，給所投資的企業(yè)提供一些建議，我認(rèn)為這個(gè)是合理的。如果律師認(rèn)為存在風(fēng)險(xiǎn)，就在法律意見書中提出來。傾向于去掉投資咨詢經(jīng)營范圍。經(jīng)營范1

圍本身就是一個(gè)參考性的內(nèi)容，去掉投資咨詢，更有利于專業(yè)化運(yùn)營的明晰。去掉投資咨詢經(jīng)營范圍，并不影響證券基金的運(yùn)行。

3.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否符合專業(yè)化經(jīng)營原則

3.1最近一年及一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表。（看主營和兼營業(yè)務(wù)收入）

3.2公司近12個(gè)月重大經(jīng)營合同。

3.3公司納稅申報(bào)表、完稅憑證等。

4.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及實(shí)際控制人情況

4.1公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)披露至各個(gè)股東的最終權(quán)益持