有限責任公司成立規(guī)范合同2024年版

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有限責任公司成立規(guī)范合同2024年版本合同目錄一覽第一條：合同主體及簽訂背景1.1：甲方的基本情況1.2：乙方的基本情況1.3：甲乙雙方簽訂本合同的目的和依據(jù)第二條：有限責任公司的設立2.1：公司名稱和住所2.2：公司經(jīng)營范圍2.3：公司注冊資本第三條：股東出資3.1：股東出資總額3.2：各股東出資比例3.3：出資方式和出資期限第四條：公司組織結構4.1：董事會設置及成員4.2：監(jiān)事會設置及成員4.3：經(jīng)理層設置及職責第五條：公司決策機制5.1：股東會的決策權5.2：董事會的決策權5.3：監(jiān)事的監(jiān)督權第六條：公司財務管理和利潤分配6.1：公司財務報表的編制和審計6.2：公司利潤分配原則和比例6.3：稅收繳納和財務管理規(guī)范第七條：公司股權轉讓和增減資7.1：股權轉讓的條件和程序7.2：增減資的條件和程序7.3：股權轉讓和增減資的審批程序第八條：公司終止和解散8.1：公司終止的情形8.2：公司解散的程序和后果8.3：公司清算組的組成和清算程序第九條：違約責任9.1：違反合同約定的責任9.2：違反法律法規(guī)的責任9.3：違約責任的承擔方式第十條：爭議解決方式10.1：協(xié)商解決10.2：調解解決10.3：仲裁解決10.4：訴訟解決第十一條：合同的生效、變更和解除11.1：合同的生效條件11.2：合同的變更程序11.3：合同的解除條件第十二條：保密條款12.1：保密信息的范圍和內容12.2：保密信息的保密義務和期限12.3：違反保密條款的責任第十三條：合同的適用法律和管轄13.1：本合同適用的法律13.2：爭議解決的管轄法院第十四條：其他條款14.1：雙方認為需要約定的其他事項14.2：合同的修改和補充14.3：合同的解除和終止第一部分：合同如下：第一條：合同主體及簽訂背景1.1：甲方的基本情況甲方全稱為：×××有限責任公司，成立于×年×月×日，住所地為××省××市××區(qū)××路××號，企業(yè)類型為有限責任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為××××××××××××××××。甲方經(jīng)營范圍包括：……（具體經(jīng)營范圍）。甲方為本合同的發(fā)起方和主要履行方。1.2：乙方的基本情況乙方全稱為：×××有限責任公司，成立于×年×月×日，住所地為××省××市××區(qū)××路××號，企業(yè)類型為有限責任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為××××××××××××××××。乙方經(jīng)營范圍包括：……（具體經(jīng)營范圍）。乙方為本合同的參與方和受益方。1.3：甲乙雙方簽訂本合同的目的和依據(jù)甲乙雙方本著平等、自愿、公平、誠信的原則，遵守《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，為明確雙方在公司設立過程中的權利和義務，確保公司順利成立并正常運營，特簽訂本合同。第二條：有限責任公司的設立2.1：公司名稱和住所公司名稱為：×××有限責任公司，住所地為××省××市××區(qū)××路××號。2.2：公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍包括：……（具體經(jīng)營范圍）。2.3：公司注冊資本公司注冊資本為人民幣×萬元，甲乙雙方按照約定的出資比例認繳。第三條：股東出資3.1：股東出資總額股東出資總額為人民幣×萬元，甲乙雙方按照約定的出資比例認繳。3.2：各股東出資比例甲方出資比例為×%，乙方出資比例為×%。3.3：出資方式和出資期限甲乙雙方應當按照公司章程的規(guī)定，以貨幣、實物、知識產權等非貨幣財產或者其他方式出資。甲乙雙方應按照約定的出資期限完成出資，具體出資期限由甲乙雙方在股東協(xié)議中約定。第四條：公司組織結構4.1：董事會設置及成員公司設董事會×名，甲方提名×名董事，乙方提名×名董事。董事任期為三年，任期屆滿后可以連任。4.2：監(jiān)事會設置及成員公司設監(jiān)事會×名，甲方提名×名監(jiān)事，乙方提名×名監(jiān)事。監(jiān)事任期為三年，任期屆滿后可以連任。4.3：經(jīng)理層設置及職責公司設經(jīng)理一名，由董事會任命。經(jīng)理負責公司的日常經(jīng)營管理，向董事會報告工作，并根據(jù)董事會的決定履行職責。第五條：公司決策機制5.1：股東會的決策權股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東會行使修改公司章程、決定公司重大事項等職權。5.2：董事會的決策權董事會是公司的執(zhí)行機構，負責公司的日常經(jīng)營管理。董事會行使制定公司經(jīng)營計劃、投資方案等職權。5.3：監(jiān)事的監(jiān)督權監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，負責監(jiān)督董事會的工作。監(jiān)事會有權要求董事會提供公司經(jīng)營情況的說明，并對董事會的工作進行審計。第六條：公司財務管理和利潤分配6.1：公司財務報表的編制和審計公司應當按照國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，編制財務報表，并聘請具有資質的會計師事務所進行審計。6.2：公司利潤分配原則和比例公司利潤分配應當遵循公平、合理的原則，按照公司章程和股東協(xié)議的約定進行。6.3：稅收繳納和財務管理規(guī)范公司應按照國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定繳納稅款，并按照財務管理規(guī)范進行財務核算和報告。第八條：公司終止和解散8.1：公司終止的情形公司終止的情形包括：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散。8.2：公司解散的程序和后果公司解散應當依照法律規(guī)定的程序進行，并通知相關政府部門。公司解散后，應當進行清算，清理債權債務，處理公司剩余財產。清算組成員由股東會確定。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送工商行政管理部門辦理注銷登記。8.3：公司清算組的組成和清算程序公司清算組由股東會確定的人員組成，負責公司的清算事務。清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當確定公司的清算財產，并通知債權人。債權人應當依法向清算組申報其債權。清算組應當根據(jù)公司章程和法律規(guī)定，確定公司的清算方案，并實施清算。清算組在清算過程中，應當妥善保管公司財產，不得侵占、挪用或者私分公司財產。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送工商行政管理部門辦理注銷登記。第九條：違約責任9.1：違反合同約定的責任任何一方違反本合同的約定，應當承擔違約責任，賠償對方因此所遭受的損失。9.2：違反法律法規(guī)的責任任何一方違反法律法規(guī)的規(guī)定，應當承擔相應的法律責任。9.3：違約責任的承擔方式違約責任的承擔方式包括：（1）繼續(xù)履行合同；（2）支付違約金；（3）賠償損失；（4）其他方式。第十條：爭議解決方式10.1：協(xié)商解決雙方在發(fā)生爭議時，應當通過友好協(xié)商的方式解決。10.2：調解解決如果協(xié)商不成，任何一方可以請求第三方進行調解。10.3：仲裁解決如果調解不成，任何一方可以依照本合同約定的仲裁條款向仲裁機構申請仲裁。10.4：訴訟解決任何一方也可以選擇向有管轄權的人民法院提起訴訟。第十一條：合同的生效、變更和解除11.1：合同的生效條件本合同自甲乙雙方簽字或者蓋章之日起生效。11.2：合同的變更程序合同的變更應當由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。11.3：合同的解除條件合同的解除應當符合法律規(guī)定的解除條件，并由甲乙雙方協(xié)商一致。第十二條：保密條款12.1：保密信息的范圍和內容保密信息包括本合同的內容、甲乙雙方的商業(yè)秘密以及其他雙方約定的保密信息。12.2：保密信息的保密義務和期限甲乙雙方對保密信息負有保密義務，未經(jīng)對方同意不得泄露給第三方。保密期限自本合同終止或者解除之日起計算。12.3：違反保密條款的責任違反保密條款的方應當承擔違約責任，賠償對方因此所遭受的損失。第十三條：合同的適用法律和管轄13.1：本合同適用的法律本合同適用中華人民共和國法律。13.2：爭議解決的管轄法院本合同爭議解決的管轄法院為有管轄權的人民法院。第十四條：其他條款14.1：雙方認為需要約定的其他事項甲乙雙方認為需要約定的其他事項可以在本合同中另行約定。14.2：合同的修改和補充合同的修改和補充應當由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修改和補充協(xié)議。14.3：合同的解除和終止合同的解除和終止應當按照本合同約定的解除和終止條件進行。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：公司章程附件二：股東出資證明附件三：董事會、監(jiān)事會成員名單附件四：公司財務報表附件五：公司利潤分配方案附件六：公司合并、分立協(xié)議附件七：公司股權轉讓協(xié)議附件八：公司增減資協(xié)議附件九：公司清算報告附件十：仲裁協(xié)議附件十一：訴訟管轄法院證明附件的詳細要求和說明：附件一：公司章程公司章程是公司的基本法律文件，應當詳細規(guī)定公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東出資比例、股權轉讓規(guī)則、公司組織結構、決策機制、財務管理等事項。附件二：股東出資證明股東出資證明應當證明股東的出資情況，包括出資方式、出資金額、出資期限等。附件三：董事會、監(jiān)事會成員名單董事會、監(jiān)事會成員名單應當列明董事會、監(jiān)事會的成員及其職務。附件四：公司財務報表公司財務報表應當包括資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，并應當由具有資質的會計師事務所進行審計。附件五：公司利潤分配方案公司利潤分配方案應當詳細規(guī)定利潤分配的原則、比例、時間等。附件六：公司合并、分立協(xié)議公司合并、分立協(xié)議應當詳細規(guī)定合并、分立的條件、程序、后果等。附件七：公司股權轉讓協(xié)議公司股權轉讓協(xié)議應當詳細規(guī)定股權轉讓的條件、程序、價格、支付方式等。附件八：公司增減資協(xié)議公司增減資協(xié)議應當詳細規(guī)定增減資的條件、程序、金額、支付方式等。附件九：公司清算報告公司清算報告應當詳細規(guī)定清算的過程、清算組的工作、清算結果等。附件十：仲裁協(xié)議仲裁協(xié)議應當明確約定仲裁機構的選擇、仲裁事項的范圍等。附件十一：訴訟管轄法院證明訴訟管轄法院證明應當證明有管轄權的人民法院。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.違反合同約定的出資義務；2.違反合同約定的股權轉讓義務；3.違反合同約定的經(jīng)營范圍；4.違反合同約定的財務管理制度；5.違反合同約定的決策機制；6.違反合同約定的保密義務；7.違反法律法規(guī)的規(guī)定。違約責任認定：1.違約金：按照合同約定的違約金比例計算；2.賠償損失：根據(jù)違約行為導致的實際損失進行賠償；3.繼續(xù)履行合同：違約方應當繼續(xù)履行合同的義務；4.解除合同：違約方應當承擔解除合同的責任；5.賠償違約方因此給非違約方造成的損失。示例說明：如果甲方未按照合同約定的期限完成出資，應當按照合同約定的違約金比例支付違約金，并賠償乙方因此所遭受的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.有限責任公司：指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的公司。2.股東：指持有公司股份的自然人、法人或者其他組織。3.注冊資本：指公司設立時由股東認繳的出資總額。4.公司章程：指規(guī)定公司組織結構和運行規(guī)則的基本法律文件。5.董事會：指公司最高決策機構，負責