并購財務關注要點及常見會計問題

并購財務關注要點及常見會計問題天健會計師事務所（特殊普通合伙）授課老師公司LOGO目錄content授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類第二部分購買法和權益結合法簡介第三部分并購交易中常見會計問題第一部分授課老師公司LOGO常見并購交易的分類一、常見并購類型并購標的是否構成一項或多項業(yè)務并購方和標的方在交易前后是否均受同一控制并購交易類型否--收購資產是否非同一控制下業(yè)務合并是是同一控制下業(yè)務合并控股合并、吸收合并和新設合并等法律形式不同對財務結果有無影響？收購資產與收購業(yè)務有什么不同？并購發(fā)生在同一控制下與非同一控制下有什么不同？收購對價通過現金與通過發(fā)行新股支付有什么區(qū)別？授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類二、業(yè)務與資產的區(qū)別業(yè)務是指企業(yè)內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。通常應具有下列三個要素：1．投入，指原材料、人工、必要的生產技術等無形資產以及構成產出能力的機器設備等其他長期資產的投入。2．加工處理過程，指具有一定的管理能力、運營過程，能夠組織投入形成產出能力的系統(tǒng)、標準、協(xié)議、慣例或規(guī)則。3．產出，包括為客戶提供的產品或服務、為投資者或債權人提供的股利或利息等投資收益，以及企業(yè)日?；顒赢a生的其他的收益。合并方在合并中取得的組合應當至少同時具有一項投入和一項實質性加工處理過程，且二者相結合對產出能力有顯著貢獻，該組合才構成業(yè)務。合并方在合并中取得的組合是否有實際產出并不是判斷其構成業(yè)務的必要條件。授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類二、業(yè)務與資產的區(qū)別業(yè)務資產投入+處理過程—>產出辦公設備機器設備運輸設備許可授權專利/技術房屋建筑物業(yè)務投入+處理過程—>產出授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類二、業(yè)務與資產的區(qū)別1.該組合在合并日無產出的，同時滿足下列條件的加工處理過程應判斷為是實質性的：（1）該加工處理過程對投入轉化為產出至關重要；（2）具備執(zhí)行該過程所需技能、知識或經驗的有組織的員工，且具備必要的材料、權利、其他經濟資源等投入，例如技術、研究和開發(fā)項目、房地產或礦區(qū)權益等。2.該組合在合并日有產出的，滿足下列條件之一的加工處理過程應判斷為是實質性的：（1）該加工處理過程對持續(xù)產出至關重要，且具備執(zhí)行該過程所需技能、知識或經驗的有組織的員工；（2）該加工處理過程對產出能力有顯著貢獻，且該過程是獨有、稀缺或難以取代的。企業(yè)在判斷組合是否構成業(yè)務時，應當從市場參與者角度考慮可以將其作為業(yè)務進行管理和經營，而不是根據合并方的管理意圖或被合并方的經營歷史來判斷。授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類二、業(yè)務與資產的區(qū)別集中度測試集中度測試是判斷取得的組合是否構成一項業(yè)務時，可以選擇采用的一種簡化判斷方式。進行集中度測試時，如果購買方取得的總資產的公允價值幾乎相當于其中某一單獨可辨認資產或一組類似可辨認資產的公允價值的，則該組合通過集中度測試，應判斷為不構成業(yè)務。取得的總資產不包括現金及現金等價物、遞延所得稅資產以及由遞延所得稅負債影響形成的商譽。授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類二、業(yè)務與資產的區(qū)別案例一：標的公司A系新藥研發(fā)企業(yè)，主要從事一項新藥的研發(fā)活動。公司賬面資產主要包括研發(fā)設備和外購的管理系統(tǒng)軟件；員工隊伍除少量管理、行政人員外，主要由科學家和工程師構成。A公司制定并運行了一套有效的內部管理體系，其新藥研發(fā)已有實質性進展，但尚未產出產品和收入。案例二：標的公司A具有某項資質和經營許可，也正在建設相關的部分經營設施設備。因還處于建設初期，A公司除少量參與工程對接的管理人員外，尚未招聘其他員工。A公司構成一項業(yè)務。A公司包含了投入（研發(fā)設備、管理軟件、有經驗的員工等）和加工處理過程（內部管理體系、組織員工開展研發(fā)過程等）。雖欠缺產出，并不會使A公司不能被認定為一項業(yè)務。A公司不構成一項業(yè)務。A公司包含了投入（資質許可、在建工程等），但缺乏加工處理過程，不符合業(yè)務定義。授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類三、同一控制與非同一控制參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。同一方，是指對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者。相同的多方，通常是指根據投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產經營決策行使表決權時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者?？刂撇⒎菚簳r性，是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指1年以上（含1年）。同一控制下企業(yè)合并的判斷，應當遵循實質重于形式要求。授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類三、同一控制與非同一控制并購前甲A公司乙B公司80%20%20%80%并購后甲A公司乙B公司50%50%100%是否同一控制下合并？甲控制乙控制共同控制授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類三、同一控制與非同一控制并購前甲A公司乙B公司80%20%20%80%并購后甲A公司乙B公司50%50%100%是否同一控制下合并？共同控制共同控制共同控制授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類三、同一控制與非同一控制2022年1月1日甲A公司乙B公司100%是否同一控制下合并？100%2022年3月1日（并購1）甲A公司B公司100%100%2022年5月1日（并購2）甲A公司B公司100%100%乙授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類四、會計處理及判斷原則1、收購標的是否構成一項或多項業(yè)務？2、收購交易是否發(fā)生在同一控制下？購買法處理權益結合法是否否是資產采購處理資產采購處理原則：滿足相關資產確認條件時，按照采購成本確認并計量。采購多項資產時，將計量金額在取得的資產之間以公允價值相對比例全額分配，無商譽或損益影響。交易費用通常計入采購成本。購買法處理原則：取得對業(yè)務的控制時（購買日），將合并成本的購買日公允價值，在被收購業(yè)務中可辨認的資產負債之間按一定原則（主要基于相關資產負債于購買日的公允價值）進行分配，分配如有剩余則形成商譽，如不足則計入損益。交易費用計入損益。權益結合法處理原則：收購方直接按照被收購業(yè)務在最終控制方合并報表上確認的資產負債及相應賬面價值進行合并，相關凈資產價值與合并對價的賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）間差額計入權益。交易費用計入損益。注：以上均為購買方合并報表層面的處理目錄content授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類第二部分購買法和權益結合法簡介第三部分并購交易中常見會計問題第二部分授課老師公司LOGO購買法和權益結合法簡介一、購買法介紹資產的購買處理原則資產購買成本（對價）將成本合理分配給購入的各項資產第二部分授課老師公司LOGO一、購買法介紹資產的購買處理原則購買成本（對價）100萬元購入資產分配設備25萬元房屋50萬元汽車15萬元電腦10萬元處理結果按各項資產公允價值的相對比例進行分配購買法和權益結合法簡介第二部分授課老師公司LOGO一、購買法介紹業(yè)務合并的購買法處理原則合并成本（對價）確認和計量各項可辨認資產/負債，以及商譽/利得業(yè)務不可辨認部分購買法和權益結合法簡介不可辨認部分50萬元第二部分授課老師公司LOGO一、購買法介紹業(yè)務合并的購買法處理原則（假設100%收購）合并成本（對價）150萬元購入業(yè)務分配設備25萬元房屋50萬元汽車15萬元電腦10萬元處理結果商譽可辨認凈資產不可辨認部分購買法和權益結合法簡介不可辨認部分

？萬元第二部分授課老師公司LOGO二、購買法處理要點業(yè)務合并的購買法處理的難點？萬元分配設備

？萬元房屋

？萬元汽車

？萬元電腦

？萬元合并成本是多少？不可辨認部分可辨認的資產負債有哪些？可辨認的資產負債怎么計量？非100%收購下，少數股權怎么計量？購買法和權益結合法簡介第二部分授課老師公司LOGO二、購買法處理要點確定購買日按照所支付對價的購買日公允價值確定合并成本識別并購業(yè)務中被收購方可辨認的資產、負債購入的可辨認資產及承擔的負債，分別按照購買日公允價值計量（個別項目例外）非控制性權益（即少數股權）按購入的可辨認凈資產價值相應份額計量合并成本與購入的可辨認凈資產價值份額的差額，確認為商譽或當期損益購買法和權益結合法簡介第二部分授課老師公司LOGO二、購買法處理要點購買日購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。同時滿足下列條件的，通常可認為實現了控制權的轉移：（一）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。（二）企業(yè)合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。（三）參與合并各方已辦理了必要的財產權轉移手續(xù)。（四）合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應超過50％），并且有能力、有計劃支付剩余款項。（五）合并方或購買方實際上已經控制了被合并方或被購買方的財務和經營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。簡單總結：購買方控制被購買方控制權實質性轉移：合同已正式批準生效交易已完成，或交易的完成已無重大不確定性購買法和權益結合法簡介第二部分授課老師公司LOGO二、購買法處理要點可辨認的資產可辨認的定義：1）可分離；或2）源自合同性或其他法定權利購買日已存在，且被購入可能系被購買方賬面未確認的資產，如可辨認的無形資產可能不包括購買方賬面已確認資產，如前期商譽公允價值計量（個別例外）為公允價值重估差異確認遞延所得稅資產簡單總結：重新完整識別購入的可辨認資產重新計量購入的可辨認資產確認所得稅影響購買法和權益結合法簡介第二部分授課老師公司LOGO二、購買法處理要點可辨認資產示例存貨固定資產有利合同（如條款明顯優(yōu)于當前市場水平的租賃合同等）客戶關系（監(jiān)管機構從嚴把握——應滿足合同權利條件）資質、許可和特許權等（源自合同或其他法定權利）正在進行的研發(fā)項目被收購企業(yè)前期確認的商譽購買法和權益結合法簡介第二部分授課老師公司LOGO二、購買法處理要點承擔的負債除個別項目外（職工薪酬、所得稅等），按公允價值計量可能確認部分或有負債——現時義務、公允價值能夠可靠計量但不是很可能導致經濟利益流出企業(yè)為公允價值重估差異確認遞延所得稅負債，商譽除外簡單總結：重新按照公允價值計量承擔的負債完整識別須確認的或有負債確定所得稅影響購買法和權益結合法簡介第二部分授課老師公司LOGO二、購買法處理要點承擔負債示例銀行借款應付款項合同負債或有負債不利合同被收購方政府補助因采用總額法列報形成的遞延收益購買法和權益結合法簡介第二部分授課老師公司LOGO二、購買法處理要點少數股權和商譽少數股權按購入的可辨認凈資產的價值份額計量，不考慮商譽的價值，即部分商譽法。商譽價值=合并成本-購入的可辨認凈資產價值份額購入的可辨認凈資產價值份額=購入的可辨認凈資產總價值×收購比例=購入的可辨認凈資產總價值-少數股權價值簡單總結：少數股權價值不含商譽商譽僅確認收購方持有份額部分，價值是合并成本在所有可辨認項目分配后的余值購買法和權益結合法簡介第二部分授課老師公司LOGO三、購買法示例A公司發(fā)行100股股份（市值2000，不考慮發(fā)行費用）購買B公司100%權益：購買法和權益結合法簡介B公司資產負債表-原始數銀行存款 100存貨 300固定資產 400————————應付薪酬 (200)————————股本 (400)留存收益 (200)B公司調整后可辨認資產、負債清單銀行存款 100存貨 400固定資產 500無形資產 200————————應付薪酬 (200)遞延所得稅負債(100)————————可辨認凈資產900A公司資產負債表-發(fā)行前銀行存款 300應收款項 200無形資產 500————————應付薪酬 (300)————————股本 (200)留存收益 (500)A公司資產負債表-發(fā)行后銀行存款 300應收款項 200無形資產 500長投 2000————————應付薪酬 (300)————————股本 (300)股本溢價 (1900)留存收益 (500)第二部分授課老師公司LOGO三、購買法示例購買法和權益結合法簡介A公司資產負債表-發(fā)行后銀行存款 300應收款項 200無形資產 500長投 2000————————應付薪酬 (300)————————股本 (300)股本溢價 (1900)留存收益 (500)B公司調整后可辨認資產、負債清單銀行存款 100存貨 400固定資產 500無形資產 200————————應付薪酬 (200)遞延所得稅負債(100)————————可辨認凈資產900A公司合并資產負債表-購買日銀行存款 400應收款項 200存貨 400固定資產 500無形資產 700商譽 1100————————應付薪酬 (500)遞延所得稅負債 (100)————————股本 (300)股本溢價 (1900)留存收益 (500)合并成本2000可辨認凈資產900—————————商譽1100第二部分授課老師公司LOGO四、權益結合法處理介紹同一控制下合并處理要點合并成本按構成合并對價的相關資產賬面價值或股票面值（如有）計量購入業(yè)務中的資產負債均按其在最終控制方合并報表層面反映的情況來確認和計量合并成本與購入的凈資產價值差額計入權益（權益性交易）收購方前期合并報表重述，視同并購后結構自始存在簡單總結：賬面價值合并+重述前期報表=收購方和被收購方報表直接分類加總（必要抵消和差額處理除外），被收購方報表系按照最終控制方合并報表對應數據反映不新產生商譽（被收購方報表前期商譽將因直接合并被保留）購買法和權益結合法簡介第二部分授課老師公司LOGO五、權益結合法處理示例購買法和權益結合法簡介A公司發(fā)行100股股份（市值2000，不考慮發(fā)行費用）購買同一控制下的B公司100%權益：B公司資產負債表-原始數銀行存款 100存貨 300固定資產 400————————應付薪酬 (200)————————股本 (400)留存收益 (200)B公司-最終控制方合并報表賬面數據銀行存款 100存貨 300固定資產 450商譽500————————應付薪酬 (200)遞延所得稅負債(50)————————其他凈資產(1000)留存收益(100)A公司資產負債表-發(fā)行前銀行存款 300應收款項 200無形資產 500————————應付薪酬 (300)————————股本 (200)留存收益 (500)A公司資產負債表-發(fā)行后銀行存款 300應收款項 200無形資產 500長投 1100————————應付薪酬 (300)————————股本 (300)資本公積(1000)留存收益 (500)第二部分授課老師公司LOGO五、同一控制下合并處理示例購買法和權益結合法簡介A公司資產負債表-發(fā)行后銀行存款 300應收款項 200無形資產 500長投 1100————————應付薪酬 (300)————————股本 (300)資本公積(1000)留存收益 (500)B公司調整后可辨認資產、負債清單銀行存款 100存貨 300固定資產 450商譽500————————應付薪酬 (200)遞延所得稅負債(50)————————其他凈資產(1000)留存收益(100)A公司合并資產負債表-購買日銀行存款 400應收款項 200存貨 300固定資產 450無形資產 500商譽 500————————應付薪酬 (500)遞延所得稅負債 (50)————————股本 (300)資本公積 (900)留存收益 (600)合并成本100并入凈資產1100—————————權益性投入1000其中：留存收益增加100資本公積增加900第二部分授課老師公司LOGO六、總結合并類型合并成本的計量購入凈資產的確認購入凈資產的計量合并成本與購入凈資產差額是否重述前期報表對并購當期利潤及留存收益影響對并購日后期間業(yè)績的主要影響非同一控制下合并公允價值根據相關標準重新確認并購的資產和負債除個別例外，均按購買日公允價值計量確認為商譽/計入留存收益不重述被收購方的利潤自購買日起影響合并報表，前期留存收益不體現新產生商譽的減值損失；評估增值資產的攤銷、結轉減少后期利潤；重估值相關遞延所得稅影響同一控制下合并賬面價值/面值最終控制方合并報表中確認的資產和負債最終控制方合并報表中的賬面價值計入資本公積（不足沖減時計入留存收益）重述，視同并購交易自同一控制起始日即已發(fā)生被收購方的并購當期利潤全額納入當期合并報表（購買日前產生的部分作為非經常性損益列示），且前期留存收益（自同一控制起始日）也被并入合并權益無新增商譽減值影響；無新增評估增值的期后損益影響；無新增重估值相關遞延所得稅影響購買法和權益結合法簡介注：以上均為購買方合并報表層面的影響分析目錄content授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類第二部分購買法和權益結合法簡介第三部分并購交易中常見會計問題第三部分授課老師公司LOGO并購交易中常見會計問題一、并購交易發(fā)生費用的處理企業(yè)合并中購買方為交易發(fā)生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應于發(fā)生時計入當期損益購買方作為合并對價發(fā)行的權益性或債務性證券的交易費用，應當計入證券的初始確認金額（即如果是發(fā)行股票作為對價的，股票發(fā)行的相關費用應計入所有者權益）實例：A公司發(fā)行股票購買B公司100%權益，涉及A支付的交易費用包括(1)對B的法律盡調費用（2）對B的財務盡調和審計費用（3）對B的評估費用（4）交易的財務顧問費用（5）A新發(fā)行股份驗資費用。上述交易費用哪些會影響公司凈利潤？第三部分授課老師公司LOGO并購交易中常見會計問題二、計量期間調整企業(yè)合并發(fā)生當期的期末，因合并中取得的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值或企業(yè)合并成本只能暫時確定的，購買方應當以所確定的暫時價值為基礎對企業(yè)合并進行確認和計量。購買日后12個月內對確認的暫時價值進行調整的，視為在購買日的確認和計量（即追溯調整并重述前期報表數據）。要點：購買日后12個月期間為可調整的計量期間，超過該期間不得再據此進行追溯調整期間內的調整是為了對相關項目的購買日公允價值做準確計量。因購買日后新發(fā)生的事項導致的相關價值變化，應直接計入當期損益第三部分授課老師公司LOGO并購交易中常見會計問題二、計量期間調整實例A公司收購B公司交易購買日為2021年10月31日。截至編制2021年12月31日合并報表時，A公司尚未取得對于一項并購中新識別的無形資產（如在研項目）、以及一項B公司涉訴或有負債的購買日價值評估結果，因此分別按照暫估價值進行計量。同時，由于B公司原股東對B公司做出了未來業(yè)績補償承諾，A公司在2021年12月31日合并報表中也按照購買日估值相應確認了相關的或有對價。（1）2022年5月31日，B公司涉訴或有負債的評估產生了結果，或有負債的購買日公允價值較前期暫估價值增加2000萬元；（2）2022年8月31日，B公司相關訴訟完結，實際賠付金額較評估的購買日價值減少了1000萬元；（3）2022年9月30日，因B公司業(yè)績遜于預期，A公司估計前期確認的或有對價價值應增加500萬元；（4）2022年11月30日，在研項目評估報告出具結果，相關無形資產的購買日公允價值應交前期暫估價值減少3000萬元。第三部分授課老師公司LOGO并購交易中常見會計問題三、分步收購交易一攬子交易如果分步取得對標的公司的股權投資直至取得控制權的各項交易屬于”一攬子交易“，應當將各項交易作為一項取得標的公司控制權的交易進行處理。各項交易的條款、條件及經濟影響符合下列一種或多種情況，通常表明應該將多次交易作為一攬子交易進行處理：這些交易是在同時、或在考慮了彼此影響的情況下訂立的這些交易整體才能達成一項完整的商業(yè)結果一項交易的發(fā)生取決于其他至少一項交易的發(fā)生一項交易單獨考慮時是不經濟的，但和其他交易一并考慮時是經濟的第三部分授課老師公司LOGO并購交易中常見會計問題三、分步收購交易非一攬子交易下的分步收購同一控制下的合并因視同自同一控制起始日起合并即已完成，因此除需要考慮購買日前原股權持有期間的調整在合并時需要還原外，分步收購交易不影響合并財務報表的結果。非同一控制下的合并由于控制性權益（購買日后持有的對被收購主體的權益）與非控制性權益（購買日前持有的原權益）被認為具有不同的經濟經濟（跨越重大經濟界限）、對應不同的確認和計量方法，因此購買日的合并交易中，原權益被終止確認并相應確認損益影響，新的控制性權益按照購買法重新確認，而被終止確認的原權益則視為合并成本的一部分進行處理。第三部分授課老師公司LOGO并購交易中常見會計問題四、或有對價的處理或有對價某些情況下，合并各方可能約定根據未來某事項的發(fā)生，對合并對價進行調整。此類約定即為或有對價。同一控制下的合并按照或有事項準則確認、初始計量相關或有對價，并相應