項目PPP運作流程及實踐案例(律師事務所)

工程PPP運作流程與實踐案例案例1、PPP操作模式合作指南討論指南的重點內(nèi)容2、PPP咨詢服務程序分析專業(yè)咨詢服務的價值3、PPP運作案例掌握項目PPP運作流程PPP運作的流程識別準備采購執(zhí)行移交一場關(guān)于PPP的運動燃氣高速公路供水供熱污水垃圾處理教育軌道交通PPP工程識別項目識別物有所值評價定性定量財政承受能力論證能否增加供給、優(yōu)化風險分配、提高運營效率、促進創(chuàng)新和公平競爭等判斷政府和社會資本合作模式是否降低工程全生命周期本錢每年政府付費或政府補貼等財政支出不得超出當年財政收入的一定比例PPP工程準備項目準備項目概況風險分配運作方式(BOT\BOO\TOT\ROT等）交易結(jié)構(gòu)合同體系監(jiān)管架構(gòu)采購方式PPP工程采購采購方式公開招標競爭性談判邀請招標競爭性磋商單一來源采購PPP工程執(zhí)行項目執(zhí)行項目公司設立項目融資政府支付績效考核合同修訂、違約、爭議中期評估行政監(jiān)管社會監(jiān)督PPP工程移交項目移交移交形式補償方式移交內(nèi)容移交標準1、PPP操作模式合作指南討論指南的重點內(nèi)容2、PPP咨詢服務程序分析專業(yè)咨詢服務的價值3、PPP運作案例掌握項目PPP運作流程PPP運作咨詢效勞流程盡職調(diào)研招商方案招商公告招商文件投資評審談判簽約PPP運作咨詢流程PPP招商準備階段

PPP招商實施階段后續(xù)工作成立招商領(lǐng)導小組和招商辦公室聘請咨詢機構(gòu)設計工程結(jié)構(gòu)，落實邊界條件編制并出售資格預審文件資格預審評審編制并出售招商文件現(xiàn)場考察、答疑與候選人談判草簽工程協(xié)議工程公司工商注冊，掛牌與工程公司正式簽署協(xié)議盡職調(diào)研——以污水為例二、 污水處理廠工程情況調(diào)查1、污水處理廠政府立項批文〔包括計委、環(huán)保、城建、國土等部門〕；2、污水處理廠工程可行性研究報告；3、污水處理廠工程擬用的工藝；4、污水處理廠現(xiàn)有及未來污水處理管網(wǎng)及附屬設施的分布情況；5、污水處理廠現(xiàn)有及規(guī)劃污水收集范圍內(nèi)的用水人口、用水量及用水結(jié)構(gòu)〔生活用水、工業(yè)用水等〕、工業(yè)產(chǎn)值數(shù)據(jù)；6、污水處理廠進水水質(zhì)、出水水質(zhì)、回用水〔如有〕水質(zhì)標準要求；7、污水處理廠規(guī)劃用地的使用權(quán)證明，現(xiàn)有房產(chǎn)及其它設施的權(quán)屬證明；8、污水處理工程的管網(wǎng)建設規(guī)劃情況；9、魚梁洲污水處理廠已形成資產(chǎn)的清單或?qū)徲嬙u估報告。盡職調(diào)研——以污水為例盡職調(diào)研——以污水為例PPP運作實施方案——以污水為例第一章方案編制的目的、依據(jù) 一、方案編制目的 二、方案編制依據(jù) 第二章工程背景 一、污水處理行業(yè)開展背景 二、工程區(qū)域背景 三、工程具體情況 〔一〕襄樊市污水治理公司 〔二〕樊城污水處理工程 〔三〕襄城污水處理工程根本情況 第三章工程實施的目標、原那么 一、實施目標 二、實施原那么 第四章工程法律關(guān)系與法律框架 一、工程參與方及法律關(guān)系 二、工程法律結(jié)構(gòu) 三、工程主要合同 PPP運作實施方案——以污水為例PPP運作實施方案——以污水為例特許經(jīng)營協(xié)議特許經(jīng)營協(xié)議第四章土地使用 4.1土地使用 4.2對使用土地的限制 4.3土地的適用性和土地的狀況 4.4已提交有關(guān)土地狀況的資料 4.5環(huán)境污染責任 第五章地質(zhì)勘察和設計 5.1設計的接受 5.2勘察的接受 5.3設計、勘察方錯誤 5.4設計變更 5.5乙方的義務 5.6乙方對設計的異議 特許經(jīng)營協(xié)議第六章污水處理工程的建設 6.1工程前期費用確實認與承擔 6.2建設內(nèi)容 6.3建設進度方案 6.4開工日 6.5建設 6.6施工本卷須知 6.7監(jiān)理 6.8甲方的監(jiān)督和檢查 6.9不免責 第七章測試和完工 7.1初步性能測試 7.2調(diào)試和試運行 7.3工程竣工驗收和最終完工證書 7.4商業(yè)運營 7.5不免責 7.6甲方導致的延誤 7.7乙方導致的延誤 7.8放棄 特許經(jīng)營協(xié)議特許經(jīng)營協(xié)議特許經(jīng)營協(xié)議第十章雙方的一般義務 10.1甲方的一般義務 10.2乙方的一般義務 第十一章雙方共同的權(quán)利義務 11.1法律變更 11.2保密 11.3合作義務、預先警告通知 第十二章臨時接管 第十三章不可抗力 13.1不可抗力 13.2免于履行 13.3不可抗力的通知 13.4費用及進度日期的修改 13.5不可抗力發(fā)生后的處理程序 13.6減少損失的責任和協(xié)商 13.7不可抗力期間的污水處理效勞費 13.8災害和污水處理廠的修理 13.9不可抗力導致的提前終止 特許經(jīng)營協(xié)議第十四章建設期履約保函和維護保函 14.1建設期履約保函 14.2維護保函的出具 14.3維護保函的有效期和替換 14.4最后一份維護保函的有效期 14.5未更換保函的責任 14.6維護保函的提取 第十五章協(xié)議的終止 15.1終止的提出 15.2終止意向通知和終止通知 15.3終止的一般后果 15.4提前終止后的移交 第十六章協(xié)議的轉(zhuǎn)讓 16.1甲方的轉(zhuǎn)讓 16.2乙方的轉(zhuǎn)讓 特許經(jīng)營協(xié)議1、PPP操作模式合作指南討論指南的重點內(nèi)容2、PPP咨詢服務程序分析專業(yè)咨詢服務的價值3、PPP運作案例掌握項目PPP運作流程襄樊市城市污水治理BOT工程工程背景襄樊是鄂西北重要的交通樞紐和區(qū)域中心城市，流經(jīng)襄樊市的漢江就是南水北調(diào)中線的水源地。從1994年開始，襄樊市政府就著手開始治理城市污水，保護漢江水體水質(zhì)，解決城市污水對漢江環(huán)境的污染問題。襄樊市城市污水治理BOT工程包含兩個子工程，即襄樊市襄城污水處理廠〔10立方米/日〕BOT工程和襄樊市漁梁洲污水處理廠〔20立方米/日〕BOT工程，于2004年開始前期的籌建工作，包括廠區(qū)局部和配套的污水截污管道，總處理規(guī)模為30立方米/日，處理后的城市污水能到達?城鎮(zhèn)污水處理廠污染物排放標準?〔GB08918-2002〕的要求。工程目標襄樊市城市污水治理BOT工程交易結(jié)構(gòu)支付污水處理費并經(jīng)財政支付給授權(quán)機構(gòu)政府授權(quán)部門政府授權(quán)機構(gòu)工程公司污水處理廠及局部管網(wǎng)社會公眾授權(quán)委托授權(quán)委托監(jiān)督考核支付污水處理費特許經(jīng)營協(xié)議運營維護提供效勞進行監(jiān)督特許經(jīng)營權(quán)的授權(quán)主體是經(jīng)政府授權(quán)的市政公用事業(yè)管理部門或行業(yè)監(jiān)管部門。授權(quán)機構(gòu)代表政府向工程公司購置污水處理效勞并支付相應的污水處理效勞費，同時履行效勞監(jiān)管職能。襄樊市城市污水治理BOT工程申請支付工程公司財政部門政府授權(quán)管理部門授權(quán)監(jiān)管機構(gòu)污水處理廠銀行/銀團建設期承擔連帶保證責任授權(quán)監(jiān)督購置污水處理效勞根據(jù)考核結(jié)果支付運營歸還貸款提供資金運營期間，對工程公司的運營質(zhì)量進行考核，根據(jù)考核結(jié)果按預先確定的考核細那么結(jié)算污水處理效勞費。安排臨時監(jiān)管機制。襄樊市城市污水治理BOT工程法律結(jié)構(gòu)效勞接受者政府建筑承包商工程公司債權(quán)人運營商股東承包合同效勞協(xié)議特許協(xié)議運營維護貸款協(xié)議股東協(xié)議襄樊市城市污水治理BOT工程法律結(jié)構(gòu)襄樊市城市污水治理BOT工程法律結(jié)構(gòu)?特許經(jīng)營協(xié)議?中的有關(guān)內(nèi)容：特許經(jīng)營協(xié)議規(guī)定了工程公司與政府在工程開發(fā)和運營過程中的權(quán)利和責任，確定了在協(xié)議各方中分擔風險的方式和范圍，以及一旦在工程續(xù)存期內(nèi)發(fā)生不測事件，政府方提供的支持和各方應采取的行動。?污水處理效勞協(xié)議?中的有關(guān)內(nèi)容：本協(xié)議是工程公司與效勞接受方/監(jiān)督方之間的權(quán)利義務約定，主要解決工程公司運營期間相關(guān)問題。襄樊市城市污水治理BOT工程風險管理襄樊市城市污水治理BOT工程風險管理襄樊市城市污水治理BOT工程關(guān)鍵問題分析納入招商的資產(chǎn)范圍。經(jīng)財務測算，最終確定招商資產(chǎn)范圍是：漁梁洲工程，將漁梁洲污水處理廠預處理設施、廠外出水管及清河口泵站委托給工程公司運營，工程公司承擔二級處理設施的建設；襄城觀音閣工程由工程公司負責污水處理廠內(nèi)所有設施〔含廠區(qū)內(nèi)管網(wǎng)〕建設及廠內(nèi)污水提升泵站及尾水排放管道的建設。工程特許經(jīng)營期限。本工程特許經(jīng)營期限定為25年，含建設期和運營期。襄樊市城市污水治理BOT工程關(guān)鍵問題分析政府監(jiān)管1、監(jiān)管依據(jù)及監(jiān)管體系。本工程的主要監(jiān)管依據(jù)為?關(guān)于加強市政公用事業(yè)監(jiān)管的意見?等相關(guān)法律法規(guī)，及監(jiān)管機構(gòu)與特許經(jīng)營者簽署的“特許經(jīng)營協(xié)議〞和“污水處理效勞協(xié)議〞，監(jiān)管體系如以下圖。2、監(jiān)管原那么：持續(xù)、公正、有效、透明。3、監(jiān)管方法：日常監(jiān)測、抽查、評估、專項調(diào)查、公眾監(jiān)督等。政府監(jiān)管行業(yè)監(jiān)管體制監(jiān)管政策監(jiān)管運營監(jiān)管國有資產(chǎn)監(jiān)管公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管PPP運作的典型案例案例二南京長江二橋PPP工程南京長江二橋PPP工程

南京長江二橋PPP前基本情況二橋工程于1997年10月開工，2001年3月26日建成通車。工程總投資35.7947億元(含二橋公園)，其中基建撥13.2558億元，其余建設資金均為銀行貸款，共計22.5389億元(年支付利息1.26億元)通車兩年來累計通行860多萬輛，收費2.57億元，支付利息2.19億元。2003年起可做到逐步還貸。辦公室計劃工程處財務審計處開發(fā)經(jīng)營處行政處罰處組織宣傳處管理中心房地產(chǎn)開發(fā)公司旅游開發(fā)公司物業(yè)管理公司下屬公司 二橋管理機構(gòu)組織結(jié)構(gòu)圖 二橋管理局 〔二橋公司〕機關(guān)處室南京長江二橋PPP工程兩位一體的管理體制，使二橋公司在資產(chǎn)、業(yè)務、財務、人員、組織機構(gòu)等方面尚未形成獨立的經(jīng)營體系，市場運營企業(yè)化主體地位不明確;南京長江二橋PPP工程運作前存在問題 資產(chǎn)負債率較高，截止2002年12月31日，二橋公司的所有者權(quán)益已由起初的6億元下降至3.5587億元，公司的資產(chǎn)負債率上升至89.7%；還貸負擔較重，平均每月需支付銀行利息900多萬元，目前經(jīng)營收入只能用來償付利息，無力還本; 經(jīng)營狀況不佳，所有者權(quán)益縮水。財務費用偏高已成為二橋公司經(jīng)營困難的重要因素。由于經(jīng)營虧損，截止2002年12月31日，二橋公司的所有者權(quán)益已由起初的6億元下降至3.5587億元，公司的資產(chǎn)負債率上升至89.7%；ZenithConsultingPPP模式的選擇PPP運作的目標Consulting

操作時間

人員穩(wěn)定后續(xù)經(jīng)營的影響

后續(xù)資本運作PPP交易結(jié)構(gòu)設計Consulting轉(zhuǎn)讓年限〔比例〕 15年 20年 25年 28年 15年 20年 25年 28年 40% 60% 80%

轉(zhuǎn)讓價格172,373.87241,511.42309,907.74348,660.96172,878.63242,238.75310,797.79349,629.91

91,114.72136,672.08182,229.44單位：萬元財務預測分析交易價值估算Consulting三產(chǎn)剝離方案收益