CG6004公司治理制度評量通用版簡介

1、CG6004公司治理制度評量通用版簡介中華大學人文社會學院院長 社團法人中華公司治理協(xié)會 陳春山副理事長政治大學會計系副教授社團法人中華公司治理協(xié)會 陳錦烽評量委員會委員中華民國九十七年四月二十八日大 綱CG6004公司治理制度評量通用版介紹公司治理制度評量之發(fā)展沿革公司治理制度評量體系與架構公司治理制度評量通用版作業(yè)流程公司治理制度評量通用版指標部分問題例示CG6004公司治理制度評量通用版介紹92.7 証期局(當時證期會)委託中華公司治理協(xié)會規(guī)劃辦理落實公司治理成效評鑑制度92.1293.08 中華公司治理協(xié)會與臺灣證券交易所委託專家學者研究臺灣上市上櫃公司治理評量制度93.11 行政院服

2、務業(yè)發(fā)展綱領及行動方案將公司治理評量制度之建立列為區(qū)域金融服務中心的具體措施壹、公司治理制度評量之發(fā)展沿革93.11 金融監(jiān)督管理委員會證券期貨局委請本會及臺灣證券交易所規(guī)劃建置本評量制度 94.5.25 召開上市上櫃公司治理評量制度公聽會廣邀各界專家提供意見，使評量制度更趨於完備93.1194.4.20 依據(jù)實地評量臺灣十家上市上櫃公司治理之研究經(jīng)驗完成我國上市上櫃公司治理評量制度具體執(zhí)行方案94.7.8舉行公司治理評量制度說明座談會正式推廣公司治理評量制度公司治理制度建置歷程中華公司治理協(xié)會公司治理評量委員會執(zhí)行委員會研究人員訪評委員評量執(zhí)行組織貳、公司治理制度評量體系與架構8公司治理制度

3、評量體系架構資訊揭露評鑑系統(tǒng)加權後之分數(shù)（以30加權計算）實地評量自評表開放式問卷公司治理制度實地評量系統(tǒng)分數(shù)（以70加權計算）調整後總得分達75分者（合計100）股東權益的保障資訊透明度的強化董事會職能的強化審計委員會監(jiān)督功能的發(fā)揮 管理階層的紀律與溝通利害關係人權益的尊重與社會責任 中介機構面談 聯(lián)徵中心信用資料 臺灣公司治理評等系統(tǒng)80分20分100分參考指標 10 分列入評量委員會認可之建議名單公司治理制度評量標準 公司治理制度評量分為兩大系統(tǒng)：公司治理實地評量（實地評量自評表、開放式問卷）以70加權計算。證基會之資訊揭露評鑑得分以30加權計算。 另需加上開放式問卷所紀錄與中介機構的面

4、談結果、聯(lián)徵中心信用資料、公司治理評量系統(tǒng)等參考指標，由執(zhí)行委員在10分的範圍予以加減調整(+10-10分)。CG6004公司治理制度評量通用版六大構面股東權益的保障董事會職能的強化審計委員會監(jiān)督功能的發(fā)揮(仍設有監(jiān)察人者，本構面為監(jiān)察人功能的發(fā)揮)管理階層的紀律與溝通利害關係人權益的尊重與社會責任 鼓勵股東參與公司治理 公司與關係企業(yè)間之公司治理關係 董事會結構 獨立董事制度 審計委員會及其他專門委員會 董事會議事規(guī)則及決策程序 董事之忠實注意義務與責任資訊透明度的強化本構面不建指標，仍以證基會之資訊揭露評鑑分數(shù)加權於最後計算總分時加入，本構面佔最後總分之30%審計委員會之職能審計委員會之功

5、能與運作 高階管理者的績效評估與薪酬制度 公司的核心事業(yè)與資金成本 重大轉投資案的評估程序 完備的內(nèi)部控制制度 與董事會的垂直溝通及跨部門的水 平溝通管道 員工權益的保障 債權人的權益保障 公司的社會責任 投資人關係實地評量自評表為配合公司治理實地評量之六大構面，評量指標亦分成六大類。評量指標乃參考國外評量系統(tǒng)並配合我國特殊之狀況設計而成。一般產(chǎn)業(yè)實地評量自評表共80個指標，總分80分。先由受評公司自評，再由執(zhí)行委員會針對受評公司提供之證據(jù)及實地訪評時受評公司之公司治理制度現(xiàn)況加以驗證，如確達實地評量表之標準即給分。開放式問卷為確實瞭解受評公司之公司治理制度概況，開放式問卷除受評公司部分之外，

6、尚包括會計師、律師等部分。開放式問卷乃彌補評量表之彈性需求，並且兼顧評量制度之即時性，例如本次公司法新修正之條文即納入開放式問卷中加以瞭解。開放式問卷之提問內(nèi)容亦已於聽證會及說明會中徵詢多方意見以切合實際需要。參、CG6004公司治理制度評量通用版作業(yè)流程評量指標之分類CG6004公司治理制度評量通用版流程受評公司申請評量受評公司繳交申請書與其指定文件並與公司治理協(xié)會簽訂評量作業(yè)協(xié)定書與資料保密協(xié)定書研究人員初步審閱自評表書面審查實地訪評通過出具證書與報告書未通過1.出具書面輔導意見書2.由公司自行聘任會計 師或承銷商等專業(yè)機 構進行輔導CG6004公司治理制度評量通用版流程流程次序流程內(nèi)容所

7、需時間一接受申請於年度內(nèi)持續(xù)接受公司申請。二繳交申請書與簽訂合約受評公司繳交申請書與其指定文件，並與公司治理協(xié)會就評量簽訂評量作業(yè)協(xié)定書與資料保密協(xié)定書；以釐清雙方權利義務。三研究組初步審閱實地評量表由受評公司相關單位先依照實地評量表自評，於申請完成後兩週內(nèi)備妥其所要求之資料與相關文件等以掛號寄達。由研究人員事先整理並初步檢查其完整性，若有欠缺部分，通知受評公司補件。每家受評公司七天四書面資料審閱由執(zhí)行委員會另行選出2位委員擔任訪評小組成員，由其審閱各受評公司所提交之自評表及補充資料，以便初步了解受評公司之公司治理實施狀況，並作為實地訪評之參考依據(jù)。每家受評公司七天 (表內(nèi)之所需時間係指單項工

8、作時間，實際溝通與聯(lián)繫時間尚未列入。評量作業(yè)以三個月內(nèi)完成為原則)五實地訪評（訪評流程如附件五）由訪評委員2名並搭配研究人員，實地到受訪公司訪談負責人或相關高階主管及其他人員、獨立董事、功能性委員會召集人及勞工董事或工會代表，根據(jù)實地了解、訪談內(nèi)容與公司所提供之資料，完成公司治理實地評量表。部分評量項目若未符合，公司必須說明其原因或提供未來努力方向，並由訪評委員及研究人員詳實紀錄。訪評委員及研究人員之交通、膳宿由本會負責處理，亦不得接受受評公司其他招待活動，以保持公正客觀及獨立性。為提高客觀性及可信度，另外與該受評公司之簽證會計師、律師、主要往來銀行、承銷商、證交所或櫃買中心管區(qū)稽核面談。每家

9、受評公司一天六中介機構訪談及覓集其它相關資料每家受評公司三天七彙整公司治理制度評量資料，撰寫評量報告由訪評委員與研究小組會同覓集受評公司相關資料，包括聯(lián)徵中心信用資料及公司治理評等系統(tǒng)之各項統(tǒng)計資料，再根據(jù)實地訪評報告及其他人員訪談紀錄與受評公司所提供之資料撰寫評量報告並整理出該公司之資料檔案。每家受評公司七天八與受評公司溝通將公司治理評量結果與受評公司董事會及管理階層討論，受評公司可針對事實不符項目提出說明或建議更正。每家受評公司五天九出具評量報告予通過評量之受評公司由公司治理協(xié)會出具評量報告及公司治理制度認證，送交受評對象結案。評量結束後十天內(nèi)十出具公司治理輔導建議函予未達合格標準之受評公

10、司對於未通過評量之公司，公司治理協(xié)會應就發(fā)現(xiàn)缺失提出建議，另行出具公司治理輔導建議函提交給受評公司董事會及管理階層作為改善之參考。評量結束後十天內(nèi)十一進行公司治理輔導業(yè)務對於未通過評量的公司，公司可自行聘任會計師或承銷商等專業(yè)機構進行輔導改善，可於次年度再次申請評量。三個月參、CG6004公司治理制度評量通用版注意事項CG6004公司治理制度評量通用版頒發(fā)認證評量報告使用期限為1年，每季季末（每年3/31、6/30、9/30、12/31日）統(tǒng)一頒發(fā)認證；當季通過評量之受評公司，公司治理協(xié)會於當季季末頒發(fā)認證。 肆、CG6004公司治理制度評量通用版指標例示CG6004公司治理制度評量通用版實地

11、評量表第三類（總分80分) 指標構面指標題號壹、保障股東權益相關守則遵循情形 一、股利股東參與公司治理1-9題 二、公司與關係企業(yè)間之公司治理關係10-17題貳、資訊透明度參、強化董事會職能相關守則遵循情形 一、董事會結構18-26題 二、獨立董事制度27-31題 三、審計委員會及其他專門委員會32-44題 四、董事會議事規(guī)則及決策程序45-52題 五、董事之忠實注意義務與責任53-55題肆、發(fā)揮監(jiān)察人功能 監(jiān)察人之職能相關守則遵循情形56-65題伍、確保管理階層的紀律66-71題陸、尊重利害關係人權益與社會責任72-80題壹、保障股東權益相關守則遵循情形 一、鼓勵股東參與公司治理 編號評鑑指

12、標說明評量標準2公司是否有依照公司法及相關法令之規(guī)定召集股東會，並制定完備之議事規(guī)則？若是，請?zhí)峁┳h事規(guī)則。內(nèi)容參考證交所制定之股東會議事規(guī)則參考範例。Y=1分N=0分4公司所召集的股東會，是否有超過一半的董事、監(jiān)察人參與出列席？請?zhí)峁┳罱荒甑墓蓶|會簽到紀錄或錄影照相證明，若無以上資料可資證明，請?zhí)峁┞暶鲿?。Y=1分N=0分6公司的股東會議事錄是否妥善保存至少五年？並在公司網(wǎng)站上揭露最近一個年度的資料？請?zhí)峁┙迥曛蓶|會議事錄及公司網(wǎng)站揭露近一年度資料證明文件。若僅提供公開資訊觀測站近年度之股東會議事錄，則不得分。Y=1分N=0分有一項為否，本題即未得分。實地評量表(部分問題例示)第三類(

13、一)二、公司與關係企業(yè)間之公司治理關係10公司之經(jīng)理人是否有兼任關係企業(yè)之經(jīng)理人？該項兼任情形有無於年報中揭露請?zhí)峁┫嚓P資料。 第一題為否得1分，若第一、二題皆為是得1分若第一題為是，第二題為否得0分17公司之董事、監(jiān)察人，若有法人董事、監(jiān)察人代表時，其法人董事、監(jiān)察人之主要股東是否已再揭露其法人股東？請?zhí)峁┒?、監(jiān)察人的資料，並且提供法人董事、監(jiān)察人的主要股東資料。（若董事、監(jiān)察人皆非法人代表則直接給分。）Y=0分N=1分實地評量表(部分問題例示)第三類(二)貳、資訊透明度（本構面不建指標，仍以證基 會之資訊揭露評鑑分數(shù)加權於最後計算總 分時加入，本構面佔最後總分之 30）編號評鑑指標說明評

14、量標準20董事選任方式係採用累積投票制以充分反應股東意見？若公司以章程另訂選舉辦法，請?zhí)峁┫嚓P資料。.Y=0分N=1分21公司之全體董事持股比例是否符合法律規(guī)定？Y=1分N=0分參、強化董事會職能相關守則遵循情形 實地評量表(部分問題例示)第三類(三)編號評鑑指標說明評量標準22各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除與變更之情形是否依法辦理並充分揭露？Y=1分N=0分36 公司之監(jiān)察人有幾名具有會計、財務專業(yè)背景？請?zhí)峁┍O(jiān)察人之資料，應至少各有一名有會計、財務或法律專長。監(jiān)察人符合專長者1，得1分 無監(jiān)察人符合專長者，得 0分47公司是否有制定董事會議事規(guī)範（則）（見說明），並提報股東會？請?zhí)?/p>

15、供董事會議事規(guī)範（則）。內(nèi)容需依照95年3月28日金管證一字第0950001615號令發(fā)布之公開發(fā)行公司董事會議事辦法制定之。Y=1分N=0分52公司是否有為董事購買責任保險？ 請?zhí)峁┫嚓P資料證明。 Y=1分N=0分實地評量表(部分問題例示)第三類(四)編號評鑑指標說明評量標準55公司之監(jiān)察人中與管理當局、董事無親屬關係者是否大於1/3？請?zhí)峁┫嚓P資料。Y=1分N=0分 57當獨立董事、總經(jīng)理、財務或會計主管、簽證會計師以及內(nèi)部稽核主管請辭或更換時，公司的監(jiān)察人是否有進一步瞭解其原因？ 請?zhí)峁┍O(jiān)察人採取方式之證明。 Y=1分N=0分 63公司之全體監(jiān)察人持股比例是否符合法律規(guī)定？Y=1分N=0

16、分64各監(jiān)察人股份轉讓之限制、質權之設定或解除與變更之情形是否依法辦理並充分揭露？Y=1分N=0分肆、發(fā)揮監(jiān)察人功能 實地評量表(部分問題例示)第三類(五)編號評鑑指標說明評量標準67管理階層是否明確定義公司核心事業(yè)？請?zhí)峁┱f明及書面資料。Y=1分N=0分69公司是否建立完備之內(nèi)部控制制度並有效執(zhí)行？請?zhí)峁┕緝?nèi)部控制制度及其聲明書及內(nèi)部稽核實施細則等相關文件。Y=1分N=0分伍、確保管理階層的紀律實地評量表(部分問題例示)第三類(六)編號評鑑指標說明評量標準73公司重大訊息是否依規(guī)定即時公佈。公司是否未曾因違反資訊公開相關規(guī)定或其他事件而遭受主管機關懲處？請?zhí)峁┫嚓P措施證明資料。（例如違反臺

17、灣證券交易所對有價證券上市公司資訊申報作業(yè)辦法、違反臺灣證券交易所對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序等資訊公開相關規(guī)定，或其他原因。）Y=1分N=0分74公司是否設專人負責投資人關係？請?zhí)峁┕就顿Y人關係處理程序。Y=1分N=0分實地評量表(部分問題例示)第三類(七)陸、尊重利害關係人權益與社會責任編號評鑑指標說明評量標準77公司是否有實質回饋社會之作為？例如成立公益性基金會、持續(xù)性之公益捐款或其它公益活動？請?zhí)岢鱿嚓P資料、捐款明細或明列於公司章程及其它公司規(guī)章中之社會責任相關規(guī)定。如為捐款，請說明捐贈之具體資料或內(nèi)容(例如:總金額、金額比率、計畫書、檢討報告書等。)Y=1分N=0分79公司於去年兩年內(nèi)是否未因任何消費者事件而受到行政院公平交易委員會或各縣市政府以消保法或其它法令處罰？如有受處罰請說明原委。本會亦會向相關單位查證。Y=1分N=0分(未受處罰得1分)實地評量表(部分問題例示)第三類(八)報告完畢敬請賜教演講完畢，謝謝觀看！內(nèi)容總結CG6004公司治理制度評量通用版簡介。社團法人中華公司治理協(xié)會 陳春山副理事長。社團法人中華公司治理協(xié)會 陳錦烽評量委員會委員。大 綱。金融監(jiān)督管理委員會證券期貨局委請本會及臺灣證券。參考指標 10 分。公司治理實地評量（實地評量自評表、開放式