保代考試考點(diǎn)匯編-股東大會(huì)特別決議

【大綱分類】第二部分投資銀行業(yè)務(wù)能力一第五章上市公司規(guī)范運(yùn)作、

信息披露及持續(xù)督導(dǎo)一第二節(jié)上市公司規(guī)范運(yùn)作

【歷年真題】

（2008年選擇題）上市公司下列事項(xiàng)，需股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

A、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

B、為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%公司提供擔(dān)保

C、公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的

D、公司對(duì)外擔(dān)保總額超達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以后提供的

任何擔(dān)保

E、發(fā)行公司債券

參考答案：A、C

（2010年考點(diǎn)）上市公司盈余公積轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)的股東大會(huì)審議情況。

解析：屬于增加注冊(cè)資本，需特別決議通過(guò)。

（2011年選擇題）上市公司哪些情況下需股東大會(huì)特別決議通過(guò)：

A、非公開發(fā)行股票

B、股權(quán)激勵(lì)

C、一年內(nèi)占總資產(chǎn)30%的資產(chǎn)購(gòu)買

D、回購(gòu)股份

參考答案：ABC

【考點(diǎn)歸納】股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)

股東大會(huì)審議的議案，一般以一半以上通過(guò)即可，但特別事項(xiàng)，需三分之二以上

通過(guò)，即股東大會(huì)別決議.需股東大會(huì)特別決議通過(guò)的事項(xiàng)共12項(xiàng)，分別為：

1、修改公司章程

2、增加或者減少注冊(cè)資本

3、公司的分立、合并、解散和清算

4、變更公司形式

5、公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總

資產(chǎn)30%的

6、重大資產(chǎn)重組

7、發(fā)行證券（股票、可轉(zhuǎn)換債券）

8、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

9、單個(gè)激勵(lì)對(duì)象超過(guò)公司股本總額的1%

10、公司處于危機(jī)等特殊情況外，將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予董事、經(jīng)

理和其它高級(jí)管理人員以外的人負(fù)責(zé)

11、募集說(shuō)明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案的通過(guò)

12、非上市公眾公司申請(qǐng)其股票向社會(huì)公眾公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行（定向發(fā)行包括

向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人，以及股東人數(shù)超過(guò)200人的

公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票兩種情形）

13、上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，其發(fā)行

股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會(huì)作出決議，決議須經(jīng)出席會(huì)

議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，且經(jīng)出席會(huì)議的社會(huì)公眾股東所持表

決權(quán)的2/3以上通過(guò)。關(guān)我股東應(yīng)當(dāng)回避表決。上市公司重大資產(chǎn)重組管理

辦法（2011年修訂）》第四十四條

14、若公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可

以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須

經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)

議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)?！豆痉ā返谝话侔耸l

15、相關(guān)股東會(huì)議投票表決股權(quán)分置改革方案，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)

的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以

上通過(guò)?！渡鲜泄竟蓹?quán)分置改革管理辦法》第十六條

16、上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批

準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整

或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過(guò)詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的

決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。《關(guān)于進(jìn)

一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)

【法條原文】

1、《公司法》

第四十四條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)

定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、

分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通

過(guò)。

第一百二十二條上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司

資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表

決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第一百八十一條公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（-）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散;

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第一百八十二條公司有本法第一百八十一條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公

司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東

通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通

過(guò)。

2、《上市公司章程指引》

第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注州資本；

（-）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)

總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司

產(chǎn)牛重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第八十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公

司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)

的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

3、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

第二十三條上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議

的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

4、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》

第十二條上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得

超過(guò)公司股本總額的10%。

非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲

授的本公司股票累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%0

本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會(huì)批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)公

司已發(fā)行的股本總額。

【注：公司法中，因獎(jiǎng)勵(lì)給職工回購(gòu)的股份，不得超過(guò)5雙】

5、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

第二十六條募集說(shuō)明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：

（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持

表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東

應(yīng)當(dāng)回避；

（二）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日該公

司股票交易均價(jià)和前一交易E的均價(jià)。

第四十四條股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表

決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大

會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

【注：這里的證券指股票、可轉(zhuǎn)換債券】

6、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》

第三十二條公司申請(qǐng)其股票向社會(huì)公眾公開轉(zhuǎn)讓的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就股票公

開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)

議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

第三十八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，