03 業(yè)務(wù)約定書-重組上市適用

大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2018版PAGE第5頁共SECTIONPAGES7頁業(yè)務(wù)約定書編制說明——重組上市審計適用本指引根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1111號——就審計業(yè)務(wù)約定條款達(dá)成一致意見》（2016年12月23日修訂）（以下簡稱“第1111號準(zhǔn)則”）制訂，適用于重組上市審計業(yè)務(wù)，規(guī)范在被審計/鑒證單位控制范圍內(nèi)的，且對注冊會計師和管理層而言有必要達(dá)成一致意見的事項（或前提條件）。本指引除起首段以及“定義、審計的目標(biāo)和范圍”段外，其他條款與《01業(yè)務(wù)約定書—財務(wù)報表審計適用》基本一致。本指引適用于甲方（即委托人）是發(fā)行股份（或其他方式）收購資產(chǎn)或收購股權(quán)的情況。。如果委托人被收購主體，在簽訂業(yè)務(wù)約定書前，注冊會計師應(yīng)當(dāng)與委托人、收購主體進(jìn)行充分溝通，確定審計/鑒證的前提條件存在，并就業(yè)務(wù)約定相關(guān)條款達(dá)成一致意見，同時相應(yīng)修改業(yè)務(wù)約定書中的部分內(nèi)容。業(yè)務(wù)約定條款應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：（1）審計的目標(biāo)與范圍，并明確編制財務(wù)報表、專項審核/鑒證報告或?qū)ｍ椪f明所適用的（財務(wù)報告）編制基礎(chǔ)；（2）委托人及或被審計單位的責(zé)任；（3）注冊會計師的責(zé)任；（4）審計收費（不得采用或有收費方式）；（5）擬出具的審計/審核/鑒證報告的預(yù)期形式和內(nèi)容，以及對在特定情況下出具的審計/審核/鑒證報告可能不同于預(yù)期形式和內(nèi)容的說明；（6）終止條款和違約條件。本業(yè)務(wù)約定書的的審計目標(biāo)與范圍僅供參考，應(yīng)根據(jù)與委托方達(dá)成一致意見的基礎(chǔ)上，根據(jù)上市重組相關(guān)規(guī)定以及委托方具體情況相應(yīng)修改。被審計/鑒證單位是集團(tuán)企業(yè)時，業(yè)務(wù)約定書中應(yīng)明確對集團(tuán)內(nèi)分公司、合并范圍內(nèi)的子公司是否單獨出具審計/鑒證報告。內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)必須單獨簽署業(yè)務(wù)約定書。業(yè)務(wù)約定書應(yīng)于客戶接受與保持評價已完成，正式開始審計/審核/鑒證（含預(yù)審）前完成簽約。模板中紅色字體部分是編制提示說明，應(yīng)當(dāng)按照提示內(nèi)容進(jìn)行準(zhǔn)確編制，在根據(jù)委托內(nèi)容完成本業(yè)務(wù)約定書后，應(yīng)當(dāng)刪除紅字提示段。模板中藍(lán)色字體處和打××的地方，應(yīng)結(jié)合實際情況進(jìn)行選擇編制（修改后改為黑色字保留），未選擇的應(yīng)當(dāng)刪除。本約定書中涉及具體事項內(nèi)容僅為舉例，可根據(jù)實際商定情況修改；最后一頁使用“此頁無正文”字樣的前提是本約定書前一頁的空白段落不足以將簽字部分排版在同一頁的情況。注意最后一頁使用“此頁無正文”，本業(yè)務(wù)約定完整文件應(yīng)加蓋騎縫公章。地址:中國北京海淀區(qū)西四環(huán)中路16號院7號樓12層 電話:86-10-58350011Address:12th/F,7thBuildingNo.16XiSiHuanZhongRoad,HaiDianDistrict,Beijing,P.R.China Telephone:86-10-58350011郵政編碼:100039 傳真:86-10-58350006Postcode:100039 Fax:86-10-58350006編號:大華約字[]號業(yè)務(wù)約定書大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）年月日第第14頁共SECTIONPAGES14頁業(yè)務(wù)約定書編號：大華約字[]號甲方（委托方）：ABC股份有限公司乙方（受托方）：大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）茲由甲方委托乙方對甲方本次資產(chǎn)重組過程中的相關(guān)事項進(jìn)行審計、驗證，經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成以下約定：定義除非文意另有所指，以下定義僅限于對本約定書所使用名詞的解釋?！緫?yīng)根據(jù)重組方案定義交易各方的簡稱】“甲方”：指ABC股份有限公司?！耙曳健保捍笕A會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）?！氨健保骸痢凉?，指持有目標(biāo)資產(chǎn)的交易對手方?！岸》健保骸痢凉荆副敬钨Y產(chǎn)重組的標(biāo)的公司。“擬購買資產(chǎn)”：指標(biāo)的公司（丁方）的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)?！爸亟M交易各方”：指甲方、丙方和丁方。……審計的目標(biāo)和范圍（一）審計范圍甲方擬向丙方發(fā)行股份購買丁方股權(quán)的方式【根據(jù)重組方案修改藍(lán)色字體部分】實施資產(chǎn)重組，并確定××年×月×日(暫定)為申報財務(wù)報表基準(zhǔn)日，委托乙方就本次資產(chǎn)重組提供以下審計及相關(guān)服務(wù)：【以下內(nèi)容系根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》（2017年修訂）中本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件進(jìn)行列示，如果項目系重組上市，應(yīng)根據(jù)關(guān)于重組上市的申請文件要求修改審計范圍】根據(jù)甲方的需要及監(jiān)管部門的要求，乙方將可能對以下財務(wù)報表進(jìn)行審計(以下統(tǒng)稱“財務(wù)報表”），以供重組申請之用：對丁方截止申報財務(wù)報表基準(zhǔn)日按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》及其他有關(guān)規(guī)定的編制的最近二年一期合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表，合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司股東權(quán)益變動表以及相關(guān)財務(wù)報表附注進(jìn)行審計?！颈径芜m用于購買股權(quán)的方式】以甲方擬購買資產(chǎn)為（模擬）會計主體，對其截止申報財務(wù)報表基準(zhǔn)日按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》及其他有關(guān)規(guī)定的編制的最近二年一期模擬資產(chǎn)負(fù)債表，模擬利潤表以及相關(guān)模擬財務(wù)報表附注（以下統(tǒng)稱模擬財務(wù)報表）進(jìn)行審計。【本段適用于購買資產(chǎn)的方式】以甲方擬出售資產(chǎn)為（模擬）會計主體，對其截止申報財務(wù)報表基準(zhǔn)日按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》及其他有關(guān)規(guī)定的編制的最近二年一期模擬資產(chǎn)負(fù)債表，模擬利潤表以及相關(guān)模擬財務(wù)報表附注（以下統(tǒng)稱模擬財務(wù)報表）進(jìn)行審計?！颈径芜m用于甲方以出售資產(chǎn)方式進(jìn)行資產(chǎn)重組】對甲方截止申報財務(wù)報表基準(zhǔn)日，以假定證監(jiān)會通過的《××重組預(yù)案》所涉及的交易在兩年前已經(jīng)完成為特殊編制基礎(chǔ)，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》編制的最近一年一期備考合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表，備考合并及母公司利潤表以及相關(guān)備考財務(wù)報表附注（以下統(tǒng)稱備考財務(wù)報表）進(jìn)行審計【或：審閱】。【提示：審閱報告適用于不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的其他重大資產(chǎn)重組】對丙方截止申報財務(wù)報表基準(zhǔn)日按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》編制的最近一年的合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表，合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司股東權(quán)益變動表以及相關(guān)財務(wù)報表附注進(jìn)行審計?！静贿m用請刪除】根據(jù)甲方的需要及監(jiān)管部門的要求，乙方將可能出具下列專項報告（具體以證監(jiān)會的規(guī)定為準(zhǔn)，以下統(tǒng)稱“其他專項報告”），以供重組申請之用：對丁方編制的××年度和××年度盈利預(yù)測結(jié)果進(jìn)行審核【或：對擬購買資產(chǎn)為（模擬）會計主體編制的擬購買資產(chǎn)××年度和××年度盈利預(yù)測結(jié)果進(jìn)行審核】。對甲方基于重大資產(chǎn)重組已于××年××月××日完成的假設(shè)編制的甲方××年度備考合并盈利預(yù)測結(jié)果進(jìn)行審核?！局匾崾荆褐挥挟?dāng)上市公司重大資產(chǎn)重組時選擇自愿披露盈利預(yù)測時，才需要會計師事務(wù)所出具盈利預(yù)測審核報告，因此在實務(wù)中，原則上項目合伙人應(yīng)盡量說服企業(yè)不主動披露盈利預(yù)測，刪除第1段和第2段，一是盈利預(yù)測審核報告并非重組的法定必備文件；二是盈利預(yù)測基于上市公司管理層對盈利預(yù)測及其所依據(jù)的各項假設(shè)而編制的，而這些讓假設(shè)存在重大不確定性；三是如果上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到預(yù)測金額的80%，會計師事務(wù)所需要出具 實際盈利未達(dá)到盈利預(yù)測的道歉信?！考追阶罱荒昙耙黄诘姆菢?biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補(bǔ)充意見；【上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)：上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；】甲方重組過程中關(guān)于知情人員買賣股票的自查報告；【26號格式準(zhǔn)則第六十六條規(guī)定：上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就本次重組申請股票停止交易前或首次作出決議前（孰早）六個月至重組報告書披露之前一日止，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況進(jìn)行自查，并制作自查報告?！筷P(guān)于丁方資產(chǎn)重組過渡期損益情況的專項審計報告；【沒有強(qiáng)制性規(guī)定必須審計。但如果約定從基準(zhǔn)日到交割日的過渡期間內(nèi)的損益由原轉(zhuǎn)讓方享有的（或者盈利歸受讓方，虧損歸轉(zhuǎn)讓方的），則為了確定該事項對交易對價的可能影響，應(yīng)對交割期損益和交割日財務(wù)狀況進(jìn)行審計。另外，為了會計處理的目的，無論是同一控制下合并還是非同一控制下合并，都要確定所取得凈資產(chǎn)于交割日的賬面價值或公允價值信息，這將直接影響到投資成本或購買日應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)金額。在這種情況下，通常會建議進(jìn)行交割日審計。】對甲方在重大資產(chǎn)重組事項完成后發(fā)行股份的情況進(jìn)行驗證；【本段適用于甲方以發(fā)行股份方式進(jìn)行資產(chǎn)重組】……【重要提示：如果需要對與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具審計報告，則需要另行簽訂內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)約定書】（二）審計目標(biāo)乙方審計工作的目標(biāo)是對審計范圍涉及的財務(wù)報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則（以下簡稱審計準(zhǔn)則）執(zhí)行的審計在某一重大錯報存在時總能發(fā)現(xiàn)。錯報可能由于舞弊或錯誤導(dǎo)致，如果合理預(yù)期錯報單獨或匯總起來可能影響財務(wù)報表使用者依據(jù)財務(wù)報表作出的經(jīng)濟(jì)決策，則通常認(rèn)為錯報是重大的。乙方通過執(zhí)行審計工作，對財務(wù)報表的下列方面發(fā)表審計意見：（1）財務(wù)報表是否在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制；（2）財務(wù)報表是否在所有重大方面公允反映了相關(guān)期末的財務(wù)狀況以及相關(guān)期間經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。其他專項服務(wù)乙方將根據(jù)審計準(zhǔn)則及相關(guān)法規(guī)實施，包括對內(nèi)部控制制度進(jìn)行研究和評價，對會計記錄進(jìn)行必要的抽查，以及在當(dāng)時情況下乙方認(rèn)為必要的其他審計程序，并在此基礎(chǔ)上對委托事項發(fā)表專項意見。當(dāng)涉及合并報表審計時，本審計業(yè)務(wù)約定書所約定的需要單獨出具審計報告的被審計單位名單附后，以雙方蓋章確認(rèn)為準(zhǔn)?！颈粚徲媶挝皇呛喜⒇攧?wù)報表主體情況下適用，非合并主體請刪除本段】甲方的責(zé)任根據(jù)《中華人民共和國會計法》及《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》，重組交易各方及重組交易各方負(fù)責(zé)人有責(zé)任保證會計資料的真實性和完整性。因此，重組交易各方管理層有責(zé)任妥善保存和提供會計記錄(包括但不限于會計憑證、會計賬簿及其他會計資料)，這些記錄必須真實、完整地反映重組交易各方的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制和公允列報財務(wù)報表是重組交易各方管理層的責(zé)任，這種責(zé)任包括：（1）按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制財務(wù)報表，并使其實現(xiàn)公允反映；（2）設(shè)計、執(zhí)行和維護(hù)必要的內(nèi)部控制，以使財務(wù)報表不存在由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的重大錯報。在編制財務(wù)報表時，重組交易各方管理層負(fù)責(zé)評估重組交易各方的持續(xù)經(jīng)營能力，必須時披露與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的事項，并運(yùn)用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，除非管理層計劃清算、終止運(yùn)營或別無其他現(xiàn)實的選擇。重組交易各方治理層負(fù)責(zé)監(jiān)督重組交易各方的財務(wù)報告過程。及時為乙方的審計工作提供與審計有關(guān)的所有記錄、文件和所需的其他信息(在201×年×月×日之前提供審計所需的全部資料，如果在審計過程中需要補(bǔ)充資料，亦應(yīng)及時提供)，并保證所提供資料的真實性和完整性。重組交易各方提供的相關(guān)信息中如有涉及國家秘密、國家安全或者重大利益的重大敏感信息，應(yīng)當(dāng)在提供時以書面形式明確告知乙方?！旧婷軉挝贿m用，不適用可以刪除本段】上述審計工作所需要的其他相關(guān)信息，包括但不限于：【注：下列舉例列舉的其他相關(guān)信息不適用的，請刪除】就重組交易各方注意到的、自審計報告日至財務(wù)報表報出日之間發(fā)生的可能影響財務(wù)報表的事項，及時告知乙方；就重組交易各方管理層和治理層與監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于財務(wù)信息事項進(jìn)行的重要溝通，及時告知乙方；就重組交易各方管理層已經(jīng)知悉的、可能影響財務(wù)報表、其他專項報告的所有違反或可能違反法律法規(guī)的情況，及時告知乙方；就重組交易各方管理層和治理層已經(jīng)知悉的任何影響重組交易各方的舞弊、舞弊嫌疑或舞弊指控，及時告知乙方；就重組交易各方管理層已經(jīng)履行其責(zé)任提供書面聲明，如果乙方認(rèn)為有必要獲取其他證據(jù)的書面聲明，亦應(yīng)及時提供；就重組交易各方將與已審計的財務(wù)報表一同公布或報送的其他文件，及時提供給乙方。確認(rèn)甲方的重大資產(chǎn)重組申請文件中包含的除財務(wù)報表和審計報告以外的財務(wù)信息和非財務(wù)信息（以下簡稱“其他信息”）與財務(wù)報表之間不存在重大不一致，且其他信息中不存在不正確陳述或其他誤導(dǎo)性信息。確保乙方不受限制地接觸其認(rèn)為必要的重組交易各方內(nèi)部人員和其他相關(guān)人員?！镜?段適用于集團(tuán)財務(wù)報表審計業(yè)務(wù)，使用時需根據(jù)客戶/約定項目的特定情況修改】為滿足乙方對合并財務(wù)報表發(fā)表審計意見的需要，重組交易各方須確保:乙方和對組成部分財務(wù)信息執(zhí)行相關(guān)工作的組成部分注冊會計師之間的溝通不受任何限制。如果重組交易各方管理層、組成部分管理層對組成部分注冊會計師的工作范圍施加了限制，或客觀環(huán)境使組成部分注冊會計師的工作范圍受到限制，重組交易各方管理層和組成部分管理層應(yīng)當(dāng)及時告知乙方；乙方及時獲悉組成部分注冊會計師與組成部分治理層和管理層之間的重要溝通(包括就值得關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷進(jìn)行的溝通)。乙方及時獲悉組成部分治理層和管理層與監(jiān)管機(jī)構(gòu)就與財務(wù)信息有關(guān)的事項進(jìn)行的重要溝通。在乙方認(rèn)為必要時，允許乙方接觸組成部分的信息、組成部分管理層或組成部分注冊會計師(包括組成部分注冊會計師的工作底稿)，并允許乙方對組成部分的財務(wù)信息執(zhí)行相關(guān)工作。在乙方認(rèn)為必要時，協(xié)助乙方就下列事項向組成部分注冊會計師獲取書面聲明：①組成部分注冊會計師是否了解并遵守與集團(tuán)審計相關(guān)的職業(yè)道德要求，特別是獨立性要求；②組成部分注冊會計師是否具備專業(yè)勝任能力；③組成部分注冊會計師是否處于積極的監(jiān)管環(huán)境中。負(fù)責(zé)監(jiān)督納入合并財務(wù)報表范圍內(nèi)的子公司切實履行其責(zé)任，包括本業(yè)務(wù)約定書第三項所述及認(rèn)可本業(yè)務(wù)約定相關(guān)條款的責(zé)任。按照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定編制和披露第二項第2段所述需要乙方審核的鑒證對象信息（以下簡稱“鑒證對象信息”），提供真實、合法、完整的證據(jù)是重組交易各方管理層的責(zé)任。重組交易各方管理層保證乙方出具其他專項報告所依據(jù)的鑒證對象信息及相關(guān)其他財務(wù)資料符合證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，真實公允地反映重組交易各方的實際情況，并與重組交易各方編制的財務(wù)報表一致。重組交易各方管理層對其作出的與審計/鑒證有關(guān)的聲明予以書面確認(rèn)。對于某些涉及判斷或從重組交易各方的記錄中得不到確認(rèn)的事項，乙方必須依賴重組交易各方管理層提供的信息資料和相應(yīng)解釋。因此，根據(jù)審計準(zhǔn)則的要求，乙方將依據(jù)審計工作情況要求重組交易各方的董事長及或總經(jīng)理（或執(zhí)行董事）及或財務(wù)總監(jiān)代表管理層簽署一份正式的管理層聲明書，以確認(rèn)此類有關(guān)陳述?！镜?1段適用于首次承接，且存在前任注冊會計師的情況】同意并協(xié)調(diào)乙方與重組交易各方前任注冊會計師的溝通，以確保：同意乙方與XXX會計師事務(wù)所進(jìn)行溝通，包括同意乙方在認(rèn)為有需要時查閱XXX會計師事務(wù)所的相關(guān)工作底稿。如果XXX會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表可能存在重大錯報，重組交易各方應(yīng)及時告知XXX會計師事務(wù)所，并安排重組交易各方、乙方與XXX會計師事務(wù)所進(jìn)行會談。為乙方派出的有關(guān)工作人員提供必要的工作條件和協(xié)助，乙方將于外勤工作開始前提供主要事項清單。按照本約定書的約定及時足額支付審計費用以及乙方人員在審計期間的交通、食宿和其他相關(guān)費用。乙方的審計不能減輕重組交易各方及重組交易各方管理層的責(zé)任。如果甲方計劃將乙方的審計報告、其他專項報告和財務(wù)報表一起印刷或以電子文件的形式(如在國際互聯(lián)網(wǎng)上)發(fā)表公布，或在其他文件中引用乙方的報告，甲方管理層同意在該文件定稿和公布之前：(1)向乙方提供該等文件的擬引用稿或擬公布稿；(2)在該文件中加入乙方的報告必須先征得乙方的批準(zhǔn)。以任何媒介復(fù)制乙方的審計報告、審閱報告和其他鑒證報告的同時，必須附上完整的財務(wù)報表和附注。乙方的責(zé)任乙方按照審計準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行審計工作。審計準(zhǔn)則要求注冊會計師遵守中國注冊會計師職業(yè)道德守則。在執(zhí)行審計的過程中，乙方需要運(yùn)用職業(yè)判斷，保持職業(yè)懷疑。乙方識別和評估由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的財務(wù)報表重大錯報風(fēng)險，設(shè)計和實施審計程序以應(yīng)對這些風(fēng)險，并獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，作為發(fā)表審計意見的基礎(chǔ)。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內(nèi)部控制之上，未能發(fā)現(xiàn)由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報的風(fēng)險高于未能發(fā)現(xiàn)由于錯誤導(dǎo)致的重大錯報的風(fēng)險。對其他專項報告審核/鑒證工作涉及實施審核/鑒證程序，以獲取鑒證對象信息涉及的金額和披露的審核/鑒證證據(jù)。選擇的審核/鑒證程序取決于乙方的判斷，包括在對重組交易各方財務(wù)報表整體發(fā)表審計意見而實施的審計工作的基礎(chǔ)上，對由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的鑒證對象信息重大錯報風(fēng)險的評估。乙方了解與審計相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦?，但目的并非對?nèi)部控制的有效性發(fā)表意見【如果注冊會計師結(jié)合財務(wù)報表審計對內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)刪除“但目的并非對內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見”的措辭，同時并單獨簽訂內(nèi)部控制審計的業(yè)務(wù)約定書】。乙方評價管理層選用會計政策的恰當(dāng)性和作出會計估計及相關(guān)披露的合理性。乙方對重組交易各方管理層使用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的恰當(dāng)性得出結(jié)論。同時，根據(jù)獲取的審計證據(jù)，就可能導(dǎo)致對重組交易各方持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結(jié)論。如果乙方得出結(jié)論認(rèn)為存在重大不確定性，應(yīng)當(dāng)在審計報告中提請報表使用者注意財務(wù)報表中的相關(guān)披露；如果披露不充分，乙方應(yīng)當(dāng)發(fā)表非無保留意見。乙方的結(jié)論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導(dǎo)致重組交易各方不能持續(xù)經(jīng)營。乙方評價財務(wù)報表的總體列報、結(jié)構(gòu)和內(nèi)容（包括披露），并評價財務(wù)報表是否公允反映相關(guān)交易和事項。對不由乙方執(zhí)行相關(guān)工作的組成部分財務(wù)信息，乙方不單獨出具報告;有關(guān)的責(zé)任由對該組成部分執(zhí)行相關(guān)工作的組成部分注冊會計師及其所在的會計師事務(wù)所承擔(dān)?！颈径芜m用于集團(tuán)財務(wù)報表審計業(yè)務(wù)，使用時需根據(jù)客戶/約定項目的特定情況修改】乙方從與重組交易各方治理層溝通過的事項中，確定對報告期財務(wù)報表審計最為重要的事項（關(guān)鍵審計事項），并在審計報告中描述這些事項（如適用）。這些事項的應(yīng)對以對財務(wù)報表整體進(jìn)行審計并形成審計意見為背景，乙方不對這些事項單獨發(fā)表意見。乙方有責(zé)任就已遵守與獨立性相關(guān)的職業(yè)道德要求向重組交易各方治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認(rèn)為影響注冊會計師獨立性的所有關(guān)系和其他事項，以及相關(guān)的防范措施（如適用）。乙方需要合理計劃和實施審計工作，以使乙方在約定時間內(nèi)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，為確認(rèn)重組交易各方財務(wù)報表是否不存在重大錯報獲取合理的證據(jù)保證。乙方有責(zé)任在審計報告中指明所發(fā)現(xiàn)的重組交易各方在某重大方面沒有遵循企業(yè)會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報表且未按乙方的建議進(jìn)行調(diào)整的事項。在審計過程中，乙方若發(fā)現(xiàn)重組交易各方存在乙方認(rèn)為值得關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)以書面形式向重組交易各方治理層或管理層通報。但乙方通報的各種事項，并不代表已全面說明所有可能存在的缺陷或已提出所有可行的改進(jìn)建議。重組交易各方在實施乙方提出的改進(jìn)建議前應(yīng)全面評估其影響。未經(jīng)乙方書面許可，重組交易各方不得向任何第三方提供乙方出具的溝通文件，除非法律法規(guī)另有要求。由于審計/審核和內(nèi)部控制的固有限制，即使按照審計準(zhǔn)則的規(guī)定適當(dāng)?shù)赜媱澓蛨?zhí)行審計/審核工作，仍不可避免地存在財務(wù)報表/鑒證對象信息的某些重大錯報可能未被乙方發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險。按照約定時間完成審計工作，出具審計報告。乙方人員進(jìn)入現(xiàn)場工作后______日內(nèi)為審計測試期，審計測試期內(nèi)乙方有權(quán)要求變更約定期限或根據(jù)測試結(jié)果選擇終止審計受托關(guān)系。除下列情況外，乙方應(yīng)當(dāng)對執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中知悉的重組交易各方信息予以保密：（1）法律法規(guī)允許披露，并取得重組交易各方的授權(quán)；（2）根據(jù)法律法規(guī)的要求，為法律訴訟、仲裁準(zhǔn)備文件或提供證據(jù)，以及向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告發(fā)現(xiàn)的違法行為；（3）在法律法規(guī)允許的情況下，在法律訴訟、仲裁中維護(hù)自己的合法權(quán)益；（4）接受注冊會計師協(xié)會或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查，答復(fù)其詢問和調(diào)查；（5）法律法規(guī)、執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)道德規(guī)范規(guī)定的其他情形。審計報告簽發(fā)日之后，乙方無直接責(zé)任去考慮或查明可能影響該期間的財務(wù)報表的期后事項。但是，重組交易各方應(yīng)將在審計報告簽發(fā)日之后可能影響財務(wù)報表的任何重大事項的發(fā)生或任何重大事實的發(fā)現(xiàn)通知乙方。審計收費本次審計服務(wù)的收費是以乙方各級別工作人員在本次工作中所耗費的時間為基礎(chǔ)計算的。乙方預(yù)計本次審計服務(wù)的費用總額為人民幣萬元（該費用不包含價外增值稅款）。為了實現(xiàn)甲方和乙方共同的目的，重組交易各方應(yīng)及時提供乙方要求的全部資料和其他有關(guān)資料。重組交易各方也須根據(jù)雙方達(dá)成的共識提供實際情況下必要和合理的工作場所和重組交易各方員工的協(xié)助。如果由于任何原因，重組交易各方無法提供以上資料和協(xié)助，或者乙方工作中發(fā)現(xiàn)資料不一致或其他異常情況，乙方將為所需要提供的額外服務(wù)而與甲方協(xié)商，相應(yīng)調(diào)整本部分第1段所述的審計費用。如甲方因改變上述申報財務(wù)報表基準(zhǔn)日而需要對新的基準(zhǔn)日財務(wù)報表和其他事項進(jìn)行審計、審閱和制作上市申報材料，每增加一次審計服務(wù)（含前述第二項證監(jiān)會要求的申報內(nèi)容），甲方同意增加服務(wù)費用人民幣萬元（該費用不包含價外增值稅款）。根據(jù)中國證監(jiān)會或其他任何原因?qū)ν回攧?wù)報表基準(zhǔn)日申報材料的修改視為當(dāng)次審計服務(wù)的一部分，不應(yīng)視為增加一次審計服務(wù)。乙方按照本約定書約定的審計服務(wù)內(nèi)容為甲方出具的審計報告以中文作為報告文本。若甲方要求乙方提供除中文以外的其他國家文字版本，甲方和乙方應(yīng)通過協(xié)商，相應(yīng)調(diào)整本部分第1段所述的審計費用。甲方應(yīng)按下述付款方式，于本約定書簽署之日起xx日內(nèi)支付50%的審計費用，其余款項于【審計報告草稿完成日】結(jié)清。【提示：與甲方就付款比例進(jìn)行談判時，爭取首次付款比例不低于50%】 付款方式：電匯或轉(zhuǎn)賬。收款信息：開戶名稱：大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）開戶行：農(nóng)業(yè)銀行北京萬壽路支行營業(yè)部賬號：11210101040013478行號：103100021017如果由于無法預(yù)見的原因，致使乙方從事本約定書所涉及的審計服務(wù)實際時間較本約定書簽訂時預(yù)計的時間有明顯增加或減少時，甲乙雙方應(yīng)通過協(xié)商，相應(yīng)調(diào)整本部分第1段所述的審計費用。如果由于無法預(yù)見的原因，致使乙方人員抵達(dá)甲方的工作現(xiàn)場后，本約定書所涉及的審計服務(wù)中止，甲方不得要求退還預(yù)付的審計費用；如上述情況發(fā)生于乙方人員完成現(xiàn)場審計工作，并離開甲方的工作現(xiàn)場之后，甲方應(yīng)另行向乙方支付人民幣元的補(bǔ)償費，該補(bǔ)償費應(yīng)于甲方收到乙方的收款通知之日起xx日內(nèi)支付。如果由于甲方的原因，致使乙方人員抵達(dá)甲方的工作現(xiàn)場后，本約定書所涉及的審計服務(wù)終止，甲方不得要求退還預(yù)付的審計費用，且乙方有權(quán)就其于終止之日前對約定的審計服務(wù)項目所做的工作收取合理的審計費用；如上述情況發(fā)生于乙方人員完成現(xiàn)場審計工作，并離開甲方的工作現(xiàn)場之后，甲方應(yīng)繼續(xù)支付乙方該部分工作的剩余部分費用。與本次審計有關(guān)的其他費用（包括交通費、食宿費等）由甲方承擔(dān)。審計報告和審計報告的使用乙方按照審計準(zhǔn)則規(guī)定的格式和類型出具審計報告、其他專項報告。乙方向甲方致送審計報告一式份，其他專項報告一式份。甲方在提交或?qū)ν夤家曳匠鼍叩膶徲媹蟾婕捌浜蟾降乃葘徲嬝攧?wù)報表、其他專項報告時，不得對其進(jìn)行修改。當(dāng)甲方認(rèn)為有必要修改會計數(shù)據(jù)、報表附注和所作的說明時，應(yīng)當(dāng)事先通知乙方，乙方將考慮有關(guān)的修改對審計報告、其他專項報告的影響，必要時，將重新出具審計報告、其他專項報告。甲方應(yīng)正確使用乙方出具的審計報告，由于使用不當(dāng)所造成的后果，與乙方無關(guān)。出具審計報告及其他專項報告的時間要求（1）如重組交易各方能完全配合乙方的審計/審核計劃進(jìn)度，及時提供審計/審核資料和人員配合，乙方將按時完成審計報告、其他專項報告提交給甲方。（2）如重組交易各方未能完全配合乙方的審計工作進(jìn)度，未能及時提供審計/審核資料和人員配合，影響審計/審核工作的進(jìn)度，則出具審計報告、其他專項報告的時間將視重組交易各方的資料提供及人員配合情況確定。本約定書的有效期間本約定書自簽署之日起生效，并在雙方履行