公司法基礎(chǔ)學(xué)習(xí)指南

公司法基礎(chǔ)學(xué)習(xí)指南TOC\o"1-2"\h\u24205第1章公司與公司法概述 4201641.1公司的概念與類型 436101.1.1公司的概念 481491.1.2公司的類型 4154571.2公司法的基本性質(zhì)與功能 4283411.2.1公司法的基本性質(zhì) 421131.2.2公司法的功能 442731.3我國公司法的歷史發(fā)展 51049第2章公司的設(shè)立 581652.1公司設(shè)立的條件與程序 5219892.1.1具備合法的設(shè)立目的； 554822.1.2有符合法律規(guī)定的公司名稱； 5310382.1.3有固定的經(jīng)營場所； 5209412.1.4有必要的資金； 5149532.1.5有符合法律規(guī)定的組織機構(gòu)； 5282662.1.6法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。 5314512.1.7簽訂發(fā)起人協(xié)議； 5180092.1.8召開創(chuàng)立大會； 548282.1.9制定公司章程； 5235692.1.10認(rèn)繳出資； 52952.1.11申請設(shè)立登記； 5104862.1.12領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照； 5247712.1.13公告公司成立。 636822.2公司章程的制定與修改 677802.2.1公司名稱和住所； 671482.2.2公司經(jīng)營范圍； 6292082.2.3公司注冊資本； 6156122.2.4股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間； 617992.2.5公司的組織結(jié)構(gòu)； 6122702.2.6公司的法定代表人； 6190902.2.7股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)則； 6315642.2.8利潤分配和虧損分擔(dān)辦法； 6258812.2.9公司的解散事由和清算辦法； 6312152.2.10其他事項。 6128392.2.11遵守法律法規(guī)； 674262.2.12尊重股東意愿； 6314532.2.13保障公司利益； 6151602.2.14公平公正。 632802.3設(shè)立登記與公司成立 6160652.3.1設(shè)立登記申請書； 6227072.3.2公司章程； 6204082.3.3創(chuàng)立大會決議； 6244602.3.4股東身份證明； 6182032.3.5法定代表人任職文件； 6108122.3.6經(jīng)營場所證明； 6221712.3.7其他相關(guān)材料。 79895第3章公司的資本制度 7296283.1股東出資 7242553.1.1貨幣出資 7187183.1.2非貨幣出資 7248923.2股東權(quán)益與義務(wù) 7181493.2.1股東權(quán)益 7124923.2.2股東義務(wù) 7296013.3股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 7302013.3.1股份發(fā)行 8269093.3.2股份轉(zhuǎn)讓 820767第4章公司的組織機構(gòu) 812774.1股東大會 8217944.2董事會 8212834.3監(jiān)事會 814534第5章公司的法定代表人與高級管理人員 9102655.1公司的法定代表人 9317045.1.1法定代表人的任職條件 9215425.1.2法定代表人的職權(quán) 9262475.1.3法定代表人的變更 9234805.2董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格與義務(wù) 9155165.2.1董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職資格 9184885.2.2董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù) 929405.2.3董事、監(jiān)事及高級管理人員的責(zé)任 9318935.3董事、監(jiān)事及高級管理人員的責(zé)任 9289435.3.1違法行為導(dǎo)致的法律責(zé)任 1048655.3.2過錯導(dǎo)致的法律責(zé)任 10273925.3.3濫用職權(quán)導(dǎo)致的法律責(zé)任 1013746第6章公司的財務(wù)與會計 10309716.1公司財務(wù)制度 10129766.1.1財務(wù)管理概述 10291356.1.2資金籌集與管理 10191816.1.3投資決策與風(fēng)險管理 10109036.1.4財務(wù)報表分析 10325676.2公司會計制度 11185366.2.1會計基本概念與原則 11291406.2.2會計要素與會計科目 1161516.2.3記賬方法與會計分錄 11270646.2.4財務(wù)會計報告 11257826.3公司年度報告與審計 11114506.3.1年度報告的內(nèi)容與編制 11200036.3.2審計的目的與程序 11205386.3.3審計標(biāo)準(zhǔn)與審計證據(jù) 11243046.3.4審計風(fēng)險管理 1223563第7章公司的合并、分立與變更 12287937.1公司合并 12147537.1.1合并的概念與類型 1235187.1.2合并的程序 12311967.1.3合并的法律后果 12221657.2公司分立 1235497.2.1分立的概念與類型 12116777.2.2分立的程序 12132547.2.3分立的法律后果 1337127.3公司形式變更 1377777.3.1公司形式變更的概念與類型 1360207.3.2公司形式變更的程序 13222617.3.3公司形式變更的法律后果 1326758第8章公司的破產(chǎn)與重整 1348238.1破產(chǎn)申請與受理 13191448.1.1破產(chǎn)原因 13170208.1.2破產(chǎn)申請 13287328.1.3受理破產(chǎn)申請 1336028.2破產(chǎn)財產(chǎn)分配 14200298.2.1破產(chǎn)財產(chǎn)范圍 14214838.2.2破產(chǎn)財產(chǎn)清查 14304028.2.3破產(chǎn)財產(chǎn)分配 1480048.3重整程序 14114228.3.1重整申請 145488.3.2受理重整申請 1446788.3.3重整計劃的制定與執(zhí)行 14213618.3.4重整程序的終結(jié) 144142第9章公司的解散與清算 1467629.1公司解散的原因 14140259.2清算組的組成與職權(quán) 15315239.3清算程序與剩余財產(chǎn)分配 1516800第10章外國公司的分支機構(gòu)與代表機構(gòu) 162143510.1外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立與注銷 161949410.1.1設(shè)立條件 163081610.1.2設(shè)立程序 16363610.1.3注銷程序 161136010.2外國公司分支機構(gòu)的法律地位與監(jiān)管 162593610.2.1法律地位 161045710.2.2監(jiān)管部門 172282010.2.3監(jiān)管內(nèi)容 171785810.3外國公司代表機構(gòu)的設(shè)立與監(jiān)管 173196310.3.1設(shè)立條件 171648410.3.2設(shè)立程序 172361410.3.3監(jiān)管部門與內(nèi)容 17第1章公司與公司法概述1.1公司的概念與類型1.1.1公司的概念公司作為一種重要的市場主體，是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心形式。它是指依照法律規(guī)定，由兩個以上的股東出資設(shè)立，以營利為目的，獨立承擔(dān)民事責(zé)任，具有法人資格的經(jīng)濟組織。1.1.2公司的類型根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司主要分為有限責(zé)任公司、股份有限公司和一人有限責(zé)任公司。不同類型的公司具有不同的組織形式、責(zé)任范圍、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式等特征。1.2公司法的基本性質(zhì)與功能1.2.1公司法的基本性質(zhì)公司法是民商法的一個分支，屬于組織法范疇。它調(diào)整的是公司與股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等之間的關(guān)系，具有以下基本性質(zhì)：（1）私法性質(zhì)：公司法調(diào)整的是私法主體之間的關(guān)系，遵循當(dāng)事人意思自治原則。（2）公法性質(zhì)：公司法對公司的設(shè)立、變更、注銷等進行審批、登記等手續(xù)，具有公法性質(zhì)。（3）組織法性質(zhì)：公司法規(guī)定公司的組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部管理、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，具有組織法性質(zhì)。1.2.2公司法的功能（1）規(guī)范公司行為：公司法規(guī)定公司的設(shè)立、經(jīng)營、變更、注銷等行為，保證公司合法、合規(guī)運作。（2）保護股東權(quán)益：公司法明確股東的權(quán)利和義務(wù)，保障股東在公司中的合法權(quán)益。（3）維護市場經(jīng)濟秩序：公司法規(guī)范公司的經(jīng)營行為，打擊非法經(jīng)營，維護市場經(jīng)濟秩序。1.3我國公司法的歷史發(fā)展我國公司法的歷史發(fā)展可以分為以下幾個階段：（1）初創(chuàng)階段：新中國成立后，我國開始摸索公司制度，1950年代發(fā)布了《公私合營企業(yè)暫行條例》等法律法規(guī)。（2）發(fā)展完善階段：改革開放以來，我國逐步發(fā)展完善公司制度，1993年頒布了《公司法》，標(biāo)志著我國公司制度進入一個新的階段。（3）修訂完善階段：為適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展的需要，我國分別于1999年、2004年、2013年對《公司法》進行修訂，不斷完善公司制度。（4）公司法深化改革階段：我國公司法在注冊資本、登記制度、公司治理等方面進行深化改革，以適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)。第2章公司的設(shè)立2.1公司設(shè)立的條件與程序公司的設(shè)立是指依照法律規(guī)定，創(chuàng)辦者為實現(xiàn)一定的經(jīng)濟目的，依法向有關(guān)行政機關(guān)申請，經(jīng)批準(zhǔn)后取得法人資格的過程。公司設(shè)立需滿足以下條件：2.1.1具備合法的設(shè)立目的；2.1.2有符合法律規(guī)定的公司名稱；2.1.3有固定的經(jīng)營場所；2.1.4有必要的資金；2.1.5有符合法律規(guī)定的組織機構(gòu)；2.1.6法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。公司設(shè)立程序如下：2.1.7簽訂發(fā)起人協(xié)議；2.1.8召開創(chuàng)立大會；2.1.9制定公司章程；2.1.10認(rèn)繳出資；2.1.11申請設(shè)立登記；2.1.12領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；2.1.13公告公司成立。2.2公司章程的制定與修改公司章程是公司設(shè)立的基本法律文件，是公司組織與活動的基本準(zhǔn)則。公司章程應(yīng)包括以下內(nèi)容：2.2.1公司名稱和住所；2.2.2公司經(jīng)營范圍；2.2.3公司注冊資本；2.2.4股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間；2.2.5公司的組織結(jié)構(gòu)；2.2.6公司的法定代表人；2.2.7股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)則；2.2.8利潤分配和虧損分擔(dān)辦法；2.2.9公司的解散事由和清算辦法；2.2.10其他事項。公司章程的制定與修改，應(yīng)遵循以下原則：2.2.11遵守法律法規(guī)；2.2.12尊重股東意愿；2.2.13保障公司利益；2.2.14公平公正。公司章程的修改，需經(jīng)股東會表決通過，并報備登記機關(guān)。2.3設(shè)立登記與公司成立設(shè)立登記是指公司向工商行政管理部門申請，取得法人資格的過程。設(shè)立登記需提交以下材料：2.3.1設(shè)立登記申請書；2.3.2公司章程；2.3.3創(chuàng)立大會決議；2.3.4股東身份證明；2.3.5法定代表人任職文件；2.3.6經(jīng)營場所證明；2.3.7其他相關(guān)材料。工商行政管理部門對設(shè)立登記申請進行審查，符合條件的，核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，取得法人資格，開始依法開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。第3章公司的資本制度3.1股東出資股東出資是公司資本制度的核心，是公司成立和運營的基礎(chǔ)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東應(yīng)按照其認(rèn)繳的出資額履行出資義務(wù)。股東出資可以采用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等形式。股東出資的貨幣應(yīng)當(dāng)是人民幣，非貨幣出資應(yīng)當(dāng)依法評估作價。3.1.1貨幣出資貨幣出資是指股東以人民幣現(xiàn)金形式向公司出資。貨幣出資具有便捷性、可衡量性和流動性好的特點，是公司設(shè)立中最常見的出資方式。3.1.2非貨幣出資非貨幣出資是指股東以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金形式向公司出資。非貨幣出資需依法進行評估作價，并辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。3.2股東權(quán)益與義務(wù)股東權(quán)益是指股東基于其出資而享有的權(quán)益，包括資產(chǎn)收益權(quán)、重大決策參與權(quán)、選舉和被選舉為公司董事和監(jiān)事的權(quán)利等。股東義務(wù)主要包括按照認(rèn)繳的出資額履行出資義務(wù)、遵守公司章程、維護公司合法權(quán)益等。3.2.1股東權(quán)益（1）資產(chǎn)收益權(quán)：股東享有公司盈利分配的權(quán)利。（2）重大決策參與權(quán)：股東有權(quán)參加股東會，并對公司的重大事項進行表決。（3）選舉和被選舉權(quán)：股東有權(quán)選舉和被選舉為公司董事和監(jiān)事。3.2.2股東義務(wù)（1）出資義務(wù)：股東應(yīng)按照認(rèn)繳的出資額履行出資義務(wù)。（2）遵守公司章程：股東應(yīng)遵守公司章程，維護公司合法權(quán)益。（3）其他義務(wù)：根據(jù)《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，股東還應(yīng)履行其他義務(wù)。3.3股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓是公司資本運作的重要組成部分，關(guān)系到公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、融資和治理等方面。3.3.1股份發(fā)行股份發(fā)行是指公司向股東發(fā)行股份的行為。公司發(fā)行股份應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、公開的原則，保證股東合法權(quán)益。公司發(fā)行股份可以采取公開發(fā)行和定向發(fā)行兩種方式。3.3.2股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓是指股東將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給他人的行為。股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循《公司法》和公司章程的規(guī)定，并辦理變更登記手續(xù)。股份轉(zhuǎn)讓可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓、公開競價轉(zhuǎn)讓等方式。股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股份，但應(yīng)通知公司，并辦理股東名冊變更手續(xù)。非公開發(fā)行股份的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第4章公司的組織機構(gòu)4.1股東大會股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)決定公司的重大事項。其主要職權(quán)包括：審議和批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；選舉和更換董事、監(jiān)事；決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；審議公司利潤分配方案及虧損彌補方案等。股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，臨時股東大會根據(jù)公司經(jīng)營需要或者占股份總數(shù)1/10以上的股東請求召開。4.2董事會董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。董事會的主要職權(quán)包括：召集股東大會；制定公司經(jīng)營計劃和投資方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等。董事會由董事組成，董事人數(shù)為3人至13人。董事會設(shè)董事長1人，副董事長1至2人。董事長是公司的法定代表人，主持董事會工作。4.3監(jiān)事會監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)、董事、高級管理人員履行職責(zé)的行為進行監(jiān)督。監(jiān)事會的主要職權(quán)包括：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督；提議召開臨時股東大會；向股東大會報告監(jiān)督情況等。監(jiān)事會由監(jiān)事組成，監(jiān)事人數(shù)為3人至7人。監(jiān)事會設(shè)主席1人，副主席1至2人。監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議。第5章公司的法定代表人與高級管理人員5.1公司的法定代表人公司的法定代表人是公司對外進行法律行為的主要代表，其法律地位。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的法定代表人為董事長或者執(zhí)行董事。本章首先對公司的法定代表人進行詳細(xì)闡述。5.1.1法定代表人的任職條件法定代表人應(yīng)當(dāng)具備完全民事行為能力，且不得有法律規(guī)定的禁止任職的情形。5.1.2法定代表人的職權(quán)法定代表人有權(quán)代表公司簽署合同、處理公司事務(wù)、參加訴訟及仲裁等活動。5.1.3法定代表人的變更公司變更法定代表人，應(yīng)當(dāng)依法辦理工商變更登記手續(xù)。5.2董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格與義務(wù)董事、監(jiān)事及高級管理人員是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，他們對公司的運營和發(fā)展具有關(guān)鍵性作用。本節(jié)主要討論董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格與義務(wù)。5.2.1董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職資格董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備完全民事行為能力，且不得有法律規(guī)定的禁止任職的情形。5.2.2董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。5.2.3董事、監(jiān)事及高級管理人員的責(zé)任董事、監(jiān)事及高級管理人員違反法律法規(guī)、公司章程或者未盡到忠實義務(wù)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。5.3董事、監(jiān)事及高級管理人員的責(zé)任董事、監(jiān)事及高級管理人員作為公司治理的關(guān)鍵人物，其行為直接關(guān)系到公司及股東的利益。本節(jié)重點探討董事、監(jiān)事及高級管理人員的責(zé)任。5.3.1違法行為導(dǎo)致的法律責(zé)任董事、監(jiān)事及高級管理人員違反法律法規(guī)，給公司或者股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。5.3.2過錯導(dǎo)致的法律責(zé)任董事、監(jiān)事及高級管理人員因過失未盡到忠實義務(wù)，給公司或者股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。5.3.3濫用職權(quán)導(dǎo)致的法律責(zé)任董事、監(jiān)事及高級管理人員濫用職權(quán)，損害公司或者股東利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。通過本章的學(xué)習(xí)，讀者可以對公司的法定代表人、董事、監(jiān)事及高級管理人員的法律地位、資格、義務(wù)和責(zé)任有更深入的了解，從而為公司的合規(guī)治理奠定基礎(chǔ)。第6章公司的財務(wù)與會計6.1公司財務(wù)制度6.1.1財務(wù)管理概述財務(wù)管理的目標(biāo)與原則財務(wù)管理的主體與職能6.1.2資金籌集與管理資金需求與籌資渠道籌資方式及其選擇資金成本與資本結(jié)構(gòu)6.1.3投資決策與風(fēng)險管理投資決策的程序與方法投資項目的評價與風(fēng)險管理財務(wù)風(fēng)險評估與控制6.1.4財務(wù)報表分析財務(wù)報表的組成與編制財務(wù)比率分析財務(wù)趨勢分析6.2公司會計制度6.2.1會計基本概念與原則會計的定義與功能會計基本假設(shè)與原則6.2.2會計要素與會計科目會計要素的分類與確認(rèn)會計科目的設(shè)置與運用6.2.3記賬方法與會計分錄借貸記賬法會計分錄的編制與應(yīng)用6.2.4財務(wù)會計報告資產(chǎn)負(fù)債表利潤表現(xiàn)金流量表6.3公司年度報告與審計6.3.1年度報告的內(nèi)容與編制年度報告的基本要求年度報告的主要內(nèi)容年度報告的編制程序6.3.2審計的目的與程序?qū)徲嫷亩x與作用審計程序與方法審計報告的類型與內(nèi)容6.3.3審計標(biāo)準(zhǔn)與審計證據(jù)審計標(biāo)準(zhǔn)與準(zhǔn)則審計證據(jù)的獲取與評價審計工作底稿的編制6.3.4審計風(fēng)險管理審計風(fēng)險的概念與分類審計風(fēng)險識別與評估審計風(fēng)險應(yīng)對策略通過本章的學(xué)習(xí)，讀者可以了解公司的財務(wù)與會計制度，掌握公司財務(wù)報表的分析方法，以及熟悉公司年度報告的編制與審計過程。這將有助于提高對公司財務(wù)狀況的認(rèn)識，為投資決策提供有力支持。第7章公司的合并、分立與變更7.1公司合并7.1.1合并的概念與類型公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法合并為一個新的公司，或一個公司并入另一個公司。合并類型包括吸收合并、新設(shè)合并和控股合并。7.1.2合并的程序（1）簽訂合并協(xié)議；（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表；（3）制定合并計劃；（4）股東會或股東大會決議；（5）公告?zhèn)鶛?quán)人；（6）辦理合并登記。7.1.3合并的法律后果（1）合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)；（2）合并前的股東權(quán)益按合并協(xié)議的規(guī)定轉(zhuǎn)移至合并后的公司；（3）合并前的公司依法注銷。7.2公司分立7.2.1分立的概念與類型公司分立是指一個公司依法分為兩個或兩個以上的公司。分立類型包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。7.2.2分立的程序（1）董事會制定分立方案；（2）股東會或股東大會決議；（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表；（4）公告?zhèn)鶛?quán)人；（5）辦理分立登記。7.2.3分立的法律后果（1）分立后的公司承擔(dān)原公司的債權(quán)、債務(wù)；（2）原公司股東在分立后的公司中所持股權(quán)比例不變；（3）原公司依法注銷。7.3公司形式變更7.3.1公司形式變更的概念與類型公司形式變更是指公司依法改變其公司類型，如有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，或股份有限公司變更為有限責(zé)任公司。7.3.2公司形式變更的程序（1）董事會制定變更方案；（2）股東會或股東大會決議；（3）辦理變更登記。7.3.3公司形式變更的法律后果（1）變更后的公司承擔(dān)原公司的債權(quán)、債務(wù)；（2）原公司股東在變更后的公司中所持股權(quán)比例不變；（3）原公司依法注銷。第8章公司的破產(chǎn)與重整8.1破產(chǎn)申請與受理8.1.1破產(chǎn)原因公司的破產(chǎn)原因主要包括資不抵債、明顯缺乏清償能力等。當(dāng)公司出現(xiàn)破產(chǎn)原因時，可由公司自身、債權(quán)人或股東提出破產(chǎn)申請。8.1.2破產(chǎn)申請破產(chǎn)申請應(yīng)當(dāng)向有管轄權(quán)的人民法院提出。申請時應(yīng)提交公司營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、破產(chǎn)申請書等材料。8.1.3受理破產(chǎn)申請人民法院收到破產(chǎn)申請后，經(jīng)審查認(rèn)為符合受理條件的，應(yīng)當(dāng)裁定受理。受理破產(chǎn)申請后，法院應(yīng)當(dāng)指定破產(chǎn)管理人，并公告破產(chǎn)申請受理情況。8.2破產(chǎn)財產(chǎn)分配8.2.1破產(chǎn)財產(chǎn)范圍破產(chǎn)財產(chǎn)包括公司全部財產(chǎn)，以及在破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前，公司取得的財產(chǎn)。8.2.2破產(chǎn)財產(chǎn)清查破產(chǎn)管理人負(fù)責(zé)對破產(chǎn)財產(chǎn)進行清查、核實，并編制破產(chǎn)財產(chǎn)清單。8.2.3破產(chǎn)財產(chǎn)分配破產(chǎn)財產(chǎn)分配按照以下順序進行：首先支付破產(chǎn)費用，其次清償職工工資、社會保險費用和稅款，最后按照普通破產(chǎn)債權(quán)比例分配。8.3重整程序8.3.1重整申請債務(wù)人或者債權(quán)人可以向人民法院申請重整。申請重整時，應(yīng)提交重整申請書、債務(wù)人財產(chǎn)狀況說明等相關(guān)材料。8.3.2受理重整申請人民法院受理重整申請后，應(yīng)當(dāng)指定重整管理人。重整管理人負(fù)責(zé)制定重整計劃，并協(xié)助債務(wù)人執(zhí)行重整計劃。8.3.3重整計劃的制定與執(zhí)行重整計劃應(yīng)包括債務(wù)人的經(jīng)營方案、債權(quán)調(diào)整方案、債務(wù)清償方案等內(nèi)容。重整計劃經(jīng)債權(quán)人會議表決通過后，由債務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行。8.3.4重整程序的終結(jié)債務(wù)人按照重整計劃履行完畢債務(wù)清償?shù)攘x務(wù)后，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)重整程序。重整程序終結(jié)后，債務(wù)人恢復(fù)正常經(jīng)營活動。第9章公司的解散與清算9.1公司解散的原因公司的解散是指公司作為法人實體依法終止其經(jīng)營活動的過程。公司解散的原因主要包括以下幾種：（一）章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)：當(dāng)公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿，或者公司章程中約定的其他解散事由發(fā)生時，公司應(yīng)當(dāng)解散。（二）股東會或股東大會決議解散：股東會或股東大會可以根據(jù)公司經(jīng)營情況，依照法定程序作出解散公司的決議。（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照：公司因違法行為被工商行政管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，應(yīng)依法解散。（四）責(zé)令關(guān)閉：公司因違反法律法規(guī)，被有關(guān)部門責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)依法解散。（五）破產(chǎn)：公司資不抵債，經(jīng)破產(chǎn)程序宣告破產(chǎn)，應(yīng)依法解散。9.2清算組的組成與職權(quán)（一）清算組的組成公司解散后，應(yīng)當(dāng)成立清算組。清算組由公司股東、董事或者其他有關(guān)人員組成。清算組的人數(shù)一般為三人以上，設(shè)組長一人。（二）清算組的職權(quán)（1）繼續(xù)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。（2）收取公司債權(quán)，清償公司債務(wù)。（3）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。（4）提出并執(zhí)行公司剩余財產(chǎn)的分配方案。（5）代表公司參與訴訟或仲裁活動。（6）辦理公司注銷登記手續(xù)。9.3清算程序與剩余財產(chǎn)分配（一）清算程序（1）成立清算組，公告解散事項。（2）清算組接管公司財產(chǎn)、印章、賬冊等資料。（3）清算組清理公司財產(chǎn)，處理未了業(yè)務(wù)。（4）清算組收取公司債權(quán)，清償公司債務(wù)。（5）清算組編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。（6）清算組提出剩余財產(chǎn)分配方案。（7）股東會或股東大會審議通過剩余財產(chǎn)分配方案。（8）清算組執(zhí)行剩余