國企中長期激勵實戰(zhàn)100問

孫孫張張

博利

著暉超軍國

國企中長期激勵

實戰(zhàn)100問

GUOQIZHONGCHANGQIJILI

SHIZHAN100WEN

企業(yè)管理出版社

ENTERPRISEMANAGEMENTPUBLISHINGHOUSE

知本咨詢執(zhí)行董事，中國機械工業(yè)企業(yè)

管理協(xié)會副會長，多個地方國資委兼職外部

董事，四川九洲投資集團特聘顧問。

中國人民大學商學院博士，國際注冊管

理咨詢師。聚焦國企改革咨詢和培訓(xùn)，曾為

國務(wù)院國資委和?。ㄊ校﹪Y監(jiān)管機構(gòu)，以

及中國海油、中國船舶、國機集團、中檢集

張利國

團、新興際華等央企一級集團50余家，全

國國有企業(yè)500余家提供服務(wù)。著有《中國

大企業(yè)十三五戰(zhàn)略之路》等多部專著，并發(fā)

表多篇國企改革研究文章。

知本咨詢項目管理部總經(jīng)理，科技公司

成長與改革高級專家。

哈爾濱工業(yè)大學管理科學與工程碩士，

美國項目管理協(xié)會PgMP、PMP認證。曾

任多家上市公司產(chǎn)品總監(jiān)，擁有多項發(fā)明專

利。曾為中國石油、中國通號、中國信科、

中煤科工、國投集團等數(shù)十家央企一級集團

張軍

及下屬科技公司提供服務(wù)。參與多項國企改

革政策起草，牽頭研發(fā)《國企超額利潤分享

實施方法體系》等，著有《國有企業(yè)董事履

職實用手冊》等專著及數(shù)十篇國企改革研究

文章。

知本咨詢國企激勵研究院副院長，國企

中長期激勵高級專家。

北京航空航天大學管理學碩士。擅長國

企中長期激勵、國企混改、任期制與契約化、

兩類公司等國企改革領(lǐng)域。曾為國機集團、

中國建材、中國國新等數(shù)百家國企改革提供

服務(wù)。組織參與中長期激勵工具箱、治理管

孫超

控工具箱、混改在線評估系統(tǒng)等多項國企改

革重要專題研究，牽頭研發(fā)《國企股權(quán)激勵

實施方法體系》《國企項目收益分紅實施方

法體系》等。

知本咨詢國企激勵研究院高級經(jīng)理。

清華大學應(yīng)用心理專業(yè)碩士。擅長國企

綜合改革、中長期激勵機制等國企改革領(lǐng)域。

曾為中國海油、中國民航、中煤集團、甘肅

窯煤等數(shù)十家國企改革提供服務(wù)。牽頭研發(fā)

《國企崗位分紅實施方法體系》《國企項目

跟投實施方法體系》等，著有數(shù)十篇國企改

孫博暉

革研究文章。

孫孫張張

博利

著暉超軍國

國企中長期激勵

實戰(zhàn)100問

GUOQIZHONGCHANGQIJILI

SHIZHAN100WEN

企業(yè)管理出版社

ENTERPRISEMANAGEMENTPUBLISHINGHOUSE

圖書在版編目（cIp）數(shù)據(jù)

國企中長期激勵實戰(zhàn)100問/張利國等著．—北京：企業(yè)管理出版社，2022.12

IsBn978-7-5164-2750-7

Ⅰ．①國…Ⅱ．①張…Ⅲ．①國有企業(yè)－人事管理－激勵－中國－問題解答

Ⅳ．①f279.241-44

中國版本圖書館cIp數(shù)據(jù)核字(2022)第210149號

書名：國企中長期激勵實戰(zhàn)100問

書號：IsBn978-7-5164-2750-7

作者：張利國張軍孫超孫博暉

責任編輯：徐金鳳黃爽

出版發(fā)行：企業(yè)管理出版社

經(jīng)銷：新華書店

地址：北京市海淀區(qū)紫竹院南路17號郵編：100048

網(wǎng)址：電子信箱：emph001@163.com

電話：編輯部（010）68701638發(fā)行部（010）68701816

印刷：北京虎彩文化傳播有限公司

版次：2022年12月第1版

印次：2022年12月第1次印刷

開本：710mm×1000mm1/16

印張：24.25印張

字數(shù)：360千字

定價：88.00元

版權(quán)所有翻印必究·印裝有誤負責調(diào)換

序一

preface

企業(yè)薪酬分配制度改革向來都是國企改革的重要內(nèi)容之一。這不僅關(guān)系

到國有企業(yè)廣大干部員工的利益，更關(guān)系到國有企業(yè)活力效率的提升。在新

一輪國企深化改革過程中，國有企業(yè)中長期激勵機制改革作為國企薪酬分配

制度改革的重要內(nèi)容，塵封多年再度重啟，很快成為國企改革中最受關(guān)注、

關(guān)心的焦點內(nèi)容。

而在改革實踐中，國有企業(yè)中長期激勵機制改革成為很多國有企業(yè)又欣

喜、又頭疼的內(nèi)容。欣喜是因為國有企業(yè)能夠適應(yīng)市場化規(guī)律推行中長期激

勵機制，并讓廣大干部員工共享改革紅利、共擔發(fā)展風險，進而促進企業(yè)持

續(xù)快速發(fā)展；頭疼是因為國有企業(yè)中長期激勵機制改革面臨政策要求的合規(guī)

性考驗，面臨兼顧效率與公平的合理性考驗，面臨激勵實施范圍水平選擇的

適度性考驗，一旦操作不當，可能會帶來負面效果。

改革實踐中面臨的困境和難點，需要我們理性審視國有企業(yè)中長期激

勵機制的本質(zhì)特點：一是國有企業(yè)實施中長期激勵機制需要兼顧市場化規(guī)律

和國有企業(yè)特性要求，既要遵循市場化規(guī)律，按價值貢獻進行激勵，也要適

應(yīng)國有企業(yè)特點，滿足防止國有資產(chǎn)流失及無序的國有資本控制權(quán)變更的要

求；二是國有企業(yè)實施中長期激勵機制需要正視其發(fā)揮的作用，中長期激勵

機制旨在通過價值分配的優(yōu)化促進價值創(chuàng)造，是解決國有企業(yè)活力和動力的

措施之一，并不存在“一招靈”，不能誤信依靠中長期激勵機制可以解決企

業(yè)發(fā)展的全部問題；三是國有企業(yè)實施中長期激勵機制的工具不少，但沒有

ii國企中長期激勵實戰(zhàn)問

最好的激勵工具，只有最適合的激勵工具，選擇對了、選擇好了才能達到預(yù)

期的效果。

為了幫助廣大國有企業(yè)用對、用足、用好國有企業(yè)中長期激勵“政策

包”“工具箱”，北京知本創(chuàng)業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱知本咨詢）的專

家團隊結(jié)合長期對國有企業(yè)中長期激勵政策的系統(tǒng)性研究，以及諸多咨詢實

踐案例的經(jīng)驗總結(jié)，緊跟深化改革進程，歷經(jīng)多次完善優(yōu)化，最終完成了國

企改革100問系列之《國企中長期激勵實踐100問》。

一個目標：授之以漁

本書秉承知本咨詢國企改革100問系列的基本目標導(dǎo)向，聚焦于解決國

有企業(yè)實施中長期激勵機制改革中面臨的實際問題，并提供可借鑒、可實施

的解決方法。

首先，找準問題是解決問題最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)之一。本書提出的問題主要來

自兩個渠道：一是在我們咨詢實踐的案例中，多數(shù)企業(yè)直接面臨或提出的問

題；二是在我們對政策、案例的系統(tǒng)性研究過程中開展前瞻性思考的問題。

這些問題既包括政策理解層面的問題，也包括實踐操作層面的問題，旨在幫

助國有企業(yè)在澄清“為什么”的基礎(chǔ)上，找到“怎么做”的方法。

其次，解決問題方法的源泉是企業(yè)實踐。本書針對各個問題的思考，不

僅僅停留在“是什么”或“為什么”的解釋說明層面，更多筆墨落腳于“怎

么做”的層面。在“怎么做”層面，當然也不僅僅提出概念性、思路性的解

決方案，更多的是結(jié)合優(yōu)秀企業(yè)實踐，提出了具體的方法論和具體的操作方

式，以期達到幫助國有企業(yè)自主設(shè)計實施中長期激勵機制的目的。

兩大基礎(chǔ)：政策解析、實踐經(jīng)驗

我們知道，國有企業(yè)中長期激勵機制改革要兼顧市場化規(guī)律和國有企業(yè)

性質(zhì)特點。由此，本書編寫的基本邏輯是以系統(tǒng)性政策解析為基礎(chǔ)，結(jié)合改

革實踐經(jīng)驗梳理問題并提出解決方案。

政策解析方面：我們對于政策的梳理與解析，從縱橫兩個方向展開。針

對各個激勵工具對應(yīng)的主要依據(jù)政策，我們縱向梳理解析了相關(guān)歷史政策，

以洞悉政策變化及延續(xù)性，幫助國有企業(yè)準確理解政策使用的現(xiàn)實性變化和

序一iii

要求；我們橫向解析了支持細節(jié)操作的相關(guān)配套政策，幫助國有企業(yè)全息把

握政策并助力其操作實施。

實踐經(jīng)驗方面：我們在提供問題解決方案時，一是借鑒已經(jīng)嚴格按照政

策要求完成的改革實踐案例；二是借鑒了基于政策導(dǎo)向但部分操作細節(jié)無明

確政策要求實施的改革實踐案例；三是借鑒了基于政策導(dǎo)向?qū)嵤﹦?chuàng)新性激勵

措施的改革實踐案例。通過不同級次的實踐案例借鑒，以期幫助國有企業(yè)提

供廣泛的、可操作的解決方案。

三個導(dǎo)向：合規(guī)導(dǎo)向、系統(tǒng)導(dǎo)向、實用導(dǎo)向

為了增強對廣大國有企業(yè)實施中長期激勵機制改革的借鑒性，在本書的

編寫過程中，我們堅持底線思維基礎(chǔ)并力求全面實用。

合規(guī)導(dǎo)向：結(jié)合國有企業(yè)實施中長期激勵機制改革具有顯著的政策約束

性要求，我們提出的所有解決方案力保底線，即首先滿足政策合規(guī)性要求。

我們深知，國有企業(yè)實施中長期激勵機制最大的風險就是合規(guī)性風險。由

此，本書在編寫及審核過程中，優(yōu)先確保所有提出的解決方案均滿足政策明

確規(guī)定要求；而對于明顯與政策規(guī)定沖突或曲解政策要求等的解決方法，我

們都沒有納入對應(yīng)問題的解決方案中，從而最大限度地保障國有企業(yè)參考時

規(guī)避合規(guī)性風險。

系統(tǒng)導(dǎo)向：雖然本書是以提問題的方式進行編寫處理的，但為了幫助國

有企業(yè)系統(tǒng)性地理解并實施中長期激勵機制改革工作，在內(nèi)容范圍上，我們

基本覆蓋了國有企業(yè)可適用的所有政策及激勵工具，主要包括國有控股混合

所有制企業(yè)員工持股、國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵（股權(quán)出售、股權(quán)獎勵、股

權(quán)期權(quán)）和分紅激勵（崗位分紅、項目分紅）、國有控股上市公司股權(quán)激勵

（限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)）、國企超額利潤分享機制、跟投機制、

虛擬股權(quán)激勵，以及實踐中創(chuàng)新開展的戰(zhàn)略配售、制度激勵、虛擬產(chǎn)值激

勵、揭榜掛帥機制等。在內(nèi)容排序上，我們關(guān)注了兩個方面的設(shè)計：一是總

體上以激勵政策或工具為主要分類進行章節(jié)安排，針對各個激勵工具涉及的

問題集中體現(xiàn)；二是針對各種激勵工具，我們一般會以政策理解和要求為起

點，力求完整、全面地說明激勵工具實施涉及的各個內(nèi)容或環(huán)節(jié)操作要點。

iv國企中長期激勵實戰(zhàn)問

從而方便廣大國有企業(yè)在參閱時都能夠找到可借鑒的內(nèi)容，也更容易找尋問

題答案。

實用導(dǎo)向：結(jié)合解決問題的基本目標，本書主要定位于工具書類別，期

望達到拿來就可以參考使用的程度，而不僅僅是理解理論知識或政策要求。

由此，本書中提供了大量具體的操作方法、設(shè)計工具等內(nèi)容。這些方法和工

具也都是經(jīng)過實踐應(yīng)用和檢驗的，而不是理論性的設(shè)計，均具有直接的參考

使用價值。

本書涉及的內(nèi)容力求最大限度地幫助國有企業(yè)解決實施中長期激勵機制

改革中面臨的問題和困惑，力求為國有企業(yè)提供比較全面、合規(guī)、合理的解

決方案或建議。但鑒于各家國有企業(yè)面臨的實際問題千差萬別，以及受我們

接觸或研究的實踐案例有限性約束，勢必存在一些不足的方面，各位國有企

業(yè)朋友參閱時，可以結(jié)合本企業(yè)的特點有所取舍并參考借鑒。

國企中長期激勵機制改革作用發(fā)揮仍存在巨大的潛力空間，圍繞國有企

業(yè)活力和效率提升需要，國有企業(yè)需要結(jié)合政策導(dǎo)向創(chuàng)新性地探索實施更多

激勵機制，從而為深化國企改革提供更多的實踐經(jīng)驗，最終促進國有企業(yè)高

質(zhì)量發(fā)展，并持續(xù)達成國有企業(yè)做強、做優(yōu)、做大的目標。

張利國

知本咨詢執(zhí)行董事

序二

preface

國企中長期激勵機制改革是國企改革中的一個重要領(lǐng)域，也是廣大國

有企業(yè)十分關(guān)心的一項重要內(nèi)容。因為中長期激勵關(guān)系到國有企業(yè)長期的經(jīng)

營活力，也關(guān)系到員工的切實利益。知本咨詢?yōu)榱烁玫匮芯恐虚L期激勵這

一改革領(lǐng)域，將中長期激勵作為公司九大業(yè)務(wù)線之一，集中資源進行培育發(fā)

展。同時，在2022年1月正式成立國企激勵研究院，專門負責中長期激勵

的研究與交付工作。

自黨的十八屆三中全會以來，我們能夠看到中長期激勵相關(guān)政策不斷出

臺，中長期激勵工具逐步多樣。作為本輪國企改革“1+n”政策文件的頂層

文件，《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）中提及的

中長期激勵工具僅有混合所有制企業(yè)員工持股一種，而到2022年知本咨詢

總結(jié)出本輪國企改革的中長期激勵工具已經(jīng)達到十多種，國有企業(yè)的選擇空

間更加開闊。

同時，國企改革三年行動鼓勵國有企業(yè)開展中長期激勵。2020年9月

29日，國資委召開視頻會議，對中央企業(yè)改革三年行動工作進行動員部署。

會議在突出抓好健全市場化經(jīng)營機制方面，提出要“靈活開展多種方式的中

長期激勵，充分用好已有明確政策，并支持探索超額利潤分享機制、骨干員

工跟投機制，實施更加多樣、更加符合市場規(guī)律和企業(yè)實際的激勵方式”。

現(xiàn)在已是2022年年末，我們迎來了國企改革三年行動的收官之年，國

企改革已經(jīng)進入全面應(yīng)用和落地改革政策的行動階段，從重過程向重成效全

ii國企中長期激勵實戰(zhàn)問

面轉(zhuǎn)換。而對于中長期激勵這一改革領(lǐng)域，也從政策研讀學習進入了落地實

操階段，從選擇單一激勵工具向建立中長期激勵體系轉(zhuǎn)變。基于這樣一個改

革背景，知本咨詢將近年來中長期激勵領(lǐng)域的理論研究及實踐經(jīng)驗進行梳理

總結(jié)，編制形成《國企中長期激勵實戰(zhàn)100問》。

本書包含了知本咨詢?nèi)齻€層面的思考與智慧。一是政策層面，二是理論

層面，三是實踐層面。在政策層面，我們對中長期激勵政策的相關(guān)要求進行

解讀，將相對簡潔書面的文字變成更加詳盡且通俗易懂的內(nèi)容，幫助企業(yè)梳

理關(guān)鍵要點。更重要的是，對于一些文字背后蘊含的要求及一些相對模糊的

內(nèi)容進行了更加直白的解讀。知本咨詢希望通過政策解讀幫助國有企業(yè)合規(guī)

設(shè)計改革方案并完成改革落地工作。

在理論層面，我們基于對激勵理論的研究及上百個中長期激勵方案的

設(shè)計，將看似一企一策的方案總結(jié)抽象形成中長期激勵方法論，指導(dǎo)企業(yè)科

學合理地設(shè)計中長期激勵方案。比如在最關(guān)鍵的激勵對象選擇與激勵額度分

配環(huán)節(jié)，知本咨詢設(shè)計形成激勵系數(shù)模型，建議企業(yè)綜合考慮核心員工的崗

位價值、歷史貢獻和未來貢獻，確定每名員工的激勵額度，盡可能實現(xiàn)公平

合理。

在實踐層面，我們基于上百個中長期激勵項目的落地實操，將國有企

業(yè)實踐中面臨的共性難點和個性問題進行梳理總結(jié)，提出合理可行的解決方

案，為更多國有企業(yè)的中長期激勵實踐提供經(jīng)驗借鑒。比如大家普遍遇到的

方案審批問題，不同的中長期激勵方案應(yīng)該由誰負責編制，分別在公司本級

和上級單位履行怎樣的審批程序？

本書還包含了中長期激勵的常見工具和創(chuàng)新工具。在常見工具方面，覆

蓋了中長期激勵政策提及的所有工具，包括股權(quán)類工具中的國有科技型企業(yè)

股權(quán)激勵、混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權(quán)激勵和員工持

股等，投資類工具中的跟投機制等，以及現(xiàn)金類工具中的項目分紅、崗位分

紅和超額利潤分享等。常見工具是國有企業(yè)實踐最多的中長期激勵工具，每

一項工具都有對應(yīng)的政策文件，本書的章節(jié)安排也十分方便國有企業(yè)查閱感

興趣的工具內(nèi)容。

序二iii

在創(chuàng)新工具方面，我們增加了一些近年來備受國有企業(yè)關(guān)注的新型中長

期激勵工具。比如科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板上市公司可以開展的戰(zhàn)略配售，科技型企

業(yè)用于科技成果研發(fā)及轉(zhuǎn)化的揭榜掛帥，以及科研院所用于科學考核分配的

虛擬產(chǎn)值激勵。這些創(chuàng)新工具有的并沒有明確的政策文件，但經(jīng)過部分國有

企業(yè)的實踐發(fā)現(xiàn)具有不錯的激勵效果，能夠幫助一些特殊類型的企業(yè)解決其

激勵面臨的問題，因此我們也將其納入本書供大家參考。

從政策層面到理論層面，再到實踐層面，從常見工具到創(chuàng)新工具，知本

咨詢將中長期激勵領(lǐng)域中擁有的重要知識和經(jīng)驗都傾注到《國企中長期激勵

實戰(zhàn)100問》這本書中。我們在近二十年的國企改革實踐中，發(fā)現(xiàn)很多國有

企業(yè)不是不想改而是不會改，不是不能改而是不敢改。希望本書的內(nèi)容能夠

讓更多的國有企業(yè)充分了解中長期激勵，指導(dǎo)國有企業(yè)學會怎么改，也希望

本書的內(nèi)容能夠讓更多的國有企業(yè)有效規(guī)避中長期激勵可能帶來的風險，助

力國有企業(yè)走向敢于改、擅于改的局面。

孫超

知本咨詢國企激勵研究院副院長

目錄

contents

第1章

國企中長期激勵政策解讀/1

第1問國有企業(yè)中長期激勵相關(guān)政策有哪些？適用范圍及操作關(guān)注要點

是什么？?/?2

第2問國企中長期激勵工具有多少種，如何選擇應(yīng)用？?/?10

第3問如何探索虛擬股權(quán)激勵等暫無專項政策的激勵方式呢？?/?18

第4問《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》有哪些規(guī)定與股權(quán)類激勵有

關(guān)系？?/?20

第2章

國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵/23

第5問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵的關(guān)聯(lián)政策文件有哪些？?/?24

第6問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵的實施要義是什么？?/?26

第7問國有科技型企業(yè)如何界定？?/?28

第8問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵的實施條件是什么？?/?30

第9問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵實施前應(yīng)該進行哪些準備工作？?/?32

ii國企中長期激勵實戰(zhàn)問

第10問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵對激勵對象有哪些要求？如何合理

確定？?/?34

第11問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵的股權(quán)來源有哪些？如何合理

選擇？?/?37

第12問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵是否需要建立“股權(quán)池”？“股權(quán)池”

如何建立？?/?39

第13問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵的激勵方式有哪些？各有什么

特點？?/?41

第14問國有科技型企業(yè)股權(quán)獎勵設(shè)計實施的關(guān)鍵要點是什么？?/?44

第15問國有科技型企業(yè)股權(quán)獎勵設(shè)計的股份支付問題如何處理？?/?49

第16問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵共有多少種激勵方式組合？哪些組合方

式值得關(guān)注呢？?/?55

第17問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵如何確定激勵總額？?/?58

第18問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵如何確定個人持股額度？?/?60

第19問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵如何確定入股價格？員工出資有何

要求？?/?62

第20問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵的持股方式有哪些？如何進行

選擇？?/?64

第21問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵的持股平臺如何進行設(shè)計和管理？?/?66

第22問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵的管理主體如何設(shè)計？?/?69

第23問如何理解國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵的鎖定期管理？鎖定期內(nèi)外流

轉(zhuǎn)有何差異？?/?71

第24問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵在非上市與上市期間退出有何差異？如

何進行處理？?/?73

第25問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵的實施時機如何選擇？?/?74

第26問國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵的審批流程是什么？?/?80

目錄iii

第3章

國有控股混合所有制企業(yè)員工持股/83

第27問混合所有制企業(yè)員工持股關(guān)聯(lián)政策文件有哪些？?/?84

第28問如何從整體上把握混合所有制企業(yè)員工持股？?/?86

第29問混合所有制企業(yè)員工持股政策及實施要義是什么？政策導(dǎo)向

如何？?/?92

第30問混合所有制企業(yè)員工持股的實施條件是什么？?/?94

第31問混合所有制企業(yè)員工持股對激勵對象有哪些要求？如何合理

確定？?/?96

第32問混合所有制企業(yè)員工持股的股權(quán)來源有哪些？如何合理確定？?/?99

第33問混合所有制企業(yè)員工持股如何確定持股比例？?/?100

第34問混合所有制企業(yè)員工持股如何理解和處理預(yù)留股權(quán)問題？?/?102

第35問混合所有制企業(yè)員工持股如何確定入股價格？員工出資有何

要求？?/?105

第36問如何理解混合所有制企業(yè)員工持股的鎖定期管理？鎖定期內(nèi)外流

轉(zhuǎn)有何差異？?/?107

第37問如何處理好員工持股股份上市交易問題？?/?111

第38問員工持股平臺管理涉及哪些主要事項？?/?114

第39問哪些企業(yè)不適宜開展員工持股？?/?119

第40問員工持股操作方案中需謹防哪些雷區(qū)？?/?124

第4章

國有控股上市公司股權(quán)激勵和員工持股/129

第41問國有控股上市公司實施股權(quán)激勵前需要了解哪些基礎(chǔ)性

問題？?/?130

iv國企中長期激勵實戰(zhàn)問

第42問國有控股上市公司實施股權(quán)激勵涉及哪些關(guān)鍵問題？?/?134

第43問國有控股上市公司發(fā)行限制性股票的基本操作流程是什么？?/?143

第44問國有控股上市公司發(fā)行限制性股票如何制訂激勵計劃？?/?147

第45問國有控股上市公司如何設(shè)計實施員工持股計劃？?/?151

第5章

國有企業(yè)虛擬股權(quán)/155

第46問什么是虛擬股權(quán)激勵？?/?156

第47問如何設(shè)計實施虛擬股權(quán)激勵機制？?/?158

第48問虛擬股權(quán)的入股模式、收益模式和退出模式有哪些？?/?161

第49問國有企業(yè)推行虛擬股權(quán)需要考慮哪些風險？?/?166

第50問如何學習華為虛擬股權(quán)？?/?168

第6章

國有企業(yè)跟投機制/177

第51問國有企業(yè)項目跟投的基本政策導(dǎo)向是什么？?/?178

第52問為什么要實施創(chuàng)新跟投？?/?180

第53問什么樣的項目適合實施創(chuàng)新跟投？?/?182

第54問什么人可以參與創(chuàng)新跟投？?/?185

第55問選擇什么方式進行創(chuàng)新跟投？?/?188

第56問如何確定創(chuàng)新跟投出資額？?/?190

第57問如何設(shè)置跟投人員的流轉(zhuǎn)機制?/?192

目錄v

第7章

國有科技型企業(yè)項目分紅/195

第58問科技型企業(yè)項目分紅的關(guān)聯(lián)政策文件有哪些？?/?196

第59問哪些企業(yè)適合實施項目分紅激勵？?/?198

第60問項目分紅的實施條件是什么？?/?199

第61問項目分紅的實施要義是什么？?/?202

第62問企業(yè)如何實現(xiàn)項目的獨立核算？?/?204

第63問企業(yè)實施項目分紅如何選擇科技成果轉(zhuǎn)化方式？?/?207

第64問企業(yè)實施項目分紅如何選擇激勵項目？?/?208

第65問企業(yè)實施項目分紅如何選擇激勵對象？?/?209

第66問企業(yè)實施項目分紅是否可以調(diào)整激勵對象？?/?211

第67問企業(yè)實施項目分紅如何核算激勵總額提取基數(shù)？?/?214

第68問企業(yè)實施項目分紅如何選擇激勵總額提取方式？?/?217

第69問企業(yè)實施項目分紅如何設(shè)計激勵總額提取比例？?/?219

第70問企業(yè)實施項目分紅如何設(shè)計個人激勵額度？?/?220

第71問企業(yè)實施項目分紅如何進行績效考核？?/?223

第72問企業(yè)實施項目分紅如何進行分紅兌現(xiàn)？?/?225

第73問企業(yè)實施項目分紅如何設(shè)計退出與約束機制？?/?227

第8章

國有科技型企業(yè)崗位分紅/229

第74問國有科技型企業(yè)崗位分紅的實施條件是什么？?/?230

第75問國有科技型企業(yè)崗位分紅政策及實施要義是什么？?/?232

第76問企業(yè)如何理解建立規(guī)范的崗位管理和評估體系要求？?/?235

vi國企中長期激勵實戰(zhàn)問

第77問國有科技型企業(yè)崗位分紅的激勵對象有哪些要求，如何合理

確定？?/?237

第78問如何理解通過市場化方式產(chǎn)生崗位分紅激勵對象？?/?240

第79問激勵對象變動是否需要重新履行崗位分紅激勵方案審批

程序？?/?243

第80問國有科技型企業(yè)崗位分紅的激勵額度確定原則是什么？?/?245

第81問國有科技型企業(yè)崗位分紅的激勵額度計提模式是什么？?/?247

第82問國有科技型企業(yè)崗位分紅的業(yè)績考核要求如何理解？?/?250

第83問國有科技型企業(yè)崗位分紅的業(yè)績考核目標怎么定？?/?252

第84問國有科技型企業(yè)崗位分紅的內(nèi)部分配如何設(shè)置？?/?255

第85問企業(yè)實施崗位分紅如何進行分紅兌現(xiàn)？?/?257

第9章

國有企業(yè)超額利潤分享/259

第86問國有企業(yè)超額利潤分享關(guān)聯(lián)政策文件有哪些？?/?260

第87問國有企業(yè)超額利潤分享政策及實施要義是什么？?/?263

第88問《超額利潤分享操作指引》有哪些創(chuàng)新和突破？?/?268

第89問如何正確把握超額利潤分享的基本原則？?/?272

第90問制定目標利潤需要考慮哪些關(guān)鍵因素？?/?275

第91問計算超額利潤需要關(guān)注哪些問題？?/?278

第92問確定超額利潤分享比例需要關(guān)注哪些問題？?/?281

第93問如何確定關(guān)鍵崗位核心人才的超額利潤分享激勵？?/?284

第94問“超額利潤分享”的“利潤”如何理解？?/?288

第95問如何確定企業(yè)是否符合超額利潤分享的實施條件？?/?292

第96問如何確定超額利潤分享的激勵對象？?/?296

第97問如何確定目標利潤？?/?300

目錄vii

第98問如何確定超額利潤？?/?304

第99問如何確定超額利潤分享比例？?/?307

第100問超額利潤分享的實施流程有哪些步驟？?/?311

第101問超額利潤分享機制中遞延支付如何操作？?/?315

第102問超額利潤分享機制的退出規(guī)定和約束條件有哪些？?/?318

第10章

國企實踐其他中長期激勵工具/321

第103問戰(zhàn)略配售是什么，如何設(shè)計實施？?/?322

第104問如何開展“制度激勵”？?/?328

第105問如何開展揭榜掛帥？?/?332

第106問如何用好虛擬產(chǎn)值激勵？?/?336

第11章

國企中長期激勵機制選擇實施常見問題/341

第107問員工持股與科技型股權(quán)激勵有何區(qū)別，如何選擇？?/?342

第108問崗位分紅與超額利潤分享有何區(qū)別，如何選擇？?/?347

第109問中長期激勵機制有關(guān)“上持下”的政策要求是什么，如何

把握？?/?352

第110問避免重復(fù)激勵的政策要求有哪些，如何理解把握？?/?355

第111問中長期激勵方式如何組合應(yīng)用，兼顧合規(guī)性和激勵性？?/?358

第112問如何“破解”工資總額限制建立中長期激勵機制？?/?359

第113問如何檢查員工持股是否規(guī)范，能否上市？?/?363

｜第1章｜

chapter1

國企中長期激勵政策解讀

第國有企業(yè)中長期激勵相關(guān)政策有哪些？

1

問適用范圍及操作關(guān)注要點是什么？

伴隨著《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》的全面部署和深化

落實，國有企業(yè)改革從大面積試點階段正式轉(zhuǎn)入全面深化落實階段。與此同

時，作為“1+N”國企改革政策體系重要組成部分的國有企業(yè)中長期激勵政

策體系也日趨完備。大家對于國有企業(yè)的中長期激勵主要政策基本了解，但

真正用對、用好、用足中長期激勵政策不僅要看主要政策文件，還需要充分

研讀主要政策文件的配套或延伸政策文件。鑒于此，知本咨詢圍繞國有企業(yè)

中長期激勵政策整理形成了“3+2+1”全息政策圖譜（見圖1-1），即三大政

策、兩大確定方式、一種探索方式，供大家參考使用。

這張政策圖譜包括三大主要政策文件，即《關(guān)于國有控股混合所有制企

業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）（以下簡稱133號

文）、《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）（以下

簡稱4號文）和《關(guān)于進一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵工作有關(guān)

事項的通知》（國資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號）（以下簡稱102號文）；兩大確

定方式，即超額利潤分享、項目跟投，其中超額利潤分享出臺了專項政策

《“雙百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”超額利潤分享機制操作指引》（國企改辦發(fā)

〔2021〕1號）（以下簡稱1號文），項目跟投分享出臺了專項政策《關(guān)于中央

企業(yè)在創(chuàng)新領(lǐng)域開展跟投試點的意見》（以下簡稱42號文）；還包括一種探索

性激勵方式，即虛擬股權(quán)，對應(yīng)的專項政策文件仍處于醞釀階段。另外，在

一些綜合性的政策文件中也圍繞“3+2+1”的中長期激勵機制明確了靈活開

展多種中長期激勵的基本導(dǎo)向。要點說明如下：

第1章國企中長期激勵政策解讀3

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圖1-1國有企業(yè)中長期激勵“3+2+1”全息政策圖譜

一、國有控股混合所有制企業(yè)員工持股政策（133號文）

（一）員工持股政策適用范圍關(guān)鍵詞

國有控股：只有國有控股的企業(yè)才適用于該政策，而國有參股的企業(yè)可

以參考該政策的要求，但嚴格來說，已經(jīng)不屬于該政策范圍。而是否為國有

控股企業(yè)，需要參照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱第32號

4國企中長期激勵實戰(zhàn)問

令）界定。

混合所有制企業(yè)：有非公資本參與，并占有一定股權(quán)比例。同時，非公

資本需要作為積極股東參與公司治理。注意，無非公資本參與的股權(quán)多元化

國有企業(yè)是無法依據(jù)該政策實施員工持股計劃的。

90%條件約束：營業(yè)收入和利潤90%以上來自所在企業(yè)集團外部市場。

（二）員工持股實操要點關(guān)鍵詞

增量引入：實施員工持股只能采取增資擴股或新股的方式，不能進行股

權(quán)轉(zhuǎn)讓。但需要說明的是，有些已經(jīng)是混合所有制的企業(yè)，試圖通過非國有

股東轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)開展員工持股，該種方式政策中尚未明確，需要以國資

監(jiān)管機構(gòu)認定為準，謹慎開展。

同股同價：員工入股價格必須與企業(yè)同步引入外部戰(zhàn)略投資者的價格水

平保持一致。當然，入股價格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值仍

是底線。另外，對于已經(jīng)是混合所有制企業(yè)實施員工持股時，不同步引入外

部戰(zhàn)略投資者情況下，入股價格如何確定呢？實踐中，當企業(yè)已經(jīng)是混合所

有制企業(yè)的情況下實施員工持股，沒必要為找到入股價格而違背戰(zhàn)略意圖，

并通過公開掛牌引進戰(zhàn)略投資者。在這種情況下，直接以經(jīng)核準或備案的每

股凈資產(chǎn)評估值作為員工持股價格即可。

動態(tài)調(diào)整：即確定持股員工的持股額度時，先以崗位確定持股比例，再

對應(yīng)到具體的人員。當持股員工發(fā)生崗位變動時，對應(yīng)的持股股權(quán)也應(yīng)該適

時調(diào)整。一般有以下兩種處理情況：一是企業(yè)人員在企業(yè)內(nèi)部有崗位調(diào)整

時，需進行持股股權(quán)調(diào)整，但現(xiàn)實操作難度較大，一般企業(yè)按要求調(diào)整的不

是很多；二是企業(yè)人員離開企業(yè)時，無論是因為什么原因離開，在這種情況

下，持股員工必須按約定退出股權(quán)，從而可避免產(chǎn)生持股人員退出企業(yè)而不

退出股權(quán)造成的諸多不利影響。

二、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵政策（4號文）

（一）科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵政策適用范圍關(guān)鍵詞

國有科技型企業(yè)：4號文僅適用于國有科技型企業(yè)。其中什么是科技型

第1章國企中長期激勵政策解讀5

企業(yè)，要結(jié)合4號文及作為政策補充的《關(guān)于擴大國有科技型企業(yè)股權(quán)和分

紅激勵暫行辦法實施范圍等有關(guān)事項的通知》（以下簡稱54號文）合并來判

定，主要包括國家認定的高新技術(shù)企業(yè)等五種類型企業(yè)，具體針對不同類

型的企業(yè)有關(guān)研發(fā)費用和研發(fā)人員占比有不同的規(guī)定要求。需要補充說明的

是，該政策的適用企業(yè)必須為非上市企業(yè)，所有上市企業(yè)法人主體本身均不

能以該政策為依據(jù)實施對應(yīng)的中長期激勵方式，但上市公司旗下的非上市企

業(yè)屬于科技型企業(yè)的，可以依據(jù)該政策實施。

（二）科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵實操要點關(guān)鍵詞

多種激勵方式：針對非上市科技型企業(yè)的4號文涵蓋的激勵方式最多，

既包括股權(quán)類的，也包括現(xiàn)金分紅類的，具體包括股權(quán)出售、股權(quán)獎勵、股

權(quán)期權(quán)及項目分紅、崗位分紅五種方式。企業(yè)可結(jié)合實際情況擇優(yōu)選擇，也

可以進行必要的組合使用。

非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓：基于創(chuàng)新導(dǎo)向的要求，對于國有科技型企業(yè)可以采取

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進行股權(quán)類激勵，而且不要求必須有非公資本參與，不要求

必須進行掛牌交易，即按4號文實施股權(quán)類激勵時，可以采取線下非公開協(xié)

議股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實施股權(quán)出售。當然，員工股權(quán)激勵的價格水平也不得低

于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。

獎勵成分：4號文股權(quán)激勵中提到了股權(quán)獎勵，即企業(yè)實施股權(quán)激勵

時，可以以不低于1∶1的配比進行股權(quán)獎勵，體現(xiàn)了獎勵的成分。當然，

對于實施股權(quán)獎勵的企業(yè)，要求股權(quán)獎勵不能單獨實施，必須與股權(quán)出售搭

配進行，且對于股權(quán)獎勵的總額及單個激勵對象的額度都有上限要求。

三、國有控股上市公司股權(quán)激勵政策（102號文）

（一）上市公司股權(quán)激勵政策適用范圍關(guān)鍵詞

國有控股上市公司：基本界定方式仍以第32號令有關(guān)國有控股的規(guī)定

為準。需要說明的是，要尤其關(guān)注相對控股或?qū)嶋H控制的情況，即國有資本

作為第一大股東，雖然股權(quán)比例不高（可以低于34%），但鑒于上市公司股

權(quán)分布相對分散的情況，在國有資本仍保持實際控制地位的情況下，也屬于

6國企中長期激勵實戰(zhàn)問

國有控股的范疇。

（二）上市公司股權(quán)激勵實操要點關(guān)鍵詞

多種激勵方式：上市公司股權(quán)激勵包括限制性股票、股票期權(quán)，以及股

票增值權(quán)三種方式。其中，股票增值權(quán)僅適用于在境內(nèi)注冊、香港上市（h

股）企業(yè)。

激勵比例放大：102號文中針對中小市值企業(yè)或科技創(chuàng)新型公司給予了

更大的激勵力度支持。如：中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次

實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%

上浮至3%。上市公司兩個完整年度內(nèi)累計授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股

本的3%以內(nèi)，公司有重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的

5%以內(nèi)。

收益上限不封頂：102號文明確了股權(quán)激勵對象實際獲得的收益，屬于

投資性收益，不再設(shè)置調(diào)控上限。針對納入激勵范圍的董事、高級管理人員

而言，調(diào)控不設(shè)上限，激勵力度明顯得到了有效提升。

四、項目跟投機制（42號文）

跟投機制源于金融領(lǐng)域，興盛于房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域，當前成為國企改革

創(chuàng)新領(lǐng)域的重要激勵工具之一。結(jié)合42號文的基本要求，以及部分標桿國

有企業(yè)正在實施的跟投機制來看，有關(guān)項目跟投機制的適用范圍及實操要點

如下。

（一）項目跟投機制的適用范圍關(guān)鍵詞

企業(yè)要求：在《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案的通

知》（國發(fā)〔2019〕9號）（以下簡稱9號文）中首次提出跟投機制，“支持國

有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)等新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類企業(yè)

的核心團隊持股和跟投”，提出了首先在國有創(chuàng)投類公司開展跟投機制。而

根據(jù)42號文的要求，實施企業(yè)除滿足基本的規(guī)范管理要求外，還需要滿足

有關(guān)發(fā)明專利、研發(fā)經(jīng)費投入強度、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量等方面的定量標準要

求，核心指向創(chuàng)新能力突出的科技型企業(yè)。

第1章國企中長期激勵政策解讀7

項目要求：跟投機制政策導(dǎo)向主要指向創(chuàng)新領(lǐng)域，即新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、

新商業(yè)模式（三新業(yè)務(wù)），以及具有較大不確定性和風險較高的業(yè)務(wù)。核心旨

在推動創(chuàng)新領(lǐng)域開展跟投機制，尤其對于科技成果轉(zhuǎn)化或產(chǎn)業(yè)化的項目更為

適合。

（二）項目跟投機制實操要點關(guān)鍵詞

分類跟投：跟投機制中參與項目跟投的人員一般分為強制跟投人員和

自愿跟投人員。其中，強制跟投人員又區(qū)分為項目所在企業(yè)的強制跟投人員

和項目公司的強制跟投人員，項目所在企業(yè)強制跟投人員要求強制跟投所有

創(chuàng)新項目，項目公司強制跟投人員僅要求強制跟投相關(guān)項目公司；而自愿跟

投人員范圍在項目公司內(nèi)部，可結(jié)合自身意愿參與項目公司跟投。需要說明

的是，跟投人員原則上需要與項目公司決策、經(jīng)營等有直接影響關(guān)系，而不

是有錢就可以跟投。即使是自愿跟投人員，也需要與項目公司經(jīng)營有直接

關(guān)系。

約定退出：不同于133號文或4號文涉及的股權(quán)類激勵，項目跟投機制

一般允許約定退出條件，不僅包括跟投人員離開企業(yè)的退出機制，而且還包

括仍在職情況下的退出機制。退出機制的約定一般包括兩個方面：一是約定

跟投有效期，即期滿情況下是可以退出的；二是業(yè)績目標達成，即在約定的

跟投鎖定期滿后，在科技創(chuàng)新和經(jīng)營效益考核目標完成的情況下，是可以約

定退出的。

上持下：鑒于項目跟投機制本身有初創(chuàng)、培育、不確定性等特點，實

施項目跟投都需要項目所在企業(yè)從決策到培育發(fā)展給予項目公司在管理、技

術(shù)、資金等方面的大力支持。由此，項目所在企業(yè)關(guān)鍵決策人員參與項目跟

投成為有效達成項目公司良性發(fā)展的重要基礎(chǔ)，上持下成為跟投機制必然的

選擇，利大于弊。上持下也是項目跟投機制最顯著的特點之一。

五、超額利潤分享機制（1號文）

1號文于2021年正式發(fā)布，對于豐富國企中長期激勵工具箱起到了積

極的作用。該指引以適用范圍廣、增量共享強、激勵約束結(jié)合好等特點，成

8國企中長期激勵實戰(zhàn)問

為眾多國有企業(yè)實施中長期激勵機制的重要選項之一。

（一）超額利潤分享的適用范圍關(guān)鍵詞

商業(yè)一類：不同于其他政策對企業(yè)要求較多的情況，超額利潤分享對于

商業(yè)一類企業(yè)均可以參照政策要求實施，適用范圍較大。需要說明的是，雖

然文件中冠以“雙百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”，但商業(yè)一類企業(yè)在滿足1

號文相關(guān)要求條件下，也是可以參照實施的。

成長型企業(yè)：從超額利潤分享操作指引的政策中可以看出，尤其是針對

目標利潤要求的“四個不低于”要求，超額利潤分享機制更適用于成長型的

企業(yè)，即只有持續(xù)、高速增長的企業(yè)才能更好地實現(xiàn)超額利潤，才能夠通過

超額利潤分享達到激勵效果并促進企業(yè)更快速地成長。

（二）超額利潤分享的實操要點關(guān)鍵詞

戰(zhàn)略引領(lǐng)：雖然超額利潤分享強調(diào)創(chuàng)造超額、共享超額，但回歸于中長

期激勵的本質(zhì)要求，還是要圍繞并有利于企業(yè)戰(zhàn)略目標達成的。由此，超額

利潤分享要與企業(yè)的戰(zhàn)略目標相匹配。其明顯的標志是：超額利潤分享在制

定業(yè)績目標時要與戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的目標相匹配；實施周期不能是一年，而是

三年；超額利潤共享額兌現(xiàn)時需要延期分期兌付等。

市場導(dǎo)向：按市場評價貢獻、貢獻決定報酬的原則，誰為企業(yè)利潤貢獻

得多，誰就應(yīng)該成為主要的超額利潤共享者。鑒于此，在實操中，企業(yè)并不

一定以崗位級別的高低來決定超額利潤共享的水平。換句話說，崗位級別低

的人員若對利潤實現(xiàn)做出較大貢獻時，完全允許其獲得比崗位級別高的人員

更多的激勵額度。

增量激勵：區(qū)別于其他激勵政策及工具，超額利潤共享額全部源于企業(yè)

創(chuàng)造的增量利潤，不存在存量利潤分享的嫌疑。能夠更好地體現(xiàn)國有資本與

激勵對象共創(chuàng)、共享的雙贏效果。

四個不低于：超額利潤共享機制最為關(guān)鍵的是目標利潤的制定，直接

決定超額利潤及超額利潤分享的水平，也是容易出現(xiàn)國有資產(chǎn)間接流失問題

的關(guān)鍵所在。在操作指引中對目標利潤提出了相對嚴格的“四個不低于”要

求，即不僅要求企業(yè)利潤比歷史水平高，還要求比行業(yè)水平高。同時，還明

第1章國企中長期激勵政策解讀9

確排除了由于實施期間可能的資本性追加投入的影響因素，從而讓激勵對象

實實在在共享增量利潤。

六、虛擬股權(quán)（政策待定）

虛擬股權(quán)激勵在眾多的綜合性文件中有所提及，但到目前為止，也僅僅

是提出探索實施虛擬股權(quán)，具體尚無專項政策或明確要求。

知本咨詢認為，虛擬股權(quán)作為介于分紅類激勵和股權(quán)類激勵中間的一種

模式，操作的變形模式較多，如虛擬股權(quán)分紅權(quán)、虛擬股權(quán)增值權(quán)、虛擬股

權(quán)期權(quán)等；出資方式靈活，如出資的虛擬股權(quán)、折價出資的虛擬股權(quán)、不出

資的虛擬股權(quán)等；出資資金規(guī)范性管理要求復(fù)雜，如代持方式、往來賬戶管

理等。鑒于虛擬股權(quán)實施的靈活性和復(fù)雜度，對于防止國有資產(chǎn)流失、專項

操作性政策制定等都提出了較大的挑戰(zhàn)。由此，虛擬股權(quán)作為一種探索性激

勵方式，應(yīng)以小規(guī)模、小范圍進行經(jīng)驗探索和積累為主，期間也需要配套更

多有關(guān)規(guī)范管理的政策或要求。

以上的政策及激勵方式在一些綜合性的文件中也有所提及，進一步明確

了基本要求和導(dǎo)向，如《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（以下簡稱653

號文），針對“雙百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”專項政策等，尤其支持“雙

百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”在滿足政策條件下可優(yōu)先實施或探索推進。

國有企業(yè)中長期激勵機制改革作為本輪國企改革最關(guān)鍵的內(nèi)容之一，國

有企業(yè)需要系統(tǒng)性地了解政策全貌，更需要深刻理解不同激勵政策和方式的

適用條件及操作要點，做到合規(guī)、合理、合適有序?qū)嵤云髽I(yè)戰(zhàn)略發(fā)展為

出發(fā)點，要用足政策，更要用好政策。

第國企中長期激勵工具有多少種，如何選

2

問擇應(yīng)用？

隨著國企改革三年行動的持續(xù)深化落實，找差距、補短板、強弱項，是

國企推動改革走深、走實的主旋律，在這個過程中，重要的不再是期待更多

的改革政策出臺，而是把現(xiàn)有國企改革“1+N”政策體系理解透，工具使用

好，措施做到位。

激發(fā)國企經(jīng)營活力，在薪酬激勵分配中要充分體現(xiàn)勞動、知識、資本、

技術(shù)、數(shù)據(jù)等要素的價值，一企一策做好中長期激勵體系的設(shè)計和落地，是

重要的一個方面。

在本輪國企改革已經(jīng)走過的幾年時間里，有關(guān)中長期激勵政策已經(jīng)出臺

很多，從133號文到4號文，再到《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工

作指引》（以下簡稱178號文）等一系列文件，從整體上已經(jīng)涵蓋了國企實施

落地中長期激勵的大部分領(lǐng)域。

現(xiàn)在我們面臨的問題是，國家的政策給國有企業(yè)提供了豐富的激勵工

具，每家國有企業(yè)到底該如何選擇自己最適用的激勵工具呢？

多數(shù)國有企業(yè)已經(jīng)對4號文、133號文不再陌生，但還有兩個具體的困

惑：一是想整體了解現(xiàn)在可以選用的中長期激勵工具到底有哪些；二是希望

能明確每個激勵工具在設(shè)計和落地時要關(guān)注哪些核心實操問題。

一、十四種基礎(chǔ)激勵工具

國企中長期激勵工具箱里到底有多少種激勵工具呢？根據(jù)知本咨詢初步

的分類和統(tǒng)計，主要有三類十四種激勵工具。

這些政策工具有哪些特點，分別適用的企業(yè)和范圍是什么，請參見知本

咨詢總結(jié)的國企中長期激勵機制概要分析表（見表1-1）。

第1章國企中長期激勵政策解讀11

表1-1知本咨詢國企中長期激勵機制概要分析表（截至2022年）

激勵名稱政策依據(jù)核心要點適用條件

1.股權(quán)類激勵

在國有控股混合所有制企業(yè)試點推行

員工持股。①持股對象：核心崗位，

①混合所有制企

人數(shù)不超過30%。②股權(quán)比例：單一

《關(guān)于國有控股業(yè)，非公資本占

持股不超過1%，總股比不超過30%。

員工混合所有制企一定比例，董事

1.1③持股對價：增資擴股，掛牌價格，

持股業(yè)開展員工持會有制衡；②系

同股同價。④持股平臺：可以采用個

股試點的意見》統(tǒng)內(nèi)營收和利潤

人名義、公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、

占比不超過10%

資產(chǎn)管理計劃等。⑤持股過程：解決

員工身份和合同變更問題

在國有控股科技型企業(yè)，國有股東應(yīng)

按不低于資產(chǎn)評估結(jié)果的價格，以協(xié)①國家認定的

議方式將企業(yè)股權(quán)有償出售給激勵對高新技術(shù)企業(yè)；

《國有科技型企象。①持股對象：本企業(yè)簽訂勞動合②轉(zhuǎn)制院所企業(yè)

業(yè)股權(quán)和分紅同的重要技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員。及所投資的科技

激勵暫行辦法》②股權(quán)比例：大型企業(yè)的股權(quán)激勵總企業(yè)；③高等院

《關(guān)于擴大國有額不超過企業(yè)總股本的5%；中型企校和科研院所

股權(quán)

1.2科技型企業(yè)股業(yè)的股權(quán)激勵總額不超過企業(yè)總股本投資的科技企

出售

權(quán)和分紅激勵的10%；小、微型企業(yè)的股權(quán)激勵總業(yè)；④納入科技

暫行辦法實施額不超過企業(yè)總股本的30%，且單個部“全國科技型

范圍等有關(guān)事激勵對象獲得的激勵股權(quán)不得超過企中小企業(yè)信息庫”

項的通知》業(yè)總股本的3%。③持股對價：協(xié)議的企業(yè)；⑤國家

轉(zhuǎn)讓。④持股平臺：采用直接或間接和省級認定的科

方式持有激勵股權(quán)。⑤持股過程：沒技服務(wù)機構(gòu)

有特別要求

在國有控股科技型企業(yè)進行股權(quán)獎

除了高新企業(yè)認

勵，與股權(quán)出售的區(qū)別是：用于股權(quán)