經(jīng)濟(jì)法概論課件：公司法

公司法◆識記公司、分公司、子公司、公積金、公司的債券、公司合并、公司分立、公司解散、有限責(zé)任公司、股東會(首次會議、定期會議、臨時會議)、董事會的職權(quán)、監(jiān)事會的職權(quán)、國有獨資公司、股份有限公司發(fā)起設(shè)立、募集設(shè)立、股東大會、累積投票制、股份發(fā)行、股份轉(zhuǎn)讓、合伙企業(yè)、合伙企業(yè)財產(chǎn)、個人獨資企業(yè)、破產(chǎn)申請、破產(chǎn)受理、破產(chǎn)通知與公告、和解、整頓、破產(chǎn)宣告、破產(chǎn)財產(chǎn)學(xué)習(xí)導(dǎo)航◆領(lǐng)會公司董事的義務(wù)、監(jiān)事的義務(wù)、高級管理人員的義務(wù),公司的財務(wù)會計,違反《公司法》的法律責(zé)任,有限責(zé)任公司的特征,有限責(zé)任公司設(shè)立的條件,股東會的決議程序,有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股份有限公司特征,股份有限公司設(shè)立的條件,股份有限公司的監(jiān)事會,公司及相關(guān)法規(guī)對三資企業(yè)的特殊規(guī)定,合伙企業(yè)的設(shè)立條件,合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行,合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系,合伙人退伙的條件,合伙的解散,債權(quán)人會議,破產(chǎn)債權(quán)及其分配學(xué)習(xí)導(dǎo)航◆應(yīng)用公司合并、分立、解散的程序,了解有限責(zé)任公司章程如何擬訂,有限責(zé)任公司的注冊程序?qū)W習(xí)導(dǎo)航某公司年度虧損30萬元,用法定公積金彌補(bǔ)后尚差10萬元。下一年度改善經(jīng)營管理,扭虧為盈,實現(xiàn)稅后利潤100萬元。對于如何分配這100萬元,公司領(lǐng)導(dǎo)意見不一。如果你是公司領(lǐng)導(dǎo),該如何正確分配這筆利潤？引導(dǎo)案例思考第一節(jié)公司基本制度

公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任

一、公司與公司法（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)（三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

（一）公司的財務(wù)會計公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度應(yīng)當(dāng)按會計年度編制財務(wù)會計報告三、公司財務(wù)會計及債券

（二）公司債券公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券三、公司財務(wù)會計及債券（一）公司合并吸收合并新設(shè)合并四、公司合并、分立、增資、減資

（二）公司分立公司分立指由一個具有獨立法人資格的公司分解為兩個或兩個以上新公司。新設(shè)分立派生分立

（三）公司增資、減資有限責(zé)任公司增資、股東認(rèn)繳新資,按設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行股份有限公司為增資發(fā)行新股、股東認(rèn)購新股,按設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

（一）公司解散及解散事由1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)2.股東會或者股東大會決議解散;因公司合并或者分立需要解散依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷五、公司解散和清算

（一）公司解散及解散事由3.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的4.持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,請求人民法院解散公司,人民法院予以解散。五、公司解散和清算

（二）公司清算除因公司合并或者分立需要解散的外,其他應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。（1）公司的發(fā)起人、股東虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的責(zé)任；虛假出資,未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的責(zé)任；在公司成立后,抽逃出資的責(zé)任等六、違反公司法的法律責(zé)任

（2）公司在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿,或在財務(wù)會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的責(zé)任；不依法提取法定公積金的責(zé)任;在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時,不依法通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的責(zé)任；進(jìn)行清算時隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的責(zé)任；在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的責(zé)任等。六、違反公司法的法律責(zé)任

（3）清算組不依照《公司法》規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的責(zé)任；清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的責(zé)任六、違反公司法的法律責(zé)任

（4）評估、驗資、驗證機(jī)構(gòu)提供虛假材料的責(zé)任;機(jī)構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的責(zé)任;其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實,給公司債權(quán)人造成損失的責(zé)任。六、違反公司法的法律責(zé)任

（5）公司登記機(jī)關(guān)對不符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請不予登記的責(zé)任公司登記機(jī)關(guān)的上級部門強(qiáng)令公司登記機(jī)關(guān)對不符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請予以登記或者對符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請不予登記或者對違法登記進(jìn)行包庇的責(zé)任。

（6）未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的責(zé)任，或者未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司名義的責(zé)任。（7）公司成立后無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的責(zé)任；公司登記事項發(fā)生變更時，未依照《公司法》規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的責(zé)任。第二節(jié)有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人一、有限責(zé)任公司的概念與特征甲乙丙公司A汽車廠房現(xiàn)金甲、乙、丙出資設(shè)立公司A，并成為公司A的股東。公司A成為企業(yè)法人，具有法人格。甲、乙、丙出資的財產(chǎn)分別轉(zhuǎn)移所有權(quán)，歸公司A所有甲、乙、丙分別喪失出資物的所有權(quán)，取得相應(yīng)股權(quán)交易相對人

（1）股東人數(shù)靈活（2）公司資金募集簡單（3）出資表現(xiàn)為股權(quán)而不是股票（4）設(shè)立程序相對簡易一、有限責(zé)任公司的概念與特征股東對公司以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。甲乙丙公司A交易相對人股東有限責(zé)任是有限責(zé)任公司的基石，也是有限責(zé)任公司的根本特征。（一）有限責(zé)任公司設(shè)立的條件1.有限責(zé)任公司設(shè)立的股東條件（1）自然人股東（2）法人股東二、有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）有限責(zé)任公司設(shè)立的條件2.有限責(zé)任公司設(shè)立的資本條件3.有限責(zé)任公司設(shè)立的出資形式條件出資可以用貨幣,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。二、有限責(zé)任公司的設(shè)立（二）有限責(zé)任公司章程股東在《公司法》規(guī)定的基礎(chǔ)上，通過協(xié)商一致訂立、并對外公示的約定。章程將表明公司依法所承擔(dān)的義務(wù)、公司組織形式、行為的基本準(zhǔn)則等,將作為依法訂立的法律文件,公開宣示公司的組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、責(zé)任能力等。（三）有限責(zé)任公司的登記注冊全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件,申請設(shè)立登記。有限責(zé)任公司組織結(jié)構(gòu)簡圖股東會董事會經(jīng)理監(jiān)事會或監(jiān)事部門1部門2部門n……三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

（一）股東會1.股東會的職權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項審議批準(zhǔn)董事會的報告;審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東會1.股東會的職權(quán)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案對公司增加或者減少注冊資本作出決議;對發(fā)行公司債券作出決議對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議修改公司章程;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

2.股東會的議事方式首次會議定期會議臨時會議

有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長主持董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持3.股東會的決議程序

（二）董事會1.董事會的構(gòu)成有限責(zé)任公司設(shè)董事會的,其成員為3~13人股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)1名執(zhí)行董事執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定

（二）董事會2.董事會的職權(quán)召集股東會會議,并向股東會報告工作;執(zhí)行股東會的決議決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

（二）董事會2.董事會的職權(quán)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項制定公司的基本管理制度;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

（二）董事會3.董事會的議事方式董事會會議由董事長召集和主持董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持董事會的議事方式和表決程序,在《公司法》基礎(chǔ)上,由公司章程規(guī)定。（三）經(jīng)理經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案擬訂公司的基本管理制度;制定公司的具體規(guī)章（三）經(jīng)理經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)：提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員董事會授予的其他職權(quán)經(jīng)理列席董事會會議

（四）監(jiān)事會有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。四、國有獨資公司

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東并征求其同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓五、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓同意的表現(xiàn)形式其他股東過半數(shù)同意同意的股東加上不同意轉(zhuǎn)讓又不購買的股東過半數(shù)。半數(shù)指股東人數(shù)同意的股東加上其他接到書面通知之日起30天未答復(fù)的股東過半數(shù)。股東1股東2股東3股東4股東5股東6外部第三人取得5人中過半數(shù)同意，不是指半數(shù)股權(quán)以上

其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。五、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三節(jié)股份有限公司股份有限公司是公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任公司以全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人一、股份有限公司的概念與特征一、股份有限公司的概念與特征(1)股份有限公司在成立條件和募集資金不同(2)股份自由轉(zhuǎn)讓(3)股權(quán)形式為股票(4)財務(wù)狀況公開(一)股份有限公司設(shè)立的條件二、股份有限公司的設(shè)立(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)(2)發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額(3)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定(4)發(fā)起人制訂公司章程（二）股份有限公司的發(fā)起人股份有限公司發(fā)起人是承擔(dān)公司籌辦事務(wù)、制定公司章程并在公司章程上簽名的人發(fā)起人應(yīng)為具有完全權(quán)利能力與行為能力的自然人或法人（三）設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份發(fā)起人認(rèn)購部分股份，35%以上。其余向社會公開或向特定對象募集。發(fā)起人責(zé)任發(fā)起人設(shè)立公司

公司成立

公司不成立

設(shè)立行為

發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任

行為后果歸與公司

發(fā)起人的過失行為對公司造成損害，承擔(dān)賠償責(zé)任

（四）創(chuàng)立大會股款繳足、驗資完成后,發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)起人應(yīng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。

（一）股東大會股份有限公司股東大會由全體股東組成股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)股東大會職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會職權(quán)基本一致三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

（二）股份公司的董事會股份有限公司董事會成員人數(shù)為5人至19人股份有限公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘股份有限公司經(jīng)理職權(quán)適用有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

（三）股份有限公司的監(jiān)事會股份有限公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于3人其中職工代表比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

（一）股份發(fā)行股份有限公司的股份采取股票的形式發(fā)行股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證公司所發(fā)行的同種類的股份具有同等權(quán)利四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

（二）股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第四節(jié)“三資”公司(企業(yè))的特殊規(guī)定

設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記特定行業(yè)除外如經(jīng)營煙草、酒類、藥品類等特殊行業(yè)公司外不需要取得批準(zhǔn)一、公司設(shè)立登記批準(zhǔn)規(guī)定

《公司法》對于設(shè)立公司的出資比例規(guī)定為自愿《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定,在合營企業(yè)的注冊資金中,外國合營者的投資比例一般不低于25%二、出資比例的特殊規(guī)定

中外合作者的一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)中的全部或部分權(quán)利、義務(wù)的,必須經(jīng)各方同意。三、出資人轉(zhuǎn)讓出資的特殊規(guī)定

《公司法》對公司沒有期限規(guī)定,公司在章程中可以規(guī)定公司解散的事由和經(jīng)營的期限?！叭Y”公司(企業(yè))則有相關(guān)規(guī)定:合營企業(yè)的期限,按不同行業(yè),不同情況,作不同約定。四、公司經(jīng)營期限的特殊規(guī)定

《公司法》規(guī)定對公司稅后利潤的分配和公司剩余財產(chǎn)的分配一般按出資比例分取紅利或公司的剩余財產(chǎn)五、利潤分配和剩余財產(chǎn)分配的特殊規(guī)定

《公司法》對于公司的合并、分立、解散一般無審批的規(guī)定(國有獨資公司除外)而外資公司(企業(yè))分立、合并或者其他重要事項的變更,應(yīng)當(dāng)報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并辦理變更登記手續(xù)六、公司合并、分立、解散的審批規(guī)定公司合并與分立1、公司合并A公司B公司C公司新設(shè)合并A公司B公司吸收合并2、公司分立B公司C公司A公司新設(shè)分立A公司B公司派生分立問：分立與設(shè)立子公司的區(qū)別？

《公司法》規(guī)定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)包括股東會與董事會中外合資經(jīng)營企業(yè)在合營企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置上不設(shè)股東會，而直接設(shè)董事會或聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)依照合同或者章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。七、公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的特殊規(guī)定第五節(jié)合伙企業(yè)法

（一）合伙企業(yè)的概念自然人、法人和其他組織依法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。一、合伙企業(yè)法

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成,合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任一、合伙企業(yè)法

（二）普通合伙企業(yè)的設(shè)立（1）有2個以上依法承擔(dān)無限責(zé)任的合伙人(負(fù)有限責(zé)任的法人不得作為合伙人)（2）有書面合伙協(xié)議（3）有各合伙人實際繳付的出資（4）有合伙企業(yè)的名稱;但名稱中不得使用“有限”或者“有限責(zé)任”字樣（5）有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件等（三）合伙企業(yè)財產(chǎn)及其管理合伙企業(yè)存續(xù)期間,合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn),由全體合伙人共同管理和使用在合伙企業(yè)進(jìn)行清算前,合伙人一般不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的,在同等條件下,其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

（四）合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行全體合伙人可以共同執(zhí)行合伙事務(wù),也可以委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督、檢查執(zhí)行人;執(zhí)行人依約定向其他不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告情況。

（五）合伙企業(yè)與第三人關(guān)系不論是由全體合伙人共同執(zhí)行還是由合伙人推選的人執(zhí)行合伙事務(wù)不論合伙人之間如何約定均不得對抗不知情的善意第三人

（六）入伙與退伙（1）入伙新合伙人入伙時應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意并依法訂立書面入伙協(xié)議

（六）入伙與退伙（2）退伙合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)經(jīng)全體合伙人同意;發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

（七）合伙企業(yè)解散、清算合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿,合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)全體合伙人決定解散合伙人已不具備法定人數(shù)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因

個人獨資企業(yè)是指依照《個人獨資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立由一個自然人投資財產(chǎn)為投資人個人所有,投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體國家依法保護(hù)個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)和其他合法權(quán)益二、個人獨資企業(yè)法第六節(jié)破產(chǎn)法律制度

當(dāng)債務(wù)人不能以其現(xiàn)有財產(chǎn)清償全部到期債務(wù)也不能與債權(quán)人達(dá)成和解以結(jié)束債務(wù)關(guān)系時由法院強(qiáng)制執(zhí)行其財產(chǎn)使所有債權(quán)人平均受償而免除其余無法清償?shù)膫鶆?wù),即為破產(chǎn)

（一）破產(chǎn)申請（二）破產(chǎn)受理一、破產(chǎn)申請與受理

法院受理申請的,應(yīng)指定管理人管理人由有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)人員組成的清算組或依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任。故意犯罪受過刑事處罰、曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書、與本案有利害關(guān)系的人員不能出任管理人管理人沒有正當(dāng)理由不得辭去職務(wù),辭職應(yīng)由法院批準(zhǔn)二、管理人

破產(chǎn)申請受理時屬于債務(wù)人的全部財產(chǎn)以及破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財產(chǎn)，為債務(wù)人財產(chǎn)三、債務(wù)人財產(chǎn)

（1）破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用（2）管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費(fèi)用（3）管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報酬和聘用工作人員的費(fèi)用四、破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)

共益?zhèn)鶆?wù)（