借殼上市合同風(fēng)險(xiǎn)提示

借殼上市合同風(fēng)險(xiǎn)提示合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“借殼方”）：__________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“殼公司”）：__________

鑒于：

1.借殼方系一家具有良好業(yè)績(jī)和業(yè)務(wù)發(fā)展前景的企業(yè)，有意通過借殼方式實(shí)現(xiàn)上市目的；

2.殼公司系一家已在證券交易所上市交易的公眾公司，具備一定的市場(chǎng)知名度和投資者基礎(chǔ)，且同意與借殼方進(jìn)行本次借殼上市合作；

3.雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就借殼方通過收購(gòu)殼公司控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組及上市之目的，達(dá)成以下合同條款：

一、合同目的

1.1本合同旨在明確雙方在借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保借殼上市過程的順利進(jìn)行。

1.2通過本合同的簽訂，借殼方旨在利用殼公司的上市平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化，提高企業(yè)知名度，拓展融資渠道，增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

1.3殼公司同意協(xié)助借殼方完成上市相關(guān)事宜，以期提高殼公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)殼公司盈利能力，為股東創(chuàng)造價(jià)值。

二、簽訂背景

2.1借殼方經(jīng)過充分的市場(chǎng)調(diào)研和篩選，認(rèn)為殼公司符合其借殼上市的需求，雙方就借殼上市事宜達(dá)成初步意向。

2.2雙方在平等、自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，就借殼上市的具體事宜達(dá)成一致意見，特訂立本合同。

2.3本合同的簽訂，旨在確保雙方在借殼上市過程中遵守國(guó)家法律法規(guī)，遵循市場(chǎng)規(guī)律，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

特此聲明，本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，共同推進(jìn)借殼上市工作的實(shí)施。

主要條款：

三、服務(wù)內(nèi)容

3.1借殼方應(yīng)向殼公司提供以下服務(wù)：

（1）完成對(duì)殼公司的股權(quán)收購(gòu)；

（2）負(fù)責(zé)殼公司資產(chǎn)重組及業(yè)務(wù)整合；

（3）協(xié)助殼公司制定并實(shí)施上市后的戰(zhàn)略規(guī)劃；

（4）提供與借殼上市相關(guān)的其他必要支持。

3.2殼公司應(yīng)向借殼方提供以下服務(wù)：

（1）配合借殼方完成股權(quán)收購(gòu)及資產(chǎn)重組事宜；

（2）提供殼公司的相關(guān)信息、資料及數(shù)據(jù)，以支持借殼方完成上市申報(bào)；

（3）協(xié)助借殼方與相關(guān)政府部門、證券交易所等進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)；

（4）提供與借殼上市相關(guān)的其他必要協(xié)助。

四、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

4.1雙方應(yīng)確保借殼上市過程中所提供的服務(wù)符合國(guó)家法律法規(guī)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和市場(chǎng)慣例。

4.2雙方應(yīng)共同制定借殼上市方案，確保方案的科學(xué)性、合理性和可行性。

4.3雙方應(yīng)共同努力，確保借殼上市后公司的經(jīng)營(yíng)狀況、盈利能力、成長(zhǎng)性等各方面達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。

五、價(jià)格與支付

5.1借殼方應(yīng)支付給殼公司以下費(fèi)用：

（1）殼公司股權(quán)收購(gòu)款；

（2）與借殼上市相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用；

（3）其他雙方協(xié)商確定的費(fèi)用。

5.2上述費(fèi)用的具體金額、支付方式、支付時(shí)間等，由雙方另行協(xié)商確定。

六、保密條款

6.1雙方在簽訂本合同及履行過程中所獲悉的對(duì)方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等，應(yīng)予以嚴(yán)格保密。

6.2未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向第三方披露本合同內(nèi)容及雙方在合作過程中所獲悉的保密信息。

6.3雙方應(yīng)采取必要措施，確保保密信息不被泄露。

七、違約責(zé)任

7.1任何一方違反本合同約定，導(dǎo)致借殼上市無法完成或給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

7.2違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的具體金額由雙方協(xié)商確定。

7.3守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

八、爭(zhēng)議解決

8.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

8.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交合同簽訂地人民法院訴訟解決。

九、其他

9.1本合同的修改、補(bǔ)充必須采用書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

9.2本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

9.3本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，自合同生效之日起計(jì)算。

本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說明：

十、借殼方的權(quán)利與義務(wù)

10.1借殼方的權(quán)利：

（1）按照本合同的約定，享有殼公司的控制權(quán)；

（2）要求殼公司提供與借殼上市相關(guān)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息、資料及數(shù)據(jù)；

（3）在借殼上市過程中，享有對(duì)殼公司經(jīng)營(yíng)、管理等方面的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)；

（4）在借殼上市完成后，享有殼公司股東應(yīng)享有的權(quán)益。

10.2借殼方的義務(wù)：

（1）按照本合同的約定，支付殼公司股權(quán)收購(gòu)款及其他相關(guān)費(fèi)用；

（2）負(fù)責(zé)完成殼公司的資產(chǎn)重組及業(yè)務(wù)整合，確保殼公司符合上市條件；

（3）在借殼上市過程中，遵守國(guó)家法律法規(guī)，確保交易公平、公正、公開；

（4）在借殼上市完成后，承擔(dān)殼公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)殼公司及股東的利益。

十一、殼公司的權(quán)利與義務(wù)

11.1殼公司的權(quán)利：

（1）按照本合同的約定，收取借殼方支付的股權(quán)收購(gòu)款及其他相關(guān)費(fèi)用；

（2）要求借殼方提供與借殼上市相關(guān)的必要支持和協(xié)助；

（3）在借殼上市完成后，享有借殼方承諾的業(yè)績(jī)補(bǔ)償及其他相關(guān)權(quán)益；

（4）在借殼上市過程中，享有對(duì)借殼方經(jīng)營(yíng)、管理等方面的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

11.2殼公司的義務(wù)：

（1）按照本合同的約定，提供與借殼上市相關(guān)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息、資料及數(shù)據(jù)；

（2）協(xié)助借殼方完成資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合及上市申報(bào)等相關(guān)工作；

（3）在借殼上市過程中，遵守國(guó)家法律法規(guī)，確保交易公平、公正、公開；

（4）在借殼上市完成后，協(xié)助借殼方順利進(jìn)行公司治理和經(jīng)營(yíng)管理。

十二、合作方式

12.1雙方建立定期溝通機(jī)制，就借殼上市過程中的重要事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商和決策；

12.2雙方共同成立項(xiàng)目組，負(fù)責(zé)借殼上市的具體實(shí)施工作，確保各項(xiàng)工作按照既定時(shí)間表推進(jìn)；

12.3雙方在借殼上市過程中，密切配合，互相支持，確保借殼上市的順利進(jìn)行；

12.4雙方在借殼上市完成后，繼續(xù)保持合作，共同推進(jìn)公司的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)雙方利益最大化。

十三、其他

13.1本合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓，除非經(jīng)雙方書面同意；

13.2雙方應(yīng)按照本合同的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，如一方未能履行或履行不符合約定的，另一方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任；

13.3本合同的解釋權(quán)歸雙方共同所有。

本合同條款具體、明確、清晰，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，共同推進(jìn)借殼上市工作的實(shí)施。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明：

十四、合同有效期限

14.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，除非雙方另有約定或本合同提前終止。

14.2本合同期滿后，如雙方有意繼續(xù)合作，應(yīng)在本合同到期前至少____個(gè)月內(nèi)，就續(xù)約事宜進(jìn)行協(xié)商，并簽訂書面續(xù)約協(xié)議。

十五、合同的終止條件

15.1在以下情況下，本合同可被終止：

（1）雙方達(dá)成書面一致，同意提前終止本合同；

（2）一方明確表示不履行本合同項(xiàng)下的主要義務(wù)，經(jīng)另一方催告后仍不履行；

（3）一方發(fā)生破產(chǎn)、清算、重大違約等情形，導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行；

（4）不可抗力事件發(fā)生，且該事件導(dǎo)致本合同無法履行或失去履行意義；

（5）其他法律、法規(guī)規(guī)定的終止情形。

15.2任何一方依據(jù)本合同終止合同的權(quán)利，應(yīng)采取書面形式通知對(duì)方。

十六、合同的變更和解除

16.1雙方同意，本合同的任何變更或解除，必須采取書面形式，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

16.2在本合同有效期內(nèi)，如一方提出變更或解除合同，應(yīng)充分說明理由，并與對(duì)方進(jìn)行友好協(xié)商。

16.3在以下情況下，一方有權(quán)請(qǐng)求變更或解除本合同：

（1）法律法規(guī)的變化，導(dǎo)致本合同部分或全部無法履行；

（2）因不可抗力事件，導(dǎo)致本合同部分或全部無法履行；

（3）對(duì)方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)；

（4）其他符合法律規(guī)定的情形。

十七、爭(zhēng)議解決機(jī)制

17.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

17.2如協(xié)商不成，任何一方均可將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

17.3爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

十八、法律適用和管轄法院

18.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均適用中華人民共和國(guó)法律。

18.2雙方同意，對(duì)于本合同項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，均提交至合同簽訂地人民法院管轄。

十九、合同效力

19.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力。

19.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

19.3本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本合同的約定，確保合同的有效性和執(zhí)行力。在任何情況下，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用、公平公正的原則，共同維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

二十、合同的簽字蓋章

本合同由以下雙方于____年____月____日在______（地點(diǎn)）簽訂，雙方代表簽字并加蓋公章，以昭信守。

甲方（借殼方）：

營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：____________________

法定代表人：____________________

授權(quán)代表：____________________

簽字：____________________

蓋章：____________________

日期：____年____月____日

乙方（殼公司）：

營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：____________________

法定代表人：____________________

授權(quán)代表：____________________

簽字：______