05-并購增資協(xié)議書

PAGE2PAGE5并購增資協(xié)議書本協(xié)議由下列各方于2012年08月01日在東莞長安簽署：甲方：東莞市泳盈五金材料有限公司法定代表人：陳穎地址：東莞市長安鎮(zhèn)新安橫中路8號乙方：鷹振科技有限公司（SoaringEagleTechnologyInc.）；法定代表人：鄭貴美地址：塞舌爾馬賀工業(yè)區(qū)維多利亞市維多利亞屋306號鑒于：甲方是依照中國法律、法規(guī)于2009年11月26日注冊成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，由陳穎、鐘嘉善共同經(jīng)營，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為：441900000685561，法定代表人：陳穎，注冊資本為壹佰萬元人民幣（￥100.00萬元）；甲方擬進行增資，且甲方原股東于2012年08月01日召開股東會通過了本協(xié)議項下的并購增資；乙方同意在滿足本協(xié)議規(guī)定的前提下，并購甲方且新增注冊資本，并購增資后占甲方100%的股權(quán)。為此，各方經(jīng)過友好協(xié)商，訂立協(xié)議如下：定義除非上下文另有規(guī)定，下述詞語在本協(xié)議中應(yīng)有以下意義：“甲方原股東”是指陳穎、鐘嘉善。“甲方新增資股東”是指乙方。“并購增資”是指乙方向甲方注入資金并擁有甲方100%股權(quán)的行為?！爸Ц度铡敝敢曳礁鶕?jù)本協(xié)議向甲方注資之日?！安①徳鲑Y行為生效日”是指經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，甲方在工商行政管理局完成本次增資的變更登記之日?！氨緟f(xié)議生效”是指各方正式簽署本協(xié)議，并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)。“外資公司”是指甲、乙雙方根據(jù)本協(xié)議并購增資擴股后將增資后的甲方進行變更而成的外商獨資的有限責(zé)任公司?！爸袊伞笔侵副緟f(xié)議簽署時所適用的中華人民共和國的法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件，以及法院的判決、裁定，仲裁機關(guān)裁決、政府部門的決定、命令等。增資擴股本協(xié)議各方同意為甲方的進一步發(fā)展，進行增資擴股。全部新增注冊資本由乙方并購，增資完成后甲方注冊資本將增加至人民幣伍佰萬元（￥500.00萬元）。在外資公司取得有關(guān)外資主管審批機關(guān)批準(zhǔn)證書并獲得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方注入等值于人民幣壹佰萬元（￥100.00萬元）的外幣，注冊資本剩余款項須自頒發(fā)外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起兩年內(nèi)繳足（頭三個月內(nèi)出資不少于20%）。（匯率按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計算）。乙方注入的資產(chǎn)將合法、有效地由甲方持有。本次增資擴股完成后，甲方將變更為外商獨資企業(yè)，甲方注冊資本由人民幣壹佰萬元（￥100.00萬元）變更為人民幣伍佰萬元（￥500.00萬元）。甲方同意及承諾，本協(xié)議、外資公司章程等為本次增資審批審核資料、在登記所需的文件簽署后，向有關(guān)政府審批及登記機關(guān)辦理批準(zhǔn)及登記手續(xù)，并在收到上述審批及登記機關(guān)的批準(zhǔn)及登記文件后五個工作日內(nèi)，以書面方式盡快通知乙方。注資在外資公司取得有關(guān)外資主管審批機關(guān)批準(zhǔn)證書并獲得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，乙方應(yīng)將注入等值于人民幣壹佰萬元（￥100.00萬元）的外匯貨幣，注冊資本剩余款項須自頒發(fā)外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起兩年內(nèi)繳足（頭三個月內(nèi)出資不少于20%）。（匯率按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計算）。乙方應(yīng)在注資后，立即向甲方出具劃款通知書和匯款憑證；乙方注資的時間應(yīng)以匯款憑證上記錄的支付時間為準(zhǔn)；匯款憑證或該等劃款通知書應(yīng)為乙方完成其本協(xié)議項下注資義務(wù)以及增資后甲方公司章程規(guī)定的出資義務(wù)之最終證據(jù)。各方同意，在乙方注入上述資金后，其將擁有甲方100%的股權(quán)。甲方同意在收到乙方的出資后兩個工作日之內(nèi)向乙方出具由執(zhí)行董事同意簽發(fā)的出資證明書，同時辦理驗資手續(xù)，并在驗資后兩個工作日內(nèi)辦理工商變更登記手續(xù)。保證各方均應(yīng)保證：各方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)力，并保證本協(xié)議能夠具有法律約束力。各方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必須的授權(quán)，在本協(xié)議上簽字的代表有權(quán)或已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議。各方訂立和履行本協(xié)議將不會造成各方違反：中國法律或國際法規(guī)；各方的章程、營業(yè)執(zhí)照或其他有關(guān)的組織性文件；各方訂立的對其本身或其資產(chǎn)有約束力的任何重要協(xié)議和合同，如有違反的情況，各方已經(jīng)在本協(xié)議生效前獲得該等協(xié)議和合同之他方的同意、許可或放棄。本協(xié)議所述由各方作出的陳述、保證及承諾在所有方面均是真實和準(zhǔn)確的，并沒有任何誤導(dǎo)。約定和承諾對于在并購增資行為生效日之前應(yīng)予完成而未能完成及應(yīng)在并購增資行為生效日之后完成的與本次并購增資有關(guān)的工作和步驟，各方同意將密切合作，采取一切必要的行動，完成所需的全部法律手續(xù)。對于本協(xié)議未明確規(guī)定而對于并購增資的全面實施必須予以解決的事項，各方將本著合作的精神，依照公平合理、妥善的原則處理。在支付日后，甲方在外資公司取得審批機關(guān)批準(zhǔn)證書之日前已作披露并列入其財務(wù)報表的債權(quán)、債務(wù)及或有負債，由外資公司繼承。對于甲方違反本協(xié)議中的承諾或保證，而存在任何未披露的債務(wù)及或有債務(wù)，而該等債務(wù)發(fā)生在外資公司取得審批機關(guān)批準(zhǔn)證書之日或之前，發(fā)現(xiàn)在外資公司取得審批機關(guān)批準(zhǔn)證書之日后，則甲方原股東將對此等債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。各方同意自乙方向甲方注資之日起，甲方產(chǎn)生的利潤由增資后的新股東乙方所有。本次增資后甲方新增加的資金應(yīng)用于實現(xiàn)甲、乙雙方制訂的關(guān)于甲方業(yè)務(wù)發(fā)展的新計劃。在甲方依法變更為外資公司后，甲方將設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由乙方委派。外資公司第一屆執(zhí)行董事將由乙方董事長委派。違約責(zé)任如任何一方違反其在本協(xié)議項下的義務(wù)、陳述、保證或承諾，其應(yīng)向遭受損失的一方做出賠償。但要求賠償方的任何損失及索賠，應(yīng)以書面形式向違約方提出，并應(yīng)附有對引起該損失及索賠的事實及情況的合理而詳盡的描述。因不可抗力事件導(dǎo)致的一方不能履行或不能充分、及時、適當(dāng)?shù)芈男衅湓诒緟f(xié)議項下的任何義務(wù)，該方可免于承擔(dān)本協(xié)議規(guī)定的因履行義務(wù)不當(dāng)而產(chǎn)生的違約責(zé)任。本協(xié)議項下不可抗力事件是指：各方無法預(yù)見且對于其發(fā)生不能避免、控制和克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、罷工、戰(zhàn)爭、暴動或政府行為（如不予批準(zhǔn)）等。本協(xié)議的解除，不影響本協(xié)議關(guān)于違約責(zé)任的約定。適用法律和爭議的解決本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起30日內(nèi)仍不能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權(quán)向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會申請仲裁，仲裁是終局的，對各方均有約束力。除有關(guān)爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其它條款的繼續(xù)履行。本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其它條款的效力。其他規(guī)定本協(xié)議應(yīng)依照中國法律、法規(guī)或有關(guān)政府主管機關(guān)的規(guī)定，由各方共同辦理有關(guān)本次并購增資的批準(zhǔn)及登記手續(xù)。本協(xié)議只有經(jīng)本協(xié)議各方的法定代表人或授權(quán)代表簽署書面文件方可修改、補充或取代。本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)之日生效。本協(xié)議正本一式六份，各方各持有一份，其余作辦理手續(xù)之用，每份正本均具有同等法律效力。本協(xié)議由各方于本合同首頁注明的日期簽署及交付。甲方：東莞市泳盈五金材料有限